BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2016

Mar 15, 2016

博彦科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

（谢德仁）

本人谢德仁，作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立 董事职责情况总结如下：

一、2015年度出席会议情况

本人积极参加了公司召开的所有董事会，列席了部分股东大会，认真审阅了 会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学 决策发挥积极作用。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情 况如下：

（一）出席董事会会议情况

2015年公司董事会召开了14次董事会，本人出席会议情况如下：

	本年应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
独立董事姓名					备注
谢德仁	14	14	0	0

• 1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

• 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

• （二）出席董事会专门委员会情况

审计委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会
应出席次数	实际出席次数	应出席次数	实际出席次数
5	5	8	8

1、本人作为公司第二届审计委员会主任委员，认真履行职责，监督公司的 内部审计制度的建立及实施情况，审查公司的内控制度；负责内部审计与外部审

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计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。本人召集 并主持了历次审计委员会工作会议，对公司定期报告进行了审查，并针对公司财 务情况、募集资金使用状况及内部制度完善工作提出意见和建议。

2、本人作为薪酬与考核委员会成员，根据董事及高级管理人员岗位的主要 范围、职责、重要性以及同行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案、奖励和 惩罚制度等；在薪酬与考核委员会会议召开期间，审核了高级管理人员2015年度 业绩考核方案；审查了非独立董事及高级管理人员履行责任的情况；组织实施了 公司2014年限制性股票激励对象年度考核结果；核查了2014年限制性股票激励计 划第一个解锁期解锁条件成就的情况；对公司2015年限制性股票激励计划进行审 议；并对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规 定，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，具体情况如下：

时间	届次	事项
2015年1月19日	第二届董事会第十八次临时会议	《公司对全资子公司博彦科技（深圳）有限公司 拟向中国银行深圳南头支行申请金额为最高不 超过人民币 5,000 万的银行综合授信提供连带 责任担保的独立意见》
		《关于开展外汇套期保值业务的独立意见》
2015年1月26日	第二届董事会第十九次临时会议	《关于公司及控股子公司2015年开展外汇套期 保值业务的独立意见》
2015年3月11日	第二届董事会第二十次临时会议	《关于<博彦科技股份有限公司2014年度内部控 制评价报告>的独立意见》、
		《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明>的独立意见》
		《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 的独立意见》
		《关于公司2014年度利润分配方案的独立意见》

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		《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的独立 意见》
		《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意 见》
		《关于增补第二届董事会董事的独立意见》
2015年8月5日	第二届董事会第二十五次临时会议	《关于2015年半年度关联方资金占用和对外担 保的独立意见》
2015年8月10日	第二届董事会第二十六次临时会议	《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意 见》
		《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁 期解锁条件成就的独立意见》
2015年9月25日	第二届董事会第二十七次临时会议	《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意 见》
		《关于为参股公司提供担保的独立意见》
		《关于对全资子公司银行授信提供担保的独立 意见》
		《关于进行风险投资的独立意见》
2015年11月1日	第二届董事会第二十九次临时会议	《关于公司2015年限制性股票激励计划相关事 项的独立意见》
		《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励 计划激励对象的独立意见》
2015年11月20日	第二届董事会第三十次临时会议	《关于2015年限制性股票激励计划（草案修订 稿）相关事项的独立意见》
2015年12月15日	第二届董事会第三十一次临时会议	《关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》
		《关于调整限制性股票激励计划激励对象的独 立意见》

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《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》 《关于公司及控股子公司2016年开展外汇套期 保值业务的独立意见》 《关于补选第二届董事会独立董事的独立意见》 《关于对外投资暨关联交易的独立意见》

三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

2015年度，本人利用参加董事会、股东大会、薪酬与考核委员会、审计委员 会等会议以及其它时间对公司进行现场检查，深入了解公司经营状况、财务情况、 业务发展等相关事项；并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保 持密切联系，时刻关注宏观经济环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司对 外投资、对外担保、关联交易等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息 披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）维护投资者合法权益情况

本人认真学习证监会、深交所下发的相关文件，积极参加北京证监局和北京 上市公司协会组织的培训、加强对相关法规的了解和学习，以提高对公司和投资 者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

（三）履行独立董事职责情况

本人对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公 司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审 慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

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3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2016年度，本人将继续加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文 件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大 投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥 自己的作用。对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的 积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

六、联系方式

电子邮箱：xiedr@sem.tsinghua.edu.cn

此后无正文，为签字页。

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（此页无正文，博彦科技股份有限公司独立董事2015年度工作述职报告签字页）

独立董事：谢德仁

2016年3月15日

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博彦科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

（吴韬）

本人吴韬，作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立 董事职责情况总结如下：

一、2015年度出席会议情况

本人积极参加了公司召开的所有董事会，列席了部分股东大会，认真审阅了 会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学 决策发挥积极作用。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情 况如下：

（一）出席董事会会议情况

2015年公司董事会召开了14次董事会，本人出席会议情况如下：

	本年应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
独立董事姓名					备注
吴韬	14	14	0	0

1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

• 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会情况

薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	审计委员会	审计委员会	提名委员会	提名委员会
应出席次数	实际出席次数	应出席次数	实际出席次数	应出席次数	实际出席次数
8	8	5	5	2	2

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集并主持了薪酬与考核委员会 工作会议，制定了公司《董事、监事与高级管理人员薪酬管理办法》，进一步完

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善了公司的薪酬体系；审核了高级管理人员2015年度业绩考核方案；审查了非独 立董事及高级管理人员履行责任的情况；组织实施了公司2014年限制性股票激励 对象年度考核结果；核查了2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成 就的情况；对公司2015年限制性股票激励计划进行审议；并对公司薪酬制度的执 行情况进行监督。

2、作为审计会员会成员，本人出席了上述委员会的日常会议，对公司定期 报告进行审查，并针对公司财务情况、募集资金使用状况及内部制度完善等工作 提出意见和建议。

3、作为提名委员会成员，本人出席了上述委员会的日常会议，依据相关法 律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，对第二届董事会增补成员资格进行 审查并提出建议。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规 定，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，具体情况如下：

时间	届次	事项
2015年1月19日	第二届董事会第十八 次临时会议	《公司对全资子公司博彦科技（深圳）有限公司拟向中国银行 深圳南头支行申请金额为最高不超过人民币 5,000 万的银行 综合授信提供连带责任担保的独立意见》
		《关于开展外汇套期保值业务的独立意见》
2015年1月26日	第二届董事会第十九 次临时会议	《关于公司及控股子公司2015年开展外汇套期保值业务的独 立意见》
2015年3月11日	第二届董事会第二十 次临时会议	《关于<博彦科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告> 的独立意见》、
		《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明>的独立意见》
		《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见》
		《关于公司2014年度利润分配方案的独立意见》
		《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的独立意见》

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		《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的独立意见》
		《关于增补第二届董事会董事的独立意见》
2015年8月5日	第二届董事会第二十 五次临时会议	《关于2015年半年度关联方资金占用和对外担保的独立意见》
2015年8月10日	第二届董事会第二十 六次临时会议	《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的独立意见》
		《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成 就的独立意见》
2015年9月25日	第二届董事会第二十 七次临时会议	《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的独立意见》
		《关于为参股公司提供担保的独立意见》
		《关于对全资子公司银行授信提供担保的独立意见》
		《关于进行风险投资的独立意见》
2015年11月1日	第二届董事会第二十 九次临时会议	《关于公司2015年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》
		《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象 的独立意见》
2015年11月20日	第二届董事会第三十 次临时会议	《关于2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的 独立意见》
2015年12月15日	第二届董事会第三十 一次临时会议	《关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》
		《关于调整限制性股票激励计划激励对象的独立意见》
		《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》
		《关于公司及控股子公司2016年开展外汇套期保值业务的独 立意见》
		《关于补选第二届董事会独立董事的独立意见》
		《关于对外投资暨关联交易的独立意见》

三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

2015年度，本人利用参加董事会、股东大会、薪酬与考核委员会、审计委员

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会和提名委员会以及其它时间对公司进行现场检查，深入了解公司经营状况、财 务情况、业务发展等相关事项；并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相 关人员保持密切联系，时刻关注宏观经济环境及市场变化对公司的影响，及时获 悉公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的进程及进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息 披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

（二）履行独立董事职责情况

本人对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公 司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审 慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（三）自身学习情况

本人认真学习证监会、深交所下发的相关文件，积极参加北京证监局和北京 上市公司协会组织的培训、加强对相关法规的了解和学习，以提高对公司和投资 者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人依据教育部和中央财经大学的有关文件规定，已于2015年11月19日向董 事会递交书面辞职报告，向公司董事会申请辞去所担任的独立董事等相关职务， 公司董事会已同意本人辞去在公司所担任的独立董事、薪酬与考核委员会主任委 员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。但由于本人的辞职，导致公司独立 董事人数少于董事会成员总人数的三分之一。根据《公司法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人 的辞职在公司2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会选举产生新任独

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立董事后生效。在此期间，本人将继续认真履行独立董事职责。

在本人任职期间，公司董事会、管理层以及相关人员积极有效配合本人履行

相关职责，在此表示衷心感谢。

六、联系方式

电子邮箱：cflawschool@163.com

此后无正文，为签字页。

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（此页无正文，博彦科技股份有限公司独立董事2015年度工作述职报告签字页）

独立董事：吴韬 2016年3月15日

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博彦科技股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

（陶伟）

本人陶伟，作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立 董事职责情况总结如下：

一、2015年度出席会议情况

本人积极参加了公司召开的所有董事会，列席了部分股东大会，认真审阅了 会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学 决策发挥积极作用。2015年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情 况如下：

（一）出席董事会会议情况

2015年公司董事会召开了14次董事会，本人出席会议情况如下：

	本年应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
独立董事姓名					备注
陶伟	14	14	0	0

• 1、本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

• 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

• （二）出席董事会专门委员会情况

提名委员会	提名委员会	战略委员会	战略委员会
应出席次数	实际出席次数	应出席次数	实际出席次数
2	2	1	1

1、作为提名委员会主任委员，本人召集并主持了委员会的日常会议，依据 相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究公司高管人员当选条件、

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选择程序和任职期限，并对第二届董事会增补成员资格进行审查并提出建议。

2、作为战略委员会成员，本人参与了公司2015年重大投资事项的讨论，对 公司未来发展战略规划进行了研究并提出建议。希望公司在2016年根据自身实际 发展情况，精确把握市场行情及机遇，使公司得到积极稳健的发展，提高公司在 同行业企业中的竞争力。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规 定，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，具体情况如下：

时间	届次	事项
2015 年1 月19 日	第二届董事会第十八次临时会议	《公司对全资子公司博彦科技（深圳）有限公 司拟向中国银行深圳南头支行申请金额为最 高不超过人民币 5,000 万的银行综合授信提 供连带责任担保的独立意见》
		《关于开展外汇套期保值业务的独立意见》
2015 年1 月26 日	第二届董事会第十九次临时会议	《关于公司及控股子公司2015 年开展外汇套 期保值业务的独立意见》
2015 年3 月11 日	第二届董事会第二十次临时会议	《关于<博彦科技股份有限公司2014 年度内部 控制评价报告>的独立意见》、
		《关于<控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的专项说明>的独立意 见》
		《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合 伙)的独立意见》
		《关于公司2014 年度利润分配方案的独立意 见》
		《关于2014 年度公司高级管理人员薪酬的独 立意见》
		《关于回购注销部分已不符合激励条件的激

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		励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见》
		《关于增补第二届董事会董事的独立意见》
2015 年8 月5 日	第二届董事会第二十五次临时会 议	《关于2015 年半年度关联方资金占用和对外 担保的独立意见》
2015 年8 月10 日	第二届董事会第二十六次临时会 议	《关于回购注销部分已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见》
		《关于2014 年限制性股票激励计划第一个解 锁期解锁条件成就的独立意见》
2015 年9 月25 日	第二届董事会第二十七次临时会 议	《关于回购注销部分已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独 立意见》
		《关于为参股公司提供担保的独立意见》
		《关于对全资子公司银行授信提供担保的独 立意见》
		《关于进行风险投资的独立意见》
2015 年11 月1 日	第二届董事会第二十九次临时会 议	《关于公司2015 年限制性股票激励计划相关 事项的独立意见》
		《关于将王斌、马强作为2015 年限制性股票 激励计划激励对象的独立意见》
2015 年11 月20 日	第二届董事会第三十次临时会议	《关于2015 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）相关事项的独立意见》
2015 年12 月15 日	第二届董事会第三十一次临时会 议	《关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》
		《关于调整限制性股票激励计划激励对象的 独立意见》
		《关于向激励对象授予限制性股票的独立意 见》
		《关于公司及控股子公司2016 年开展外汇套

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期保值业务的独立意见》 《关于补选第二届董事会独立董事的独立意 见》 《关于对外投资暨关联交易的独立意见》

三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

2015年度，本人利用参加董事会、股东大会、提名委员会和战略委员会等会 议以及其它时间对公司进行现场检查，深入了解公司经营状况、财务情况、业务 发展等相关事项；并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密 切联系，时刻关注宏观经济环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司对外投 资、对外担保、关联交易等重大事项的进程及进展情况。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息 披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）维护投资者合法权益情况

本人认真学习证监会、深交所下发的相关文件，积极参加北京证监局和北京 上市公司协会组织的培训、加强对相关法规的了解和学习，以提高对公司和投资 者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

（三）履行独立董事职责情况

本人对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公 司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审 慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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2016年度，本人将继续加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文件。 深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资 者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己 的作用。对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极 有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

六、联系方式

电子邮箱：twtw7057@sina.com

此后无正文，为签字页。

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（此页无正文，博彦科技股份有限公司独立董事2015年度工作述职报告签字页）

独立董事：陶伟 2016年3月15日

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