BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2015

Dec 15, 2015

博彦科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第三十一次临时会议相关事项 的独立意见

作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1-3 号》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、公司的《独立董事制度》和《关联交易制度》等法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的有关规定，对第二届董事会第三十一次临时会议的相关事 项发表如下独立意见：

一、关于调整限制性股票激励计划激励对象的独立意见

鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4 人因个人原因自愿放弃参与限 制性股票激励计划，根据公司2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董 事会决定将激励计划授予的激励对象由305 人调整至301 人，授予数量不变，仍 为1,000 万股。除前述因个人原因调出激励对象名单的人员外，公司本次授予限 制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对 象相符。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、公司本次所确定的限制性股票激励名单人员均符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不 存在《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形， 激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定的《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）限制性股票的 授予日为2015 年12 月15 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时激励计划的 授予也符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性 股票的条件。

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综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2015 年12 月15 日， 并同意301 名激励对象获授1,000 万股限制性股票。

三、关于公司及控股子公司2016 年开展外汇套期保值业务的独立意见

公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务来进行的，不是单 纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段， 以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必 要性；公司已制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并 完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司及控 股子公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资 金。公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规 定以及公司相关制度的规定。独立董事同意公司及控股子公司2016 年度开展外 汇套期保值业务。

四、关于补选第二届董事会独立董事的独立意见

1、经会前认真审查甘培忠先生个人简历等资料并了解其相关情况，确认甘 培忠先生已取得独立董事资格证书，且未发现其存在违反法律、法规、规范性文 件的情形，亦未发现其存在被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，我们认为甘培忠先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格；

2、本议案经公司董事会提名委员会讨论后提出，程序合法。因此，独立董 事同意增补甘培忠先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同意独立董事候选 人经深圳证券交易所备案无异议后，提交公司股东大会审议。

五、关于对外投资暨关联交易的独立意见

公司本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定，公司本次投资发起设立合伙企业有利于推进公司战略转型 的步伐，有利于公司的未来发展，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公 司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公 司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。因此，独立董事同意本议案。

此后无正文，为签字页。

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（博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次临时会议相关 事项的独立意见签字页）

谢德仁 吴韬 陶伟

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