BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2015

Dec 15, 2015

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2015-102

博彦科技股份有限公司

第二届董事会第三十一次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2015 年12 月9 日以专人送达、 电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届 董事会第三十一次临时会议的通知。

2015 年12 月15 日，公司第二届董事会第三十一次临时会议在公司会议室 以现场结合通讯的方式召开。应参会7 人，实际参会7 人。董事王斌、马强、张 荣军、陶伟、谢德仁、吴韬、马殿富以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、 任宝新、潘毅列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7 张，其中，董事王 斌系关联董事回避议案一和议案二的表决，董事马强系关联董事回避议案一、议 案二和议案七的表决。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共 和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

一、经表决，以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整限 制性股票激励计划激励对象的议案》。

2015 年12 月7 日公司召开了2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于< 博彦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》， 鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4 人因个人原因自愿放弃参与限制性 股票激励计划，根据公司2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会 决定将激励计划授予的激励对象由305 人调整至301 人，授予数量不变，仍为 1,000 万股。

公司董事王斌先生、马强先生作为2015 年限制性股票激励计划的被激励对 象，系关联董事，在审议本议案时已回避表决。公司独立董事对该议案发表了独 立意见。

二、经表决，以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向激励

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对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《博 彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限 制性股票激励计划》”）的有关规定，《限制性股票激励计划》规定的授予条件已 经成就，同意授予301 名激励对象1,000 万股限制性股票。根据股东大会的授权， 董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015 年12 月15 日。公司董事 王斌先生、马强先生作为2015 年限制性股票激励计划的被激励对象，系关联董 事，在审议本议案时已回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

相关公告详情请见2015 年12 月16 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于向激励对象授予 限制性股票的公告》。

三、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及 控股子公司2016 年开展外汇套期保值业务的议案》。

经公司董事一致表决，为有效规避汇率波动对公司经营产生的风险，同意公 司2016 年1 月1 日至12 月31 日开展以套期保值为目的的不超过5,500 万美元 外汇套期保值业务（按照2015 年12 月14 日美元兑人民币汇率6.4495 计算，约 合人民币35,472 万元）。

公司进行的外汇套期保值业务须遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做 投机性、套利性的交易操作。在签订外汇合约时，须完全依据公司与客户报价所 采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。同时，对于外汇套期保值业 务的操作风险，须严格履行《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制 度》。

董事会同意，公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理 相关手续，并签署相关法律文件。

相关公告详情请见2015 年12 月16 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于公司及控股子公 司2016 年开展外汇套期保值业务的公告》。

四、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司向

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华夏银行申请1 亿元授信的议案》。

经公司董事一致表决，同意公司向华夏银行股份有限公司北京首体支行申请 金额100,000,000 元(大写：壹亿元)人民币的综合授信，期限为1 年。授权公司 法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相 关手续，并签署相关法律文件。

五、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司聘 任证券事务代表的议案》。

公司同意聘任张志飞先生担任公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之 日起至第二届董事会届满之日止。证券事务代表的个人简历详见附件。

相关公告详情请见2015 年12 月16 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上 海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于聘 任证券事务代表的公告》。

六、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于补选第 二届董事会独立董事的议案》。

鉴于吴韬先生因个人原因申请辞去公司董事会独立董事职务，为保证董事会 正常运行，董事会提名甘培忠先生为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东 大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。本议案尚需股东大会审议。

甘培忠先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人需经深圳证券交易所 备案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的个人简历详见附件；提 名人声明、候选人声明详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为独立董事候选人的任职资格、 提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

相关公告详情请见2015 年12 月16 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上 海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于补 选第二届董事会独立董事的公告》。

七、经表决，以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投 资暨关联交易的议案》。

公司全资子公司北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”）拟与

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公司董事、总经理马强先生共同出资设立北京博瑞慧佳资产管理公司（有限合伙） （以工商登记核准的名称为准，以下简称“博瑞慧佳”）。博瑞慧佳的注册资本为 100 万人民币，其中博彦投资以现金出资60 万元人民币，全部为自有资金，持 股比例为60%；马强先生以现金出资40 万元人民币，持股比例为40%。博瑞慧佳 主要从事股权投资、投资管理和投资咨询等业务。

本次交易涉及公司董事、总经理马强先生，构成关联交易，马强先生作为关 联董事，回避该议案的表决，公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。本 议案不需股东大会审议。

相关公告详情请见2015 年12 月16 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上 海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于对 外投资暨关联交易的公告》。

八、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于美国全 资公司参与投资Wisemont Capital LP 的议案》。

公告详情请见2016 年12 月16 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海 证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于美国 全资公司投资海外并购基金的公告》。

九、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》。

公告详情请见2016 年12 月16 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海 证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2015 年12 月15 日

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张志飞先生简历：

张志飞，男，中国国籍，1983 年出生，无永久境外居留权，硕士研究生学 历，经济学硕士，具备证券从业资格、上海证券交易所董事会秘书资格、深圳证 券交易所董事会秘书资格，曾任北京京西文化旅游股份有限公司投资经理、盘富 投资管理（北京）有限公司行业分析师、北京华联综合超市股份有限公司证券事 务主管，2014 年8 月至今任公司证券部经理。截止目前，张志飞先生未持有本 公司股票，与本公司持股5%以上的股东和其他关联人均不存在关联关系，未受 到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

联系地址：北京市海淀区西北旺东路10 号院东区7 号楼博彦科技大厦 联系电话：010-62980335

传 真：010-62980335

邮 箱：zhangzhifei01@beyondsoft.com

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拟任独立董事简历

甘培忠先生，中国国籍，1956 年5 月出生，博士学历，教授。1983 年至今 就职于北京大学法学院，校外兼职有：最高人民法院咨询委员，最高人民法院案 例指导工作部门专家咨询委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；同时，兼 任北京东方通科技股份有限公司、北京华宇软件股份有限公司独立董事。

截止目前，甘培忠先生未持有博彦科技股份有限公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受 到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

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