BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2015

Nov 1, 2015

博彦科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十九次临时会议相关事项 的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《股权激励有关备忘录1-3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《博彦科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为博彦科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们对公司2015 年限制性股票激励计划（草案） 相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

一、关于公司2015 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规 定的激励对象条件，符合《2015 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励 对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关备忘录1-3 号》等有关法律、法规 及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授 予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关 法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

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5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及 其全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和 规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议 表决。

二、关于将王斌、马强作为2015 年限制性股票激励计划激励对象的独立意 见

1、王斌先生、马强先生系公司持股5%以上股东，同时分别是公司董事长、 董事兼总经理。王斌先生为公司董事长，把握公司战略发展方向，制定公司的经 营计划和目标责任方案，督促、检查股东大会和董事会决议的执行，马强先生作 为公司董事兼总经理，主要负责组织实施董事会决议，并负责公司日常经营和管 理。分别授予王斌先生、马强先生160 万股限制性股票，授予数量与其所任职务、 岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。因此， 王斌先生作为公司战略方向指引者，马强先生作为公司主要的经营和管理者，成 为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

2、公司董事长王斌先生、董事兼总经理马强先生，其具备《公司法》等法 律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录1 号》的规定，王 斌先生、马强先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经 公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，王斌先生、马强 先生及其关联股东须回避表决。

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3、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》 和《股权激励有关事项备忘录2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的 有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

此后无正文，为签字页。

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（博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次临时会议相关 事项的独立意见签字页）

谢德仁 吴韬 陶伟

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