BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2015

Mar 11, 2015

博彦科技股份有限公司

2014 年度独立董事述职报告

本人谢德仁，作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2014年度履行独立 董事职责情况总结如下：

一、2014年度出席会议情况

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席董事会会议情况

• 1、本年度公司共召开16次董事会，本人均亲自出席。除以下事项外，对出

• 席的董事会会议审议的其他各项议案均投赞成票。

提出异议的事项	2014年12月9日，第二届董事会第十六次临时会议《关于参与 投资设立华兴光线创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
异议的内容	弃权票
提出异议的说明	本人在审议表决《关于参与投资设立华兴光线创业投资合伙 企业（有限合伙）的议案》时投了弃权票，理由为：一、上 市公司参与投资设立合伙企业与公司主营业务不甚匹配，且 该项投资的收益存在不确定性；二、建议上市公司以其他投 资方式例如跟投的方式拓宽投资渠道。

• 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

（二）出席股东大会会议情况

2014年度，公司共召开了4次股东大会及临时股东大会，本人均亲自出席。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规

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定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。

（一）2014年2 月15日，对公司第二届董事会第二次临时会议审议的关于 子公司 2014 年开展远期结售汇业务的议案发表独立意见

经审议，我们认为：公司全资子公司北京北方新宇信息技术有限公司、博彦 信息技术（上海）有限公司、大展协力信息技术有限公司、艾其奥信息科技（成 都）有限公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的 远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范 汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已 制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内 控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，上述子公司拟开展的远 期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金，开展的远期结售汇业 务将遵守法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定。本项议案需经公司 董事会审议，并按相关规定程序履行。同意上述子公司开展远期结售汇业务。

（二）2014年3月12日，对公司第二届董事会第三次临时会议的相关议案发 表独立意见

1、关于《博彦科技股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告》的独立意

见

我们对公司向董事会提交的《公司2013 年度内部控制评价报告》和中汇会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》进行了认真阅读，并 经与公司管理层及有关部门进行交流、查阅公司的管理制度后认为：公司秉承“实 质内控”的内控管理思想，关注内控建设，强调对风险的实质性消除或降低，避 免内控缺陷的发生。公司的内部控制将与公司经营规模、业务范围、竞争状况、 风险水平相适应，随情况变化及时加以调整。未来公司将重点关注重要业务和分 子公司管理，继续完善内部控制制度，规范内部控制执行，强化监督检查，促进 公司健康、可持续地发展。同意公司2013 年度内部控制评价报告。

2、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明》的独立意见

经审议，我们认为：

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一、报告期内公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

二、截止报告期末（2013 年12 月31 日），公司对外担保为当期对参股子公 司的担保，担保余额为4,000 万元，占2013 年年末归属于母公司的合并报表净 资产（经审计）的2.84%。具体情况如下：

（一）公司不存在为控股子公司提供担保的情况，

（二）公司对参股公司提供担保的情况：2013 年9 月23 日，公司第一届董 事会第十九次临时会议审议通过了《关于对参股子公司银行授信提供担保的议 案》，同意为参股子公司博彦网鼎信息技术有限公司不超过人民币4,000 万元的 综合授信提供连带责任担保，期限为1 年。除此之外，公司无其他对参股公司提 供担保的情况。

（三）控股子公司对公司提供担保的情况：2012 年10 月9 日经公司第一届 董事会第五次会议审议同意，公司全资子公司博彦科技（武汉）有限公司以自有 办公楼作抵押，为母公司博彦科技股份有限公司向中国进出口银行北京分行申请 不超过3400 万美元的境外投资贷款，提供担保。截止报告期末，控股子公司不 存在其他为公司提供担保的情况；公司控股子公司也不存在对外担保情况。

（四）截止报告期末，公司控股子公司之间不存在相互担保的情况。

（五）截止报告期末，公司无逾期对外担保。

（六）截止报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。

三、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的 审批程序和信息披露义务。

3、关于公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的独立 意见

经审议，我们认为：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任博彦科技股份 有限公司2013 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计 任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的

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财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司2014 年度的财务报告审计机构。同意将该议案提交公司2013 年年度股 东大会进行审议。

4、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

经审议，我们认为：公司 2013 年度拟分红事项安排为：“公司（母公司） 2013 年度实现净利润41,977,520.14 元，提取10%法定盈余公积金4,197,752.01 元,加年初未分配利润59,368,157.16 元，减去本年度实施的2012 年度现金股利 30,000,000.00 元，本年度可供分配的利润为67,147,925.29 元。拟按报告期末 总股本16,540 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.32 元(含税)， 共计38,372,800.00 元, 剩余未分配利润结转下一年度”，该分红安排符合《公 司章程》等相关法律法规的规定，同意2013 年度利润分配预案。

5、关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见

经审议，我们认为：公司拟用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合 公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集 资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换先期投入自筹资金。

6、关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的独立意见

经审议，我们认为：公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况， 调整募集资金投资项目金额，在保证项目投资进度不受影响的前提下，拟调减补 充流动资金金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害中小股东利益的 情形。同意公司本次募集资金投资项目金额的调整。

7、关于公司2014 年开展远期结售汇业务的独立意见

经审议，我们认为：公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单 纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段， 以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必 要性；公司已制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并

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完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司拟开 展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。 公司开展的 远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定， 本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履行。同意公司开展远期结售 汇业务。

8、关于2013 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审议，我们认为：公司在2013 年度严格按照高级管理人员薪酬和有关绩 效考核制度执行，所披露的薪酬合理、真实，本年度的高管薪酬发放的程序符合 有关法律、法规及公司章程的规定，对此无异议。

（三）2014 年3 月22 日，对公司第二届董事会第四次临时会议审议的关于 部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购 TPG Consulting, LLC 100%股 权的议案发表独立意见

我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公 司章程的相关规定和要求，审议认为：公司将部分变更首次公开发行股份募投项 目并用于收购TPG Consulting, LLC 100%股权项目，有利于提高募集资金的使 用效率，符合公司及全体股东的利益。此次变更已履行了必要的审批程序，符合 法律法规及公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司将首次公开 发行股份募投项目并用于收购TPG Consulting, LLC 100%股权项目。

（四）2014年4月3日，对公司第二届董事会第六次临时会议的相关议案发 表独立意见

1、关于公司为全资子公司博彦科技（深圳）有限公司向招商银行股份有限 公司深圳前海分行申请5000 万元的综合授信提供担保的独立意见

经审议，我们认为：公司为全资子公司博彦科技（深圳）有限公司向招商银 行股份有限公司深圳前海分行申请5000 万元的综合授信提供连带责任担保，期 限为1 年，此次担保有利于满足博彦科技（深圳）有限公司经营所需流动资金需 求，有利于公司的长远发展；该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监

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会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在侵犯上市公 司或中小投资者利益的情况。同意此担保事项。

2、关于为发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保相关事项的独立意见

经审议，我们认为：公司为保障投资者权益，提高本次公司债券的信用评级， 促成本次公司债券的顺利发行，本次公司债券拟采用资产抵押担保的增信方式， 以公司所拥有的北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1 地块的博彦科技软 件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程提供抵押担保。符合国家有 关政策和法律、法规要求，不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。同意 公司为发行本次公司债券提供土地及建筑物抵押担保。

（五）2014年4月29日，对公司第二届董事会第八次临时会议审议的关于公 司2014年限制性股票激励计划（草案）的议案发表独立意见

我们依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》，审议认 为：

一、公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在法律法规禁止实施股权 激励计划的情形。

二、本次激励计划的激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委 员会认定并经监事会审核。激励对象均符合法律法规有关任职资格的规定，亦符 合公司业务发展的实际需要，不存在有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、股权激励计划的内容符合有关法律法规的规定，对限制性股票的授予安 排、锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续

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发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

同意公司的限制性股票激励计划。

（六）2014年6月17日，对公司第二届董事会第九次临时会议审议的关于公 司为全资子公司博彦科技（深圳）有限公司拟向中国银行深圳艺园路支行申请 金额为最高不超过人民币 5,000 万的银行综合授信提供连带责任担保的议案 发表独立意见

经审议，我们认为：公司为全资子公司博彦科技（深圳）有限公司拟向中国 银行深圳艺园路支行申请金额为最高不超过人民币 5,000 万元、期限为一年的 综合授信，提供连带责任担保，此次担保满足博彦科技（深圳）有限公司经营所 需流动资金需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存 在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。同意此担保事项。

（七）2014年7月8日，对公司第二届董事会第十次临时会议审议的关于股 权激励计划授予事项的相关议案发表独立意见

1、关于调整股权激励对象授予价格的独立意见

经审议，我们认为：鉴于公司已实施完毕2013 年度权益分派，根据公司《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》和公司《限 制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。

2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

经审议，我们认为：

一、公司本次所确定的限制性股票激励名单人员均符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不 存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

二、董事会确定的《博彦科技股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草

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案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）限制性股票的授予日为2014 年7 月7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘 录》以及《限制性股票激励计划》的相关规定，同时激励计划的授予也符合《限 制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

同意公司授予限制性股票的授予日为2014 年7 月7 日，并同意108 名激励 对象获授238 万股限制性股票。

（八）2014年8月7日，对公司第二届董事会第十一次临时会议的相关议案 发表独立意见

1、关于调整公司2014年限制性股票激励计划的独立意见

经审议，我们认为：鉴于激励对象中高源、周晓菲2 人因个人原因自愿放弃 授予其的限制性股票，同意公司董事会取消上述2 人的激励对象资格并取消授予 其的限制性股票，并同意将《限制性股票激励计划》激励对象人数调整为106 人，授予的限制性股票数量调整为233 万股。

2、关于修订公司利润分配政策的独立意见

我们依据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第3 号 -上市公司现金分红》及相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的最新规 定的要求，审议认为：公司进一步完善和细化了章程中有关利润分配政策的条款， 其中进一步明确了利润分配具体政策，以及对利润分配的决策机制、利润分配政 策的变更调整做出了进一步制度性安排。修改后的利润分配政策在保持公司自身 持续稳健发展的同时，更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益，符合现行 法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和 情况。同意公司利润分配政策的调整。

3、关于调整董事薪酬的独立意见

经审议，我们认为：根据业务地区划分及岗位职责的重要性调整整的董事薪 酬分配范围进一步完善了公司的激励与约束机制，符合现行法律、法规、规范性 文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。同意公司调整 董事薪酬。

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（九）2014年8月21日，对2014年半年度关联方资金占用和对外担保的情况 发表独立意见

经审议，我们认为：公司建立了较为完善的对外担保风险控制制度。在报告 期内，公司严格遵守《上市规则》的有关规定，公司及控股子公司不存在向控股 股东及其关联方提供担保的违规情况，亦未对控股公司及公司子公司以外的任何 公司进行担保；公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况； 公司能严格遵守相关法律法规的有关规定，未有损害公司及公司股东尤其是中小 股东的利益。

（十）2014年9月23日，对公司第二届董事会第十四次临时会议审议的关于 为参股公司提供担保的议案发表独立意见

经审议，我们认为：公司为参股子公司北京网鼎系统集成有限责任公司向广 发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生银行股份有限公司总行营业部 申请的短期借款（还款期限不超过一年的借款）提供相应的担保。此次担保有利 于北京网鼎系统集成有限责任公司的持续经营，且北京网鼎系统集成有限责任公 司的控股股东自然人马瑞涌承诺为本次担保提供反担保，并承担无限连带责任担 保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要 的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有 关规定。同意此担保事项。

（十一）2014年10月22日，对公司第二届董事会第十五次临时会议审议的 关于对全资子公司银行授信提供担保的议案发表独立意见

经审议，我们认为：公司对全资子公司Beyondsoft International Corporation Limited 与The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（中文名称为“香港上海汇丰银行有限公司”）签订授信协议起两年内为 其提供金额最高不超过500 万元美元综合授信的连带责任担保，此次担保有利于 满足Beyondsoft International Corporation Limited 经营所需流动资金需求， 有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或 中小投资者利益的情况。同意此担保事项。

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三、履行职责情况

本人作为公司第二届审计委员会主任委员，认真履行职责，监督公司的内部 审计制度建设及其实施情况，审查公司的内控制度；负责内部审计与外部审计之 间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。召集并主持审 计委员会工作会议，听取公司内部控制及审计部门对公司财务审计情况汇报，针 对公司财务情况、募集资金使用状况及内部制度完善工作提出适合的意见。

同时，本人作为薪酬与考核委员会成员，根据董事及高级管理人员岗位的主 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；在薪酬与考核委员会会议召开期间，审议公司 高级管理人员高级管理人员 2014 年度业绩考核方案，审查公司非独立董事及高级 管理人员履行责任的情况，对公司 2014 年限制性股票激励计划进行审议，对公司 薪酬制度执行情况进行监督。

四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

2014年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、 高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露 的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）履行独立董事职责情况

对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相 关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的 行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

（三）为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的 相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别

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是社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015年度，本人要不断加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文 件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大 投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥 自己的作用。对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的 积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

七、联系方式

电子邮箱：xiadr@sem.tsinghua.edu.cn

此后无正文，为签字页。

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（此页无正文，博彦科技股份有限公司独立董事2014 年度工作述职报告签字页）

独立董事：谢德仁 2015 年 3 月 11 日

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