BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2015

Mar 11, 2015

博彦科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为博彦 科技股份有限公司独立董事，就公司 2014 年度报告及公司第二届董事会第二十 次临时会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《博彦科技股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》的独立意 见

独立董事认为：公司向董事会提交了《公司 2014 年度内部控制评价报告》 和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》。我们认真 阅读了这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，检查了公司内部控 制建设的成果，发表独立意见如下：

公司在2014 年通过加强部门能力建设提升内部控制水平，优化内部管理， 支持业务发展，使内部控制的发展与经营和战略紧密衔接。公司已建立了比较完 善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2014 年度内部控制评价报告》真实、 客观地评价了公司内部控制的运行情况。希望公司能够在发展与转型的特殊阶段 持续优化内部控制，以保障公司的内部控制水平适应经营环境和政策规定的发 展。公司应继续强化对内部控制执行效果的监督，持续优化内控环境和控制措施， 从而保障公司业务与管理的规范发展。同意《公司2014 年度内部控制评价报告》。

二、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明》的独立意见

（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 情况。

（二）截止报告期末（2014 年 12 月 31 日），公司 2014 年已审批的对外担 保总额为人民币 17,076.25 万元人民币，占 2014 年年末归属于母公司所有者的净 资产（经审计）的 10.97%，具体情况如下：

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1、公司对控股子公司提供担保的情况

（1）2014 年 4 月 2 日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关 于公司对全资子公司博彦科技（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司深圳前 海分行申请 5000 万元的综合授信提供担保的议案》，同意为全资子公司博彦科技 （深圳）有限公司（下简称“深圳博彦”）拟向招商银行股份有限公司深圳前海 分行申请金额为最高不超过人民币 5,000 万的银行综合授信担保提供连带责任担 保，期限为一年。

（2）2014 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关 于公司对全资子公司博彦科技（深圳）有限公司拟向中国银行深圳艺园路支行申 请金额为最高不超过人民币 5,000 万的银行综合授信提供连带责任担保的议案》， 同意在一年内为全资子公司博彦科技（深圳）有限公司（下简称“深圳博彦”） 拟向中国银行深圳艺园路支行申请金额为最高不超过人民币 5,000 万元、期限为 一年的综合授信，提供连带责任担保。

（3）2014 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了 《关于公司对全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited 向 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 申请金额最高不超过 500 万 元美元综合授信提供连带责任担保的议案》，同意在全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited 与 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 签订授信协议起两年内为其提供金额最高不超过 500 万元美 元（以 2014 年 9 月 30 日 1 美元对人民币中间价 6.1525 计算，合约为 3076.25 万元人民币）综合授信的连带责任担保。

2、公司对参股公司提供担保的情况

2014 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于 为参股公司提供担保的议案》，同意为参股子公司博彦网鼎信息技术有限公司不 超过人民币 4,000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为 1 年。 除此之外， 公司无其他对参股公司提供担保的情况。

3、控股子公司对公司提供担保的情况：2012 年 10 月 9 日经公司第一届董

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事会第五次会议审议同意，公司全资子公司博彦科技（武汉）有限公司以自有办 公楼作抵押，为母公司博彦科技向中国进出口银行北京分行申请不超过 3400 万 美元的境外投资贷款，提供担保。截止报告期末，控股子公司不存在其他为公司 提供担保的情况；公司控股子公司也不存在对外担保情况。

4、截止报告期末，公司控股子公司之间不存在相互担保的情况。

• 5、截止报告期末，公司无逾期对外担保。

6、截止报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况。

（三）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保 的审批程序和信息披露义务。

三、关于公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及支付其报酬的独立 意见

独立董事认为：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任博彦科技股份有限 公司 2014 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务， 为公司出具了标准无保留的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状 况和生产经营情况。我们同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公 司 2015 年度的财务报告审计机构。同意将该议案提交公司 2014 年年度股东大会 进行审议。

四、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事对第二届第二十次临时董事会议案《关于2014 年度利润分配 方案的议案》，进行了事前审核，独立董事认为：

公司 2014 年度拟分红事项安排为：公司（母公司）2014 年度实现净利润 52,935,284.17 元，提取 10%法定盈余公积金 5,293,528.42 元，加年初未分配利润 67,147,925.29 元，减去本年度实施的 2013 年度现金股利 38,372,800.00 元，本年 度可供分配的利润为 76,416,881.04 元。拟按报告期末总股本 16,773 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 3.1 元(含税)，共计 51,996,300 元，剩余未分配

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利润结转下一年度。该分红安排，符合《公司章程》等相关法律法规的规定，同 意《关于 2014 年度利润分配方案的议案》。

五、关于 2014 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见

独立董事认为：公司在2014年度严格按照《博彦科技股份有限公司高级管理 人员2014年度业绩考核方案》和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬合理、真 实，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此 无异议。

六、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的独立意见

独立董事认为：根据《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，原激励对象施海生、施春峰因离职已不符合激励条件， 我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部 分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关 规定，程序合法合规。

七、关于增补第二届董事会董事的独立意见

独立董事认为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 现就公司增补马殿富先生为公司第二届董事会董事候选人发表独立意见如下：

1、经会前认真审查马殿富先生个人简历等相关资料，并了解其相关情况， 未发现其存在违反法律、法规、规范性文件的情形，亦未发现其存在被中国证监 会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的现象，我们认为马殿富先生具备有关 法律法规和《公司章程》规定的任职资格；

2、本议案经公司董事会提名委员会讨论后提出，程序合法。因此，同意增 补马殿富先生为公司第二届董事会董事候选人，同意拟任董事的薪酬方案，同意 提请公司股东大会审议。

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此后无正文，为签字页。

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博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次临时会议相关事项 的独立意见签字页

谢德仁 吴韬 陶伟

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