BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2014

Aug 6, 2014

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2014-048

博彦科技股份有限公司

第二届董事会第十一次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014 年8 月1 日以专人送达、 电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届 董事会第十一次临时会议的通知。

2014 年8 月6 日，公司第二届董事会第十一次临时会议在公司会议室，以 现场结合通讯的方式召开。应参会7 人，实际参会7 人。董事王斌、马强、张荣 军、华平澜、陶伟、谢德仁、吴韬以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、任 宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7 张。会议由公司董事长王斌 主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》 等有关规定。

一、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整公 司2014 年限制性股票激励计划的议案》。

截止2014 年7 月30 日，《博彦科技股份有限公司2014 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）激励对象中的高源因个人离职 原因，导致不符合股权激励方案中的条款。周晓菲因个人原因自愿放弃授予其的 限制性股票。公司董事会同意取消上述2 人的激励对象资格并取消授予其的限制 性股票。

公司调整前的《限制性股票激励计划》激励对象为108 人，授予的限制性股 票数量为238 万股；调整后的《限制性股票激励计划》激励对象为106 人，授予 的限制性股票数量为233 万股。

调整后限制性股票的分配情况详见《博彦科技股份有限公司2014 年限制性

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股票激励计划激励对象名单（修订）》，刊登于2014 年8 月7 日信息披露网站巨 潮资讯网。

《关于2014 年限制性股票激励计划调整的公告》刊登于2014 年8 月7 日信 息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资 讯网。

二、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于博彦科 技股份有限公司<公司章程>修正案的议案》。

董事会同意在充分考虑股东利益的基础上，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》（2014 年05 月28 日证监会公告[2014]19 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的最 新规定的要求，对《公司章程》有关条款进行修订。

具体《公司章程》修定内容如下：

【原文】第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

【修订为】第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

【原文】第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式

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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

【修订为】第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东 大会召集人确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

【原文】第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

【修订为】第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

【原文】第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。

【修订为】第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 股东大会提供便利。

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【原文】第一百六十九条 公司的利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公 司利重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

（二）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润；

（三）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的20%；

（四）董事会可以提出包含现金分红及股票的利润分配预案，具体分配方案 由董事会拟定，提交股东大会审议批准；

（五）公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东 大会审议批准。

（六）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定，提交股东大会审议决定。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配 外，剩余未分配利润将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。公司当年 盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因，未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；在 发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时， 为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。

【修订为】第一百六十九条 公司的利润分配政策与决策程序为：

（一）公司的利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资 金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远 发展的关系，确定合理的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所 持股份数分配利润；公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性

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和稳定性。

（二）公司利润分配的具体政策：

公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上按年度实施利润分配，在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

当公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金 支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司进行利润分配时优先采用现金分 红方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因 重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方 案低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因 及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

上述重大投资计划或重大现金支出是指公司发生如下情形：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的30%。

（三）公司利润分配的决策程序：

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会在 制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意 见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议； 利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对利 润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议并发表 意见。

公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

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（四）公司利润分配政策的变更：

遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公司自身 经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分 配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。董事会制 定调整利润分配政策的议案时，应经过详细论证、充分考虑中小股东的意见，并 详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大 会审议制定或修订利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过；在召开股东大会时，为保护公众投 资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决；独立董事应对利润分配政策的 调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2014 年8 月7 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2014 年第二次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过。

三、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公 司利润分配政策的议案》。

董事会同意在充分考虑股东利益的基础上，根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》（2014 年05 月28 日证监会公告[2014]19 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的最 新规定的要求，对《公司章程》有关条款进行修订。其中包括对《公司章程》原 第一百六十九条公司利润分配政策相关条款的修订。修订后的公司利润分配政策 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文第一百六 十九条。

独立董事就本次修订的利润分配政策相关条款事项发表独立意见，监事会发 表审核意见。本项议案尚须提交公司股东大会审议批准，在召开股东大会时，为 保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避此项议案的表决。

《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2014 年8 月7 日的巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

四、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<股东大 会议会规则>修正案的议案》。

董事会同意在充分考虑股东利益的基础上，根据《上市公司股东大会规则 （2014 年修订）》（2014 年5 月28 日 证监会公告[2014]20 号）及相关法律、 行政法规、部门规章和政策性文件的最新规定，对《股东大会议事规则》有关条 款进行修订。

本议案需提交2014 年第二次临时股东大会审议。

《股东大会议事规则》修正案和《股东大会议事规则》刊登于2014 年8 月 7 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<博彦科 技股份有限公司对外担保制度>修正案的议案》。

董事会同意根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，结合公司内控部对公司担保项目审计的结果。对《博彦科 技股份有限公司对外担保制度》部分条款进行修订。

本议案需提交2014 年第二次临时股东大会审议。

《对外担保制度》修正案和《对外担保制度》刊登于2014 年8 月7 日的巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、经表决，以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整公 司董事薪酬的议案》。

经全体无关联关系董事同意：为进一步完善博彦科技股份有限公司（以下简 称“公司”）激励与约束机制，充分调动公司董事的工作积极性。根据国家有关 法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，结合本公 司的实际情况及国内外业务发展的战略计划，公司董事会薪酬与考核委员会根据

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董事的主要范围、职责、重要性以及相关岗位的薪酬水平制定出公司2014 年董 事的薪酬方案如下：

在公司中国境内区域任职且在公司领取薪酬的董事每年税前薪酬不超过 200 万元人民币。

在公司境外区域任职且在公司领取薪酬的董事每年税前薪酬不超过36 万美 元。

该议案已经半数以上的无关联关系董事审议通过。本议案需提交2014 年第 二次临时股东大会审议。

七、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公 司2014 年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的通知》刊登于2014 年8 月7 日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨 潮资讯网。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014 年8 月6 日

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