BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2014

Mar 11, 2014

博彦科技股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

本人吴韬，作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2013年度履行独立 董事职责情况总结如下：

一、2013年度出席会议情况

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席董事会会议情况

1、本年度公司共召开11次董事会，均亲自出席并对出席的董事会会议审议 的所有议案投赞成票。

2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

• （二）出席股东大会会议情况

2013年度，公司召开了3次股东大会及临时股东大会，本人均亲自出席。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规 定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。

（一）2013年1月30日，对公司第一届董事会第十四次临时会议审议的关于 子公司2013年开展远期结售汇业务的议案发表独立意见

经审议，我们认为：北方新宇开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不 是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为 手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一 定的必要性；公司已制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》， 并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司及

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

子公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。

公司及子公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定 以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履 行。

• （二）2013年4月8日，对公司第一届董事会第六次会议的议案发表独立意

见：

1、关于《博彦科技股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告》的独 立意见

我们针对公司向董事会提交的《公司2012 年度内部控制自我评价报告》和 中汇会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》与公司经营管理层及有 关部门进行交流、查阅公司的管理制度后认为：2012 年，公司对照《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全内控 制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况，内控机制完整、合理、有效。同意公司2012 年 度内部控制自我评价报告。

2、关于公司当期对外担保情况，以及执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独立意见

我们根据《公司法》第16 条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 条）、《深圳证券交易所股票上市规则》第九 章、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度，独立董 事对博彦科技股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的了解和调查，包括详 细阅读分析中介机构为公司出具的《2012 年度审计报告》等及对公司有关职能 部分的调查了解，我们认为：

（1）2012 年度，公司严格遵守《上市规则》的有关规定，公司及控股子公 司不存在向控股股东及其关联方提供担保的违规情况，亦未对控股公司及控股子

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司以外的任何公司进行担保。（2）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。 (3)公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 (4)公司 能严格遵守相关法律法规的有关规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的 利益。

3、关于2012 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审议，我们认为：公司在2012年度严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效 考核制度执行，所披露的薪酬合理、真实，本年度的高管薪酬发放的程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定，对此无异议。

4、关于公司续聘中汇会计师事务所及支付其报酬的独立意见

经审议，我们认为：中汇会计师事务所有限公司在担任博彦科技股份有限公 司2012 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务， 为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状 况和生产经营情况。我们同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度的财务报告审计机构。同意将该议案提交公司2012 年年度股东大会进 行审议。

（三）2013 年6 月18 日，对公司第一届董事会第十七次临时会议审议的 子公司2013 年继续开展远期结售汇业务的议案发表独立意见

经审议，我们认为北方新宇开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是 单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手 段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定 的必要性；公司已制定了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》， 并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的；同时，公司 及子公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。

公司及子公司开展的远期结售汇业务将继续遵守相关法律法规规范性文件 规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程 序履行。

（四）2013年7月24日，对公司第一届董事会第十八次临时会议审议的关于

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2013年半年度关联方资金占用和对外担保的情况出具独立意见

经审议，我们认为

一、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情 况。

二、截止报告期末（2013年6月30日），公司对外担保为当期对参股子公司的 担保，担保余额为4,000万元，占2012年年末归属于母公司的合并报表净资产（经 审计）的4.28%，占2013年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计） 的4.16%。 具体情况如下：

（一）公司不存在为控股子公司提供担保的情况，

（二）公司对参股公司提供担保的情况：2012年8月20日，公司第一届董事 会第十一次临时会议审议通过了《对参股子公司银行授信提供担保的议案》，同 意为参股子公司博彦网鼎信息技术有限公司不超过人民币4,000万元的综合授信 提供连带责任担保，期限为1年。 除此之外，公司无其他对参股公司提供担保的 情况。

（三）控股子公司对公司提供担保的情况：2012 年10月9日经公司第一届董 事会第五次会议审议同意，公司全资子公司博彦科技（武汉）有限公司以自有办 公楼作抵押，为母公司博彦科技向中国进出口银行北京分行申请不超过3400万美 元的境外投资贷款，提供担保。截止报告期末，控股子公司不存在其他为公司提 供担保的情况；公司控股子公司也不存在对外担保情况。

（四）截止报告期末，公司控股子公司之间不存在相互担保的情况。

（五）截止报告期末，公司无逾期对外担保。

（六）截止报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位 或个人提供担保的情况。

三、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的 审批程序和信息披露义务。

（五）2013年9月23日，对公司第一届董事会第十九次临时会议审议的关于 对参股子公司银行授信业务提供担保出具独立意见

经审议，我们认为：此次担保有利于博彦网鼎的持续经营，且博彦网鼎的控 股股东自然人马瑞涌承诺为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为博彦网鼎 提供担保。

由于被担保对象资产负债率超过70%，同意提请将此议案提交公司股东大会 审议。待股东大会审议通过后，方可实施。

（六）2013年12月5日，对公司第一届董事会第七次会议的议案发表独立意 见：

1、关于董事会换届选举的独立意见：

（一）经公司董事会审议确认，公司第二届董事会董事候选人为：

1、非独立董事候选人：王斌、马强、张荣军、华平澜；

2、独立董事候选人：吴韬、陶伟、谢德仁。

（二）公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章 程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专 业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。

（三）经审阅上述7位董事候选人的履历及资料，我们认为7名董事候选人任 职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证 券市场禁入处罚的情况。

（四）第一届董事会第七次会议审议《关于董事会换届选举的议案》程序符 合《公司章程》和《董事会议事规则》。

（五）同意将公司第二届董事会董事候选人提交公司2013年第二次临时股东 大会选举。

2、关于公司第二届董事会董事薪酬的独立意见

本次薪酬方案的制定符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水 平，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司制定的 第二届董事会董事的薪酬方案，并同意将该议案提交公司2013年第二次临时股东 大会审议。

三、履行职责情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

本人作为薪酬与考核委员会成员，根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、 职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，奖励和 惩罚的主要方案和制度等；委员会召开期间，审查了公司非独立董事及高级管理 人员履行责任的情况，审议了公司董事、高级管理人员 2013 年度的薪酬考核情况， 对公司薪酬制度执行情况进行监督。

作为公司审计委员会成员，监督公司的内部审计制度及其实施情况，审查公 司的内控制度。审计委员会召开期间，听取公司内部控制及审计部门对公司季度 财务审计情况汇报，针对公司财务情况、募集资金使用状况及内部制度完善工作 提出适合的意见。

同时作为提名委员会成员，依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公 司实际，研究公司高管人员当选条件，选择程序和任职期限，对须提请董事会聘 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

2012年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、 高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露 的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）履行独立董事职责情况

对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相 关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的 行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

（三）为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的 相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别 是社会公众股东合法权益的保护意识。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014年度，本人要不断加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文 件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大 投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥 自己的作用。公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积 极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

七、联系方式

电子邮箱：cflawschool@163.com

此后无正文，为签字页。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

此页无正文，博彦科技股份有限公司独立董事2013年度工作述职报告签字页

独立董事：吴韬

2014年 3 月 11 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==