BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2014

Mar 11, 2014

博彦科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为博彦 科技股份有限公司独立董事，就公司2013 年度报告及公司第二届董事会第三次 临时会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《博彦科技股份有限公司2013 年度内部控制评价报告》的独立意 见

独立董事认为：公司向董事会提交了《公司2013 年度内部控制评价报告》 和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。我们经过 认真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理 制度后，发表独立意见如下：

公司秉承“实质内控”的内控管理思想，关注内控建设，强调对风险的实质 性消除或降低，避免内控缺陷的发生。同时，注重通过IT 手段或流程方法根本 性的解决问题，不断地提升内控管理水平。公司的内部控制将与公司经营规模、 业务范围、竞争状况、风险水平相适应，随情况变化及时加以调整。未来公司将 重点关注重要业务和分子公司管理，继续完善内部控制制度，规范内部控制执行， 强化监督检查，促进公司健康、可持续地发展。同意公司2013 年度内部控制评 价报告。

希望公司今后能随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断 完善内部控制机制，在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，增强内 控意识，确保公司持续健康发展。

二、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明》的独立意见。

一、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

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二、截止报告期末（2013 年12 月31 日），公司对外担保为当期对参股子公司的 担保，担保余额为4,000 万元，占2013 年年末归属于母公司的合并报表净资产 （经审计）的2.84%。具体情况如下：

（一）公司不存在为控股子公司提供担保的情况，

（二）公司对参股公司提供担保的情况：2013 年9 月23 日，公司第一届董事会 第十九次临时会议审议通过了《关于对参股子公司银行授信提供担保的议案》， 同意为参股子公司博彦网鼎信息技术有限公司不超过人民币4,000 万元的综合 授信提供连带责任担保，期限为1 年。 除此之外，公司无其他对参股公司提供 担保的情况。

（三）控股子公司对公司提供担保的情况：2012 年10 月9 日经公司第一届董事 会第五次会议审议同意，公司全资子公司博彦科技（武汉）有限公司以自有办公 楼作抵押，为母公司博彦科技向中国进出口银行北京分行申请不超过3400 万美 元的境外投资贷款，提供担保。截止报告期末，控股子公司不存在其他为公司提 供担保的情况；公司控股子公司也不存在对外担保情况。

（四）截止报告期末，公司控股子公司之间不存在相互担保的情况。

（五）截止报告期末，公司无逾期对外担保。

（六）截止报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的情况。

三、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批 程序和信息披露义务。

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三、关于公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及支付其报酬的独立 意见

独立董事认为：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任博彦科技股份有限 公司2013 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务， 为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状 况和生产经营情况。我们同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公 司2014 年度的财务报告审计机构。同意将该议案提交公司2013 年年度股东大会 进行审议。

四、关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事对第二届第三次临时董事会议案《关于 2013 年度利润分配方 案的议案》，进行了事前审核，独立董事认为：

公司 2013 年度拟分红事项安排为：“公司（母公司）2013 年度实现净利润 41,977,520.14 元，提取10%法定盈余公积金4,197,752.01 元,加年初未分配利 润59,368,157.16 元，减去本年度实施的2012 年度现金股利30,000,000.00 元， 本年度可供分配的利润为67,147,925.29 元。拟按报告期末总股本16,540 万股 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.32 元(含税)，共计38,372,800.00 元, 剩余未分配利润结转下一年度。”该分红安排，符合《公司章程》等相关法 律法规的规定，同意《关于2013 年度利润分配方案的议案》。

五、关于以非公开发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意

见

公司拟用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要 和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。同意公司用募集资金置换先期投入自筹资金。

基于上述意见，我们同意公司本次使用13,611.96 万元募集资金置换预先已

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投入募集资金投资项目的自筹资金13,611.96 万元。

六、关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的独立意见

博彦科技股份有限公司第二届董事会第三次临时会议审议了《关于调整非公 开发行募集资金投资项目金额的议案》。根据该议案，公司根据项目的实际进展 和本次非公开发行股票情况，对募集资金投入金额进行适当调整。因本次非公开 发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，在保证项目投资进度不受影 响的前提下，拟调减补充流动资金金额。

我们认为：公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，调整募集 资金投资项目金额，内容及审议程度均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害中小股东利益 的情形，同意公司本次募集资金投资项目金额的调整。

七、关于公司2014 年开展远期结售汇业务的独立意见

公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期 外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率 波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定 了《博彦科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流 程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司拟开展的远期结售汇业 务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。

公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司 相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相关规定程序履行。

综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。

八、关于2013 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审议，我们认为：公司在2013年度严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效 考核制度执行，所披露的薪酬合理、真实，本年度的高管薪酬发放的程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定，对此无异议。

此后无正文，为签字页。

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博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次临时会议相关事项的 独立意见签字页

谢德仁 吴韬 陶伟

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