BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2012

Feb 7, 2012

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2012-007

博彦科技股份有限公司

第一届董事会第六次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2012 年2 月2 日以专人送达、 电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第一届 董事会第六次临时会议的通知。

2012 年2 月7 日，博彦科技股份有限公司第一届董事会第六次临时会议在 公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7 人，实际参会7 人。董事王 斌、马强、张荣军、张一巍出席了现场会议。董事陶伟、吴韬、夏冬林以通讯的 方式出席本次会议。监事林江南、石伟泽、云昌智列席了本次会议。本次会议共 收到有效表决票7 张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《博彦科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关规定。

一、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以部分超 募资金偿还银行贷款并补充流动资金的议案》。

2011 年12 月12 日，博彦科技股份有限公司（下称“公司”）经中国证券 监督管理委员会证监许可[2011]1978 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 （A 股）2,500 万股，发行价格每股22.00 元，募集资金总额55,000.00 万元， 扣除各项发行费4,540.39 万元，公司募集资金净额为50,459.61 万元，扣除募 集资金计划募集金额34,891.50 万元，超募资金为15,568.11 万元。

以上募集资金已由中汇会计师事务所有限公司于2011 年12 月30 日出具的 中汇会验[2011]2615 号《验资报告》验证确认。

公司首次公开发行股票招股书说明书中对超募资金的使用安排为：“若实际 募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充流动资金”。

在不违背招股说明书中对超募资金的使用约定的前提下，公司董事会为了提 高募集资金使用效率，节约公司财务成本，满足公司发展对于资金的需求，本着

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有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的原则下，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定， 结合公司生产经营需求及财务情况，决定使用部分超募资金偿还银行贷款，并永 久补充公司流动资金。具体方案如下：

• 1、 以超募资金5,000.00 万元永久补充流动资金。

• 2、 以超募资金5,951.00 万元偿还银行贷款。拟偿还的银行贷款明细如下:

单位：人民币元

借款银行	借款日	到期日	贷款金额
中国建设银行股份有限公司北京上地支行	2011.09.06	2012.03.05	7,520,000.00
中国建设银行股份有限公司北京上地支行	2011.11.15	2012.05.14	1,990,000.00
招商银行北京分行双榆树支行	2011.03.16	2012.03.15	10,000,000.00
招商银行北京分行双榆树支行	2011.05.09	2012.05.08	15,000,000.00
招商银行北京分行双榆树支行	2011.07.29	2012.06.21	10,000,000.00
招商银行北京分行双榆树支行	2011.09.26	2012.03.25	10,000,000.00
招商银行北京分行双榆树支行	2011.09.28	2012.09.27	5,000,000.00
合计			59,510,000.00

公司用超募资金中的5,951.00 万元提前偿还银行贷款，按照现有利率测算， 截止贷款到期日可节约利息支出约100.00 万元。相较于在专户存储可为股东创 造更大的价值。

本次以部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金后，公司超募资金的 余额为4,617.11 万元。

公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；在使用部分超募资金

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偿还银行贷款并永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

董事会审议后经表决，同意公司以超募资金5,000.00 万元永久补充流动资 金；以超募资金5,951.00 万元偿还银行贷款。

《博彦科技股份有限公司关于以超募资金补充流动资金并偿还银行贷款的 公告》，以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于授予总经 理对外投资权限的议案》。

董事同意在流程和制度完善的前提下，授予公司总经理对外投资的适当权 限，以明确和简化公司对外投资流程，提高公司对外投资的效率。会议指定公司 董事会秘书会同相关部门制定相关制度，明确具体流程和指标，并在下一次董事 会中予以进一步讨论。

三、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于两控股子 公司合并的议案》。

经董事会审议表决，同意以西安博彦信息技术有限公司吸收合并西安博彦诺 赛信息科技有限公司。本次吸收合并后，西安博彦诺赛信息科技有限公司的人员、 业务、财务等整体并入西安博彦信息技术有限公司。公司董事会授权公司总经理 马强组织本次两家控股子公司吸收合并的相关事宜。

拟合并两家子公司基本情况如下：

1、西安博彦诺赛信息科技有限公司

成立时间	2010年4月20日	注册资本	人民币100万元
法定代表人	梁力	实收资本	人民币100万元
主要生产经营地	西安	股东结构	博彦科技：100%
住所	西安市高新区高新三路2号海佳云顶商住楼21601 室
经营范围	信息技术服务，计算机及相关软件开发、测试、承包；销售本公司产 品以及提供相关技术咨询服务。

2、西安博彦信息技术有限公司

成立时间	2010年12月17日	注册资本	人民币1000万元
法定代表人	马强	实收资本	人民币1000万元
主要生产经营地	西安	股东结构	博彦科技持股100%
住所	西安市高新区锦业一路国家服务外包示范基地二区IT 孵化器11001

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经营范围

信息技术开发，数据处理系统和计算机软件开发、设计、制作、销售， 并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、 调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询。

拟合并后的新公司基本情况如下：

公司名称：西安博彦信息技术有限公司

法定代表人：马强

注册资本：1,100 万元人民币

股东结构：博彦科技股份有限公司100%控股。

注册地：西安市高新区锦业一路国家服务外包示范基地二区IT 孵化器11001

经营范围：信息技术开发，数据处理系统和计算机软件开发、设计、制作、 销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、 维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询。

以上关于合并后新公司的信息以工商变更登记后，工商管理部门实际审批为 准。

关于《博彦科技股份有限公司关于两控股子公司吸收合并的公告》详见信息 披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。

四、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于博彦科技 股份有限公司投资者接待制度的议案》。

《博彦科技股份有限公司投资者接待制度》详见信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

五、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于博彦科技 股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》。

《博彦科技股份有限公司重大信息内部报告制度》详见信息披露媒体《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

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特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会 2012 年2 月7 日

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