BEYONDSOFT CORPORATION — Audit Report / Information 2019

Jul 3, 2019

中泰证券股份有限公司

关于博彦科技股份有限公司

增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、 实缴注册资本及变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为博彦科技股份有限公 司（以下简称“博彦科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定履行持续督导职责，对博彦科技增加部分募集资金投资项目 实施主体、实施地点暨对子公司增资、实缴注册资本及变更部分募集资金投资项 目实施地点的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1846 号）的核准，公司于 2019 年 3 月 5 日公开发行了 5,758,152 张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金 总额为人民币 57,581.52 万元。扣除与发行有关的费用人民币 11,487,264.15 元 （不含税金额），实际募集资金净额为人民币 564,327,935.85 元。前述款项已由 保荐机构于 2019 年 3 月 11 日汇入公司募集资金专户账户。募集资金到位情况已 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 3 月 11 日出具了《验 资报告》（中汇会验〔2019〕0311 号）。上述募集资金已经全部存放于公司募集资 金专户，相关方已签署《募集资金三方监管协议》。

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用 后将投资于以下项目：

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项目名称	拟投资总额	拟投入募集资金总额
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项 目	41,888.00	25,484.07
园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据 解决方案技术升级建设项目	21,239.81	10,771.64
深圳交付中心扩建项目	4,927.92	4,096.80
前沿技术研发项目	30,002.15	17,229.01
合计	98,057.88	57,581.52

数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目（以下简称“数据治理项 目”）由公司全资子公司博彦科技（上海）有限公司（以下简称“上海博彦”）实 施；园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项 目（以下简称“园区运营项目”）由博彦科技实施；深圳交付中心扩建项目由公 司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳博彦”）实施；前沿 技术研发项目由公司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。

二、本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、 实缴注册资本的基本情况

（一）本次增加募投项目实施主体及实施地点的情况

为加快推进募投项目的建设进度、提高募集资金使用效率，公司将数据治理 项目的实施主体由上海博彦增加为上海博彦和上海泓智信息科技有限公司（以下 简称“上海泓智”）；将园区运营项目的实施主体由博彦科技增加为博彦科技和博 彦集智科技有限公司（以下简称“博彦集智”）。

项目名称	原实施主体	增加后的实施主体
数据治理项目	上海博彦	上海博彦、上海泓智
园区运营项目	博彦科技	博彦科技、博彦集智

由于上述实施主体的增加，公司将数据治理项目的实施地点由“上海市浦东 新区张江中区 D-2-2 地块 11 号楼”增加为“上海市浦东新区张江中区 D-2-2 地 块 11 号楼”和“上海市长宁区天山路 8 号 402 室”；将园区运营项目的实施地点 由“北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼”增加为“北京市海淀区西北 旺东路 10 号院东区 7 号楼”和“重庆渝北区金开大道西段 106 号 18 幢”。

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项目名称	原实施地点	增加后的实施地点
数据治理项目	上海市浦东新区张江中 区D-2-2地块11号楼	上海市长宁区天山路8号402室、上海市 浦东新区张江中区D-2-2地块11号楼
园区运营项目	北京市海淀区西北旺东 路10号院东区7号楼	北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号 楼、重庆渝北区金开大道西段106号18幢

（二） 本次对子公司增资的情况

• 1、本次对子公司增资的基本情况

为有效整合公司内部资源，提高募投项目的经营效益，公司拟使用募集资金 对上海泓智进行增资 2,000 万元。增资前后上海泓智注册资本情况如下：

单位：万元

子公司名称	增资前注册资本	拟增资金额	增资后注册资本
上海泓智	500.00	2,000.00	2,500.00

• 2、上海泓智的基本情况

• （1）名称：上海泓智信息科技有限公司

（2）类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

（3）住所：上海市长宁区天山路 8 号 402 室

（4）法定代表人：马强

（5）注册资本：500 万元

（6）成立时间：2007 年 7 月 18 日

（7）营业期限：2007 年 7 月 18 日至 2027 年 7 月 17 日

（8）经营范围：计算机软、硬件、电子元器件的研发，批发；系统集成及 网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子商务等。

（9）增资前后的股权结构

本次增资实施前后，上海泓智均为公司全资子公司。

（10）财务数据

单位：元

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项目	2018 年12 月31 日	2019 年3 月31 日
资产总额	144,633,989.48	148,407,980.45
负债总额	9,265,948.55	12,170,372.79
净资产	135,368,040.93	136,237,607.66
项目	2018 年度	2019 年1-3 月
营业收入	92,671,801.11	19,908,379.77
净利润	16,443,491.13	869,566.73

注：2018 年度财务数据经审计，其他未经审计。

3、数据治理项目的增资调整情况

为顺利推进数据治理项目实施，公司于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会 第二十四次临时会议和第三届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于使用 募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 25,484.07 万元对上海博 彦进行增资。详见《博彦科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公 告》（公告编号：2019-035）。

鉴于本次公司新增上海泓智为数据治理项目的实施主体，并将使用募集资金 对其增资 2,000 万元用于实施募投项目，公司将数据治理项目实施主体的增资调 整如下：

单位：万元

项目名称	调整前	调整前	调整后	调整后
	实施主体	使用募集资金 增资金额	实施主体	使用募集资金 增资金额
数据治理项目	上海博彦	25,484.07	上海博彦	23,484.07
			上海泓智	2,000.00

（三）本次对子公司实缴注册资本的情况

1、本次对子公司实缴注册资本的基本情况

截至目前，博彦集智的注册资本为 5,000 万元，为满足募投项目实施的资金 需求，公司拟使用募集资金向博彦集智实缴注册资本 1,000 万元用于实施园区运 营项目。本次实缴注册资本前后，博彦集智的注册资本未发生变化。

单位：万元

子公司名称	注册资本	拟实缴金额
博彦集智	5,000.00	1,000.00

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• 2、博彦集智的基本情况

（1）名称：博彦集智科技有限公司

（2）类型：有限责任公司（法人独资）

（3）住所：重庆渝北区金开大道西段 106 号 18 幢

（4）法定代表人：马强

（5）注册资本：5,000 万元

（6）成立时间：2019 年 4 月 28 日

（7）营业期限：2019 年 4 月 28 日至永久

（8）经营范围：从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务；销售：计算机及配件、电子产品（不含电子出版物）、机械设备、通讯 设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）；计算机系统集成；数据处理；市 场销售策划等。

（9）实缴注册资本前后的股权结构

本次实缴注册资本实施前后，博彦集智均为公司全资子公司。

（四）本次对子公司增资、实缴注册资本后的募集资金管理

为保证募集资金的使用符合要求，本次新增的实施主体将设立募集资金专户 用于存放本次增资和实缴注册资本款项。公司、相关子公司、保荐机构和银行将 签署《募集资金三方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

（五）本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、 实缴注册资本对上市公司的影响

1、公司本次新增募投项目实施主体及实施地点有利于公司整合内部优质资 源，集合生产、研发、销售优势；有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使 用效率。新增实施主体和实施地点符合公司实际情况，符合公司业务规划和发展

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战略。

2、公司本次使用募集资金对上述募投项目实施主体进行增资、实缴注册资 本，系出于募投项目的实际运营需要，有利于提升相关主体的经营能力和盈利能 力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点的基本情况

（一）本次变更募投项目实施地点的情况

公司本次变更实施地点的募投项目为“深圳交付中心扩建项目”，地点变更 的情况如下：

项目名称	原实施地点	增加后的实施地点
深圳交付中心扩建项目	深圳市南山区清华信息港	深圳市福田区皇岗路5001号深 业上城（南区）二期第23层

（二）本次变更募投项目实施地点的原因

本次实施地点的变更是公司根据市场环境、经营计划以及募投项目情况做出 的审慎决策。深圳交付中心扩建项目的实施地点变更为深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城区域有利于公司利用区域内的产业集群效应打造区位优势，享 受相关政策、节约成本，符合公司整体规划和发展战略。同时，本次实施地点变 更有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利 益。

（三）本次变更部分募集资金投资项目实施地点对上市公司的影响

公司本次变更深圳交付中心扩建项目实施地点有利于推进募投项目实施进 度，提高募集资金使用效率；有利公司节约成本，打造区位优势，符合公司整体 规划和发展战略。本次变更深圳交付中心扩建项目实施地点不涉及变更募集资金 用途，募投项目实施主体、项目建设内容及实施方式均无变化，不会对募投项目 造成实质性影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

四、独立董事意见

（一）关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、 实缴注册资本事项的独立意见

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独立董事认为：公司本次增加上海泓智和博彦集智等募投项目实施主体可加 快推进相关项目的建设进度，提高募集资金使用效率，有利于整合公司内部优质 资源，符合公司发展战略。公司本次使用募集资金对上海泓智进行增资，对博彦 集智实缴注册资本系基于募集资金投资项目实施需要，符合公司募集资金使用安 排及发展战略，有利于提高公司核心竞争力。公司增加募集资金投资项目实施主 体、实施地点、对子公司增资、实缴注册资本等相关事宜履行了必要的审议决策 程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存 在改变或变相改变募集资金用途情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。同 意公司增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点，并使用募集资金对子公 司增资、实缴注册资本事宜。

（二）关于变更部分募集资金投资项目实施地点事项的独立意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点系出于公司业 务规划和发展战略考虑，有利于公司巩固区位优势、节约成本；有利于募集资金 投资项目的顺利实施。公司变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的审议决 策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对部分 募集资金投资项目实施地点进行变更。

五、监事会意见

（一）关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、 实缴注册资本事项的审议意见

监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对 子公司增资、实缴注册资本系基于公司募集资金投资项目实施需要、有利于提升 相关主体的经营能力和盈利能力。本次事项符合相关法律法规、规范性文件的要 求以及公司的有关规定。不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对募投项目 造成实质性影响，不存在损害公司或股东利益的情形。同意公司增加部分募投项 目实施主体、实施地点，并使用募集资金对相关主体进行增资、实缴注册资本。

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（二）关于变更部分募集资金投资项目实施地点事项的审议意见

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点系根据公司战略发展 需要进行的必要调整，有助于优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，符合 相关法律、法规的规定。不涉及变更募集资金用途，募投项目实施主体、项目建 设内容及实施方式均无变化，不会对募投项目造成实质性影响，不存在损害公司 或股东利益的情形。符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资 金投资项目的顺利实施。同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点。

六、保荐机构核查意见

本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、实缴 注册资本是根据项目实际情况作出的决定，符合公司的业务规划和发展战略，不 会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公 司或股东利益的情况。上海泓智和博彦集智均为公司全资子公司，在公司合并报 表范围内，本次增加部分募集资金投资项目实施主体及实施地点不会对公司财务 状况产生不利影响。

本次变更部分募集资金投资项目实施地点未改变募投项目实施主体、项目建 设内容及实施方式，不会对募投项目造成实质性影响，不存在变相改变募集资金 投向和损害公司或股东利益的情形。

上述变更事项已经公司第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会 第二十一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等文件的规定，符合公司和 全体股东利益。因此，中泰证券对本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实 施地点暨对子公司增资、实缴注册资本及变更部分募集资金投资项目实施地点的 事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司增加部分 募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、实缴注册资本及变更部 分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 张 展 仓 勇

中泰证券股份有限公司

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年 月 日
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