BEYONDSOFT CORPORATION — Audit Report / Information 2016

Mar 22, 2017

博彦科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为博彦 科技股份有限公司独立董事，就公司 2016 年年度报告及公司第三届董事会第三 次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《博彦科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意 见

独立董事认为：公司向董事会提交了《公司 2016 年度内部控制评价报告》。 我们认真阅读了这些报告，并与公司经营管理层和相关部门进行交流，核查了公 司内部控制建设的情况，发表独立意见如下：

我们认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立 了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完 整、合理、有效，公司各项经营活动、公司治理活动均严格按照相关内控制度规 范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2016 年度内部控制自 我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明》的独立意见

（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 情况。

（二）截止报告期末（2016 年 12 月 31 日），公司已审批的对外担保总额为 人民币 3,289.75 万元人民币，占 2016 年年末归属于母公司所有者的净资产（经 审计）的 1.77%，具体情况如下：

1、公司对控股子公司提供担保的情况

（1）2014 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过了 《关于公司对全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited 向 The

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Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 申请金额最高不超过 500 万 元美元综合授信提供连带责任担保的议案》，同意在全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited 与 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 签订授信协议起两年内为其提供金额最高不超过 500 万元美 元综合授信的连带责任担保。据此，公司于 2015 年 8 月 28 日至 2016 年 6 月 26 日为其 500 万美元（约合 3,246.8 万元人民币）的借款提供了担保。

（2）2015 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次临时会议审议通过 了《关于公司对全资子公司博彦科技（深圳）有限公司向招商银行股份有限公司 深圳前海分行申请 5000 万元的综合授信的议案》，同意全资子公司博彦科技（深 圳）有限公司（以下简称“深圳博彦”）向招商银行股份有限公司深圳前海分行申 请授信 5,000 万元人民币，期限为一年；同时公司同意为深圳博彦拟向招商银行 股份有限公司深圳前海分行申请金额为最高不超过人民币 5,000 万的银行综合授 信提供连带责任担保，期限为一年。

（3）2016 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第三十七次临时会议审议通过了 《关于公司对全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited 向 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 申请金额最高不超过 500 万 元美元综合授信提供连带责任担保的议案》，同意在全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited（以下简称“博彦香港”）与 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited（中文名称为“香港上海汇丰银行有限公 司”）签订授信协议起一年内为其提供金额最高不超过 500 万元美元（以 2016 年 6 月 17 日美元对人民币中间价 6.5795 计算，合约为 3289.75 万元人民币）综合 授信的连带责任担保。

2、公司对参股公司提供担保的情况

2015 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关 于为参股公司提供担保的议案》，同意为参股公司网鼎明天科技有限公司（以下 简称“网鼎明天”）向广发银行股份有限公司北京金融街支行申请的短期借款提供 相应的担保，担保的借款金额不超过 2,000 万元人民币，且该额度不可循环使用， 担保方式为连带责任担保，担保有效期为一年，网鼎明天的控股股东自然人马瑞

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涌为本次担保提供反担保，并承担无限连带责任担保；因被担保对象资产负债率 超过 70%，依据《上市规则》、《公司章程》及《对外担保制度》等相关规定，董 事会提请将此议案提交公司股东大会审议；待股东大会审议通过后，方可实施。 在股东大会审议该项事项后，授权公司管理层办理上述相关事宜。2015 年 10 月 12 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保 的议案》。2015 年 11 月 5 日至 2016 年 6 月 30 日，公司累计为网鼎明天提供了 2,000 万元担保。截止报告期末，公司对参股公司实际担保余额为 0 元。

3、截止报告期末，公司控股子公司之间不存在相互担保的情况。

• 4、截止报告期末，公司无逾期对外担保。

5、截止报告期末，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况。

（三）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保 的审批程序和信息披露义务。

三、关于公司续聘中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的独立意见

独立董事认为：中汇会计师事务所(特殊普通合伙) ，具备证券期货相关业务 执业资格。该所在担任博彦科技股份有限公司 2016 年度财务报告审计工作期间， 按计划完成了对本公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告， 公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2017 年度的财务报告审计机构。同 意将该议案提交公司 2016 年年度股东大会进行审议。

四、关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

公司独立董事对《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》进行了审核，认为：公司董事会拟定的 2016 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营 计划的实施和全体股东的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严 格的保密措施；公司最近三年现金分红比例符合公司《章程》的要求，不存在违 反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的

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情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司 2016 年度利润 分配预案，并同意提交公司年度股东大会审议。

五、关于回购注销限制性股票的独立意见

独立董事认为：根据《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定，因公司 2016 年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第 三期解锁条件，我们同意公司回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第三 期解锁条件的限制性股票；根据《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激 励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、 李虎、李路、杨琨已离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但 尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《博彦科技股份 有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规。

六、关于补选第三届董事会独立董事的独立意见

1、经对白涛女士个人简历及相关资料的审查，未发现其存在《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》和《公司章程》规定等不得担任公司独立董事的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国 证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。白涛女士已 取得独立董事资格证书。我们认为白涛女士具备相关法律法规和《公司章程》规 定的任职资格；

2、公司董事会补选白涛女士为第三届董事会独立董事候选人的提名、审议 程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，程序 合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。

因此，独立董事同意补选白涛女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任 期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满，同意独立董事候选人经 深圳证券交易所备案无异议后，提交公司股东大会审议。

（此后无正文，为签字页。）

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（博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独 立意见签字页）

谢德仁 甘培忠 刘瑞

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