BEYONDSOFT CORPORATION — Audit Report / Information 2015

Dec 15, 2015

西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司

对外投资暨关联交易事项的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为博彦 科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的规定，对博彦科技对外投资暨关 联交易事项的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意见：

一、关联交易概述

公司拟与公司董事、总经理马强先生共同出资设立北京博瑞慧佳资产管理公 司（有限合伙）（以工商登记核准的名称为准，以下简称“博瑞慧佳”），博瑞慧 佳主要从事股权投资、投资管理和投资咨询等业务。

博瑞慧佳注册资本为 100 万人民币，其中公司以现金出资 60 万元人民币， 全部为自有资金，持股比例为 60%；马强先生以现金出资 40 万元人民币，持股 比例为 40%。

本次交易涉及公司董事、总经理马强先生，构成关联交易，但不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第二届董事会第三十一 次临时会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外 投资暨关联交易的议案》，马强先生作为关联董事，回避该议案的表决，公司独 立董事发表了事前认可和独立董事意见。

二、博彦投资及关联方的基本情况

1、北京博彦投资管理有限公司的基本情况

注册地址：北京市海淀区上地信息路 18 号二层 2105 室

法定代表人：王斌

注册资本：6800 万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机 技术培训；应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算 机系统服务；数据处理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可依批准的内容开展经营活动）

股东情况：博彦投资为公司全资子公司，公司持有其 100%股份。

2、关联方的基本情况

马强先生：中国国籍，现任公司董事、总经理，截至本公告发布之日，持有 公司 14,246,135 股股份，占公司总股本的 8.50%。

三、合伙协议的主要内容

1、有限合伙企业的名称：北京博瑞慧佳资产管理公司（有限合伙）（以工商 登记核准的名称为准）。

2、合伙人：马强和北京博彦投资管理有限公司

3、普通合伙人：北京博彦投资管理有限公司

• 4、有限合伙人：马强

5、有限合伙企业的经营场所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院 7 号楼博彦 科技大厦。

6、有限合伙企业的经营范围: 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询 （不得从事代理记帐）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前 须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准）

7、有限合伙企业的经营期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立， 经营期限为营业执照签发之日起 10 年。

• 8、合伙事务执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

• 9、出资金额、方式、期限

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

(1)普通合伙人以现金方式缴纳出资，于签署本协议后的 3 年内缴纳其认缴 的出资额。

(2)有限合伙人以现金方式缴纳出资，于签署本协议后的 3 年内缴纳其认缴 的出资额。

(3)本有限合伙企业总出资额为人民币 100 万元。

10、利润分配方式：有限合伙企业存续期间，有限合伙企业的利润由全体合 伙人按照出资比例分配。

11、亏损分担与债务承担方式

(1)有限合伙企业存续期间，产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资 比例分担；

(2)有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进 行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按照出资比例分担。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与公司董事、总经理马强先生本次共同投资设立北京博慧瑞恒资产管理 有限公司（有限合伙），出资双方本着平等互利的原则，均以现金方式出资，并 按各自的出资比例承担风险责任。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次资产管理公司的设立是为了满足公司未来发展的需要，充分利用各方优 势寻找符合公司战略转型的投资标的，提升公司价值，为公司股东创造更好的回 报。本次投资是公司在投资模式方面的探索，短期内对生产经营没有实质影响， 长期看将有助于公司在遴选优质并购标的，加快公司转型步伐，对公司未来发展 将产生积极影响。

六、交易的风险分析

本次设立合伙企业主要用于博瑞慧佳主要从事股权投资、资产管理和资产咨 询等业务，存在投资不及预期的风险。公司拟采取的风险应对措施：公司已充分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

论证了本投资事宜，公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将谨慎 经营博瑞慧佳资产公司，及时控制风险，确保公司投资资金的安全。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年 1 月 1 日至今，除关联人马强先生作为 2015 年限制性股票激励计划 之激励对象获授 160 万股股份及与出资 40 万元人民币与公司共同投资设立博瑞 慧佳之关联交易外，公司与关联人马强先生未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司在将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交给公司第二届董事会第三 十一次临时会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为公司和公司高管共 同出资设立合伙企业，公司高管以现金方式出资，按出资比例承担风险责任，不 存在损害公司和全体股东的利益的情形，我们同意将该议案提交公司第二届董事 会第三十一次临时会议审议。

2、独立董事独立意见

公司本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定，公司本次投资发起设立合伙企业有利于推进公司战略转型 的步伐，有利于公司的未来发展，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公 司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公 司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提 交公司股东大会审议。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司此次拟与公司董事、总经理马强先生共同出资 设立博瑞慧佳，截至目前履行了必要的审议程序。新设立的公司双方均以现金方 式出资，并按各自的出资比例承担风险责任，不存在损害公司及其他股东的利益。 本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司对外投资 暨关联交易事项的核查意见》的签字盖章页。）

保荐代表人： 李建功 王晓行

西南证券股份有限公司 2015 年 12 月 15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==