BEYONDSOFT CORPORATION — Audit Report / Information 2014

Mar 11, 2014

西南证券股份有限公司

关于博彦科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

之核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为博彦科技股份有限公 司（以下简称“博彦科技”或“公司”） 2013 年非公开发行股票并上市的保荐机 构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证 券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关法律法规的要求，对博彦科技使用募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金进行了认真、审慎核查，核查情况及意见如下：

一、公司非公开发行股票募集资金情况

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1536 号文核准，核准公司 非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票不超过 2,100 万股，本次实际发行人民币普 通股 (A 股 ) 股票 1,540 万股，发行价为每股人民币 26.00 元，应募集资金总额为人 民币 40,040.00 万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费 1,190.00 万元后 , 主承销商西南证券股份有限公司于 2013 年 12 月 24 日划入本公司在中国建设银 行北京上地支行（账号： 1100 1045 3000 5302 8389 ）人民币 38,850.00 万元。另 扣减审计费、验资费、律师费、信息披露及股份登记费等发行费用 229.20 万元 后，本公司募集资金净额为 38,620.80 万元。上述募集资金业经中汇会计师事务 所有限公司审验，并于 2013 年 12 月 24 日出具了中汇会验 [2013]3091 号《验资 报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《博彦科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，以及根据公司实际募集资金情况，经公司 第二届第三次董事会通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目金额的议案》， 本次非公开发行股票募集资金投资项目如下所示：

		项目总投	拟投入募集资	实际拟投入募
序号	项目名称	资（万元）	金（万元）	集资金
1	博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目	36,466.35	20,709.03	20,709.03

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	支付收购大展6 家子公司股权的部分
2		13,791.58	13,791.58	13,791.58
	价款
3	补充流动资金	5,735.39	5,735.39	4,120.19
	合 计	55,993.32	40,236.00	38,620.80

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预 先投入募投项目。中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司预先以自筹资金投入 募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了中汇会鉴[2014]0316 号鉴证报 告。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际金额为 13,611.96 万元，本次拟置换资金 13,611.96 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	自筹资金预先投入额
1	博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目	36,466.35	8,473.52
2	支付收购大展6 家子公司股权的部分价款	13,791.58	5,138.44
3	补充流动资金	5,735.39	--
	合 计	55,993.32	13,611.96

上述使用募集资金置换自筹资金事宜已经公司第二届第三次董事会审议通 过，独立董事和监事会亦对该事项发表了独立意见。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、博彦科技按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求， 履行法定程序的审议并进行信息披露。我们认为，博彦科技本次募集资金使用的 置换行为符合相关规定。

2 、本次预先投入募集资金投资项目的情况已经中汇会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 专项审核并出具了中汇会鉴 [2014]0316 号鉴证报告，使用募集资金置换自 筹资金事宜已经公司第二届第三次董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

项发表了独立意见。

3 、本次使用募集资金 13,611.96 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，置换的时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月，符合相关规定，本次置换不改变募集资金用途，不影响 募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情况。因此，本保荐机构同意博彦科技实施以募集资金 13,611.96 万元置换预先 已投入募集资金投资项目自筹资金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签章页）

保荐代表人： 陈明星 王晓行

西南证券股份有限公司 2014 年 3 月 11 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==