BEYONDSOFT CORPORATION — Audit Report / Information 2012

Aug 21, 2012

西南证券股份有限公司关于

博彦科技股份有限公司对外担保的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为博彦科技股份有限公 司（以下简称“博彦科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规 和规范性文件的规定，对博彦科技本次对外担保的事项进行了审慎核查，并发表 如下专项意见：

一、对外担保情况概述

博彦科技第一届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于对参股子公司银 行授信提供担保的议案》，同意为参股子公司北京网鼎系统集成有限责任公司（以 下称“北京网鼎”）提供总额度不超过4,000 万元连带责任担保。

北京网鼎因生产经营需要，拟向招商银行股份有限公司双榆树支行、广发银 行北京分行潘家园支行申请金额不超过人民币4,000 万元的综合授信，博彦科技 为上述两笔授信提供连带责任担保，期限1 年。在综合授信获批前，博彦科技将 以存单质押形式提供担保。在综合授信获批后，解除存单质押。北京网鼎的控股 股东自然人马瑞涌将为本次担保提供反担保。

公司董事一致认为本次对外担保不构成关联交易。出于对保护中小投资者参 议权的考虑，公司董事会认为本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实 施。公司董事会同意在股东大会审议该事项通过后，授权公司管理层办理上述相 关事宜。董事会同意将该事项提交2012 年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、北京网鼎的基本情况：

名称：北京网鼎系统集成有限责任公司

成立日期：1999 年9 月15 日

住所：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦1009 室

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法定代表人：马瑞涌

注册资本：人民币5000 万元 实收资本：人民币5000 万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般经营项目：计算机网络工程技术的开发、技术服务、技术转 让；计算机网络工程安装、调试；销售开发后的产品、机械设备、计算机及外围 设备、仪器仪表、电子元器件；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。

与本公司关系：北京网鼎系公司参股子公司，公司直接持有其30％股权。 自然人马瑞涌直接持有其70%股权。

2、北京网鼎的财务情况：

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012] 4773 号审计报告（截至2012 年04 月30 日）以及公司财务统计，北京网鼎财务数据如下：

项目	2012年4月30日	2011年12月31日
总资产	52,820,121.26	56,689,975.46
总负债	21,061,051.84	25,630,192.16
净资产	31,759,069.42	31,059,783.30
应收账款	24,703,828.38	12,126,732.04
项目	2012年4月30日	2011年12月31日
主营收入	38,530,419.73	99,683,787.27
营业利润	849,937.57	3,606,425.26
净利润	699,286.12	2,989,969.14
经营活动产生的现金流量净额	-17,736,242.63	3,058,031.85

北京网鼎资产负债率低于70%。

3、北京网鼎或有事项概况：

截至2012 年6 月30 日，北京网鼎的担保、重大诉讼及仲裁事项为：2012 年5 月9 日将位于海淀区知春路1 号10 层1009 室房屋抵押给北京中关村科技担 保有限公司。除此之外，未发现其他担保、重大诉讼及仲裁事项。

三、公司累计担保金额及逾期担保金额

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截止本次董事会会议召开日，公司无对外担保，无逾期担保。

四、履行的审批程序

博彦科技第一届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于对参股子公司银 行授信提供担保的议案》。董事会对北京网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、 偿债能力、信用状况等进行全面评估，认为本项综合授信担保符合北京网鼎发展 需要，目前该公司经营状况良好，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会 对公司及子公司产生不利影响。出于对保护中小投资者参议权的考虑，公司董事 会认为本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

北京网鼎系公司参股子公司，公司直接持有其30％股权。自然人马瑞涌直 接持有其70%股权。为防范本次担保风险，公司将与北京网鼎的控股股东自然人 马瑞涌签订反担保协议，自然人马瑞涌将为本次担保提供反担保。

公司独立董事吴韬先生、陶伟先生和夏冬林先生对以上担保事项发表独立意 见如下：公司为参股子公司北京网鼎系统集成有限责任公司向招商银行股份有限 公司双榆树支行、广发银行北京分行潘家园支行申请金额为不超过人民币4,000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为1 年。此次担保有利于北京网鼎系统 集成有限责任公司的持续经营，且北京网鼎系统集成有限责任公司的控股股东自 然人马瑞涌承诺为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可 控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为北京网鼎系统集成 有限责任公司提供担保。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：上述担保行为符合中国证监会证监发[2003]56 号 文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。 上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股子公司产生不利影响， 同意公司上述对外担保。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司对外 担保的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王晓行 张海安

西南证券股份有限公司 2012 年8 月20 日

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