BEYONDSOFT CORPORATION — Audit Report / Information 2012

Aug 15, 2012

西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司 以超募资金永久补充流动资金的专项核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为博彦科技股份有限公 司（以下简称“博彦科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募 资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定， 对博彦科技拟将部分超募资金4617.11 万元及其产生的利息共计4682.71 万元， 用于归还银行贷款及补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下专项意 见：

一、博彦科技首次公开发行股票募集资金情况

博彦科技经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1978 号”文核准， 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股人民币22.00 元，募集资金总额人民币55,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币4,540.39 万元后，募集资金净额为人民50,459.61 万元，扣除募集资金计划募集金额 34,891.50 万元，超募资金为15,568.11 万元。以上募集资金已由中汇会计师事 务所有限公司于2011 年12 月30 日出具的中汇会验[2011]2615 号《验资报告》 验证确认。

2012 年2 月7 日，公司第一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于以 部分超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金的议案》，同意以超募资金 5,000.00 万元永久补充流动资金，以超募资金5,951.00 万元偿还银行贷款。全 体独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意的独立意见。

截至目前，公司超募资金余额为4,617.11 万元。

二、博彦科技本次使用超募资金补充流动资金计划

今年以来随着公司规模的壮大和业务的不断拓展，公司对经营性流动资金需 求逐步增加，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设资金需求的前 提下，公司有必要使用超募资金永久补充流动资金，以确保企业的持续健康发展。

公司首次公开发行股票招股书说明书中对超募资金的使用安排为：“若实际

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募集资金超过项目所需资金，超过部分将用于补充流动资金”。

在不违背招股说明书中对超募资金的使用约定的前提下，公司董事会为了提 高募集资金使用效率，节约公司财务成本，满足公司发展对于资金的需求，本着 有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的原则下，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定， 结合公司生产经营需求及财务情况，决定使用超募资金永久补充公司流动资金。 具体方案为以超募资金4617.11 万元及其产生的利息共计4682.71 万元，永久性 补充流动资金。

本次使用超募资金永久补充流动资金前十二个月，公司未进行证券投资、创 业投资等高风险投资。本次使用超募资金永久性补充的流动资金仅限于与主营业 务相关的经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用与募集资金投 资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、公司承诺

公司承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；在使用超募资金永久 补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

四、独立董事及监事会的专项意见

1、独立董事认为：公司本次拟使用超募资金4617.11 万元及其产生的利息 共计4682.71 万元，用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关 规则的规定。本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效 率，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有 现实必要性。

本次使用超募资金与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的 情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用超

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募资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。 因此，同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金。

2、监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业 务备忘录29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定， 在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司使用超募资金4617.11 万元及 其产生的利息共计4682.71 万元，永久性补充流动资金，满足公司经营发展的需 要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

因此，同意公司本次使用超募资金永久性补充流动资金。

五、保荐机构发表的专项意见

经核查，西南证券认为：公司使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于 满足公司日常生产经营需要、提高募集资金的使用效率，不会影响原募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公 司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司还承诺在使用超募 资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资；上述募集资 金使用行为已履行了必要的审批程序，经公司第一届董事会第十次临时会议审议 通过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补 充流动资金》等法律法规的相关规定。西南证券对博彦科技本次以超募资金永久 补充流动资金无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司关于 以超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王晓行 张海安

西南证券股份有限公司 2012 年8 月14 日

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