Bewith, Inc.

Annual Report • Aug 31, 2023

 0000000_header_9459000103506.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月31日
【事業年度】	第24期(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)
【会社名】	ビーウィズ株式会社
【英訳名】	Bewith,Inc．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 森本 宏一
【本店の所在の場所】	東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】	03-5908-3155
【事務連絡者氏名】	取締役副社長執行役員　飯島 健二
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
【電話番号】	03-6631-6005
【事務連絡者氏名】	取締役副社長執行役員　飯島 健二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37399 92160 ビーウィズ株式会社 Bewith, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-06-01 2023-05-31 FY 2023-05-31 2021-06-01 2022-05-31 2022-05-31 1 false false false E37399-000 2023-08-30 E37399-000 2019-06-01 2020-05-31 E37399-000 2020-06-01 2021-05-31 E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 E37399-000 2020-05-31 E37399-000 2021-05-31 E37399-000 2022-05-31 E37399-000 2023-05-31 E37399-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2020-06-01 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37399-000 2023-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp_cor:Row1Member E37399-000 2023-08-30 jpcrp030000-asr_E37399-000:MorimotoKoichiMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp030000-asr_E37399-000:IijimaKenjiMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp030000-asr_E37399-000:WakamotoHirotakaMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp030000-asr_E37399-000:NakajimaTakashiMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp030000-asr_E37399-000:YamazoeShigeruMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp030000-asr_E37399-000:TomimatsuHiroyukiMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp030000-asr_E37399-000:IyokuMiwakoMember E37399-000 2023-08-30 jpcrp_cor:Row2Member E37399-000 2023-08-30 jpcrp_cor:Row3Member E37399-000 2023-08-30 jpcrp_cor:Row4Member E37399-000 2023-08-30 jpcrp_cor:Row5Member E37399-000 2023-08-30 jpcrp_cor:Row6Member E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2022-06-01 2023-05-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2021-06-01 2022-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37399-000 2023-05-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_9459000103506.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2020年５月	2021年５月	2022年５月	2023年５月
売上高	(千円)	24,900,793	28,845,675	32,405,568	35,158,816
経常利益	(千円)	1,449,236	2,167,283	2,591,487	2,269,326
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	928,008	1,655,401	1,776,891	1,678,180
包括利益	(千円)	932,715	1,662,203	1,776,891	1,678,180
純資産額	(千円)	3,025,965	4,214,084	6,605,774	7,841,894
総資産額	(千円)	7,446,984	8,487,223	10,490,692	12,207,044
１株当たり純資産額	(円)	235.52	328.85	481.82	564.24
１株当たり当期純利益金額	(円)	72.50	129.33	136.40	122.14
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	133.74	119.69
自己資本比率	(％)	40.5	49.6	62.9	64.2
自己資本利益率	(％)	34.1	45.8	32.9	23.2
株価収益率	(倍)	－	－	10.35	14.96
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,553,024	1,476,453	1,586,673	1,533,497
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△387,534	△302,396	△366,266	△611,999
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△567,988	△713,864	580,693	△438,205
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,168,421	2,628,614	4,429,714	4,913,008
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	530 〔3,890〕	620 〔4,555〕	661 〔5,143〕	666 〔5,485〕

(注) １．2021年４月13日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．第21期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、新規上場日から第23期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第21期及び第22期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．第21期から第23期の連結財務諸表については、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．従業員数は期末時点の正社員数であり、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数になります。

８．従業員数〔　〕内に外数で記載しております「平均臨時雇用人員」は、契約社員およびアルバイトの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、派遣社員を除いております。臨時雇用人員の主たる業務はオペレーターとなります。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第20期	第21期	第22期	第23期	第24期
決算年月		2019年５月	2020年５月	2021年５月	2022年５月	2023年５月
売上高	(千円)	22,096,339	24,874,411	28,811,706	32,376,725	35,129,848
経常利益	(千円)	1,126,776	1,430,195	2,113,207	2,534,036	2,201,588
当期純利益	(千円)	690,991	922,645	1,630,005	1,748,331	1,645,464
資本金	(千円)	100,000	100,000	100,000	692,200	794,133
発行済株式総数	(株)	6,400	6,400	64,000	13,700,000	13,893,200
純資産額	(千円)	2,429,897	3,006,943	4,180,949	6,544,080	7,747,487
総資産額	(千円)	5,902,744	7,417,367	8,441,933	10,382,391	11,999,814
１株当たり純資産額	(円)	379,671.41	234.92	326.26	477.32	557.44
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	－ (－)	126,000 (54,000)	8,900 (－)	47 (－)	49 (－)
１株当たり当期純利益金額	(円)	107,967.34	72.08	127.34	134.21	119.76
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額	(円)	－	－	－	131.59	117.36
自己資本比率	(％)	41.2	40.5	49.5	63.0	64.5
自己資本利益率	(％)	30.7	33.9	45.4	32.6	23.0
株価収益率	(倍)	－	－	－	10.52	15.26
配当性向	(％)	－	87.4	34.9	35.0	40.9
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	468 〔3,717〕	527 〔3,889〕	613 〔4,553〕	654 〔5,142〕	645 〔5,484〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	128.58
(比較指標：TOPIX )	(－)	(－)	(－)	(－)	(114.47)
最高株価	(円)	－	－	－	1,486	2,210
最低株価	(円)	－	－	－	1,225	1,051

(注) １．2021年４月13日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．第20期から第22期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、新規上場日から第23期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第20期から第22期までの当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

５．主要な経営指標等の推移のうち、第20期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．第21期から第23期の財務諸表については、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．従業員数は期末時点の正社員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数になります。

９．従業員数〔　〕内に外数で記載しております「平均臨時雇用人員」は、契約社員およびアルバイトの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であり、派遣社員を除いております。臨時雇用人員の主たる業務はオペレーターとなります。

10．第20期から第23期の株主総利回り及び比較指標については、2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、記載しておりません。

11．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価および最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、第20期から第22期の最高株価及び最低株価を記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

ビーウィズ株式会社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
2000年５月	コンタクトセンター・BPO事業者としての事業拡大を目的に、三菱商事㈱及び現ソフトバンクグループ㈱の合弁事業会社として東京都新宿区に設立
2000年６月	カスタマーサポート業務を初受託
2001年11月	事業拡大を目的として、東京都新宿区 に新宿センター（現 本社/新宿センター）を開設
2002年11月	社団法人日本テレマーケティング協会（現 一般社団法人日本コールセンター協会）に加入
2004年５月	ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証規格である「BS7799-2:2002」及び「ISMS認証基準（ver2.0）」を同時取得
2004年６月	事業拡大を目的として、神奈川県横浜市に横浜センター（現 横浜第一センター）を開設
2004年12月	事業拡大を目的として、神奈川県横浜市に横浜第二センターを開設
2005年５月	事業拡大を目的として、大阪府大阪市に関西支店（現 大阪第一センター）を開設
2005年７月	事業拡大を目的として、北海道札幌市に北海道支店（2009年２月移転後、現 札幌第一センター）を開設
2005年12月	本社機能を、現在の新宿パークタワーに移転、新宿センターと統合
2006年10月	事業拡大を目的として、長崎県長崎市に長崎センターを開設
2006年12月	情報セキュリティ管理の国際規格「ISO27001:2005」の認証を取得
2006年12月	三菱商事㈱が株式を追加取得し当社を100％出資の子会社化
2008年４月	事業拡大を目的として、和歌山県和歌山市に和歌山センターを開設
2008年４月	事業拡大を目的として、横浜第三センター（2010年８月横浜第二センターに統合）を開設
2009年２月	「プライバシーマーク」の認証を取得
2009年６月	事業拡大を目的として、福岡県福岡市に福岡センター（現 福岡第一センター）を開設
2011年４月	BPOコンサルティングサービスを開始
2012年５月	㈱パソナグループの出資により、㈱パソナグループと三菱商事㈱の合弁事業会社となる
2014年４月	事業拡大を目的として、愛知県名古屋市に名古屋センターを開設
2014年11月	事業拡大を目的として、大阪府大阪市に大阪アドバンストバリューセンター（2018年8月移転後、現 大阪第二センターへ改称）を開設。
2015年１月	情報セキュリティ管理の国際規格「ISO27001:2013」への移行が完了
2015年３月	事業拡大を目的として、北海道札幌市に札幌第二センターを開設
2015年６月	マイナンバー収集サービスを開始
2015年12月	㈱パソナグループが当社の全株式を取得し、完全子会社化
2016年10月	事業拡大を目的として、愛媛県松山市に松山センターを開設
2016年12月	事業付加価値向上を目的として、株式70％を取得し、コールセンターシステム開発会社である㈱アイブリットを子会社化

2017年１月	事業拡大を目的として、神奈川県横浜市に横浜第三センターを開設
2017年２月	クラウド型コンタクトセンターシステム「Omnia LINK（オムニアリンク）」を提供開始
2017年４月	当社独自の顧客応対メソッド「ミライ転換力」サービス開始
2018年６月	プロセスの一部をテクノロジーで自動化するアウトソーシング「デジタル&オペレーション」を提供開始
2018年12月	一般財団法人　日本次世代企業普及機構からホワイト企業認定を取得
2019年１月	事業拡大を目的として、北海道札幌市に札幌第三センターを開設
2019年４月	超小口データ入力サービス「ANNIM（アニム）～みんなで使って育てるAI-OCR～」提供開始
2019年11月	AIによる「声の印象評価システム」の開発のため、滋賀大学と連携協定を締結
2019年12月	eスポーツのマッチングサイト「JOZ（ジョーズ）」提供開始
2020年３月	コンタクトセンターの応対品質教育プラットフォーム「Qua-cle（クオクル）」提供開始
2020年６月	在宅でのオペレーションサービス「Bewith Digital Work Place」提供開始
2020年11月	Omnia LINK事業の更なる成長促進を目的に、株式を追加取得し㈱アイブリットを完全子会社化
2020年11月	配送・訪問サービスの効率化を実現する、到着時刻や現在地をお知らせする宅配/訪問ラストワンマイルアプリ「ドコビジタ」提供開始
2021年４月	女性活躍推進法に基づく「えるぼし」最高位に認定
2021年６月	事業拡大を目的として、福岡県福岡市に福岡第二センターを開設
2022年３月	東京証券取引所市場第一部へ上場
2022年４月	事業拡大を目的として、長崎県長崎市にデジタルラボ長崎を開設
2022年４月	東京証券取引所市場区分再編に伴い、プライム市場へ移行
2022年７月	事業拡大を目的として、神奈川県横浜市に横浜第四センターを開設
2022年10月	システム開発力の向上を目的として、株式60％を取得し、システム開発会社である㈱ドゥアイネットを子会社化
2023年２月	本人確認や契約書の署名もワンストップで対応可能なオンライン接客・契約システム「UnisonConnect」提供開始
2023年４月	オンライン研修やテレワークでの生産性を格段に向上させる在宅コンタクトセンター支援ツール「Be-mon」提供開始

（１）事業の概要

当社グループ(当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（㈱アイブリット、㈱ドゥアイネット）の計３社で構成されており、自社開発のクラウドPBX（注１） Omnia LINK（オムニアリンク）等のデジタル技術を活用したコンタクトセンター（注２）・BPO（注３）サービスの提供、およびAI・DX（注４）ソリューションの開発・販売を行なっております。

当社グループは事業理念である「洞察を通じた社会への貢献」の実践を通じ、コンタクトセンター・BPO事業を通じて、業務の企画・設計などの上流工程から、教育・運営までをワンストップでご提供することで、顧客企業の競争力強化の一助を担ってまいりました。

また、2016年に子会社化した㈱アイブリットの開発力を活かしたクラウドPBX Omnia LINKのご提供をはじめとする自社開発のシステムソリューションの販売も行っております。PBXは、コンタクトセンターに限らず、企業など複数の電話回線を持つ場所には、必須のシステムです。主な役割は、受発信機能（企業にかかってきた電話を適切に振り分けて着信させる機能や、適切な通知番号での発信を可能にする等）や、内線通話、転送、保留など電話に関わる制御を行なう装置です。

（注１）Private Branch eXchange：構内交換機。従来は構内に置いていたPBXをクラウド化し、インターネット上で通話・通信を行うことで、従来の電話システム環境を改善することができるシステム。

（注２）顧客対応チャネルを「電話」に絞らず、「メール」「チャット」「WEB」など複数の組み合わせで顧客対応するセンターを「コンタクトセンター」と定義しております。当社は顧客対応チャネルを複数ご提供しており、「電話」に限っていないため、事業内容を「コールセンター」ではなく、「コンタクトセンター」と記載しております。

（注３）Business Process Outsourcingの略で、企業活動における業務プロセスの一部について、業務の企画・設計から実施までを一括して専門業者に外部委託することを指します。BPOには、広義での捉え方と狭義での捉え方があります。広義での捉え方は、「ITアウトソーシング」との対比で、ビジネスプロセスにおけるアウトソーシングを広義の「BPO」と捉えます。この場合、コンタクトセンターも「BPO」の一部と見ることができます。狭義での捉え方は、広義で捉えた「BPO」のうち、顧客対応を伴わないもの（多くは企業のバックオフィス部門や、受発注や請求などの事務業務）を狭義の「BPO」として捉えます。当社の事業である、「コンタクトセンター・BPO」における「BPO」は狭義の「BPO」の意味合いとして使用しております。

（注４）デジタルトランスフォーメーションの略。進化したIT技術を浸透させることで、人々の生活をより良いものへと変革させるという概念。

当社グループのコンタクトセンター・BPOサービスでは、顧客へのサービス提供の際、顧客ごとのニーズを捉え、オーダーメイドで見積もりを提示し、必要なリソースやシステム、環境を用意して顧客に役務の提供を行なっております。外部資源・情報を戦略的に活用し、コア業務へリソースを集中させることで顧客企業が競争力を高める手段を提供しています。当社のようなアウトソーシング事業者は顧客企業の業務を専門的に請け負うことにより、顧客企業には適正対価での品質・生産性の向上を提供し、また自社にとっては業務の受託規模を増加していくことにより事業を継続的に成長させていくことが可能となります。また、アウトソーシングの提供形態には場所・運営・システムまですべてを提供する「フルアウトソーシング」と、場所・システムは顧客が用意し、当社が運営を行う「インソーシング」があります。当社グループにおける2023年５月期売上高の約３分の２がフルアウトソーシングとなっており、インソーシングよりも場所・運営・システムを含めたフルアウトソーシングの提供に注力しております。

以下の図のように、アウトソーシングサービスの領域は様々です。アウトソーシング業界においては、大きく「IT領域」（注５）と「ビジネスプロセス領域」が存在します。当社グループのサービス範囲は、その大半が、「ビジネスプロセス領域」のうち、着色している「コンタクトセンター」「調達」「購買」「人事・採用」「経理」「業界特化型サービス（注：製品や商品を販売するにあたって、その業界に特化して生じる事務業務のこと）」を対象領域としております。その中でも「コンタクトセンター」は当社グループの売上高の約80％を占めております。コンタクトセンター領域においては、オリジナル顧客対応メソッド「ミライ転換力」の確立や、80種類以上のスーパーバイザー（注：オペレーターを指導する立場にあるリーダー的立場のスタッフ）向け教育コンテンツを有しており、コンタクトセンターサービス提供会社としての専門性を保有し、強みを有する領域となっております。

（注５）2022年に子会社化した㈱ドゥアイネットは、「IT領域」における「システムソフトウエア設計/開発/運用」のアウトソーシングを担っております。また、2022年11月にリリースした㈱Works Human Intelligenceとの協業は、提供する統合人事システム「COMPANY」の導入支援を行うもので、システム利用における詳細設計や、設定支援、マニュアル作成等のIT導入に係るアウトソーシングを行うものです。売上高比率は大きくはありませんが、ビジネスプロセス領域とIT領域の垣根を超えた、事業領域の拡張を行っております。

コンタクトセンター・BPOの主な機能は、オペレーターを介して顧客企業のエンドユーザーや従業員に向けた高品質なサービスを提供することにあります。質の高い対応を行なうことによって、最終的にエンドユーザーや従業員の満足度を高めることが、顧客企業の満足度を高めることになり、契約期間や当社の売上高の拡大につながります。

そのために当社として注力するべき事項は、オペレーターやスーパーバイザーなどのオペレーションに関わる人材の教育や、テクノロジーによるスタッフの支援を通じた運営品質や生産性の向上を実現する仕組みを構築し、継続的にQCD（注：Quality＜品質＞、Cost＜費用＞、Delivery＜納期＞）の改善を行うことです。

また、運営を通じてエンドユーザーや従業員の声を受け取り、適切に顧客企業にフィードバックすることで、商品開発やサービス改善のヒントを提供し、受託している業務自体の高付加価値化を目指すことも顧客企業と長く取引を続ける中で大変重要なポイントです。

当社グループのコンタクトセンター・BPO事業のビジネスモデル概念図を以下に記載します。

当社は顧客企業（業務発注企業）を委託者としたコンタクトセンター・BPOサービスに関する業務委託契約を締結し、受託した業務の遂行のための場所やシステム、オペレーターやスーパーバイザーなどの体制を用意し、顧客企業のエンドユーザーへの対応にあたります。主な収益は顧客企業から受け取る、スタッフの稼働時間・システム・場所等の提供費用となっております。一部商品販売や販売勧奨を目的としたアウトバウンド業務（注：電話を発信する業務のこと）では、販売実績に応じたインセンティブ請求が発生することがあります。

コンタクトセンターで使用するシステムは、複数存在します。例えば、PBXや通話録音システムなどの電話応対の基幹となるシステムや音声認識システム（音声のテキスト化）や音声合成システム（テキストの音声化）、顧客管理システム、FAQシステム等が挙げられます。これらの各システム・機能はOmnia LINKの機能として内包されており、コンタクトセンター・BPOにおけるシステム利用料としてOmnia LINK利用料を請求しております。ただし、前述のようにコンタクトセンター・BPOはオーダーメイドの特性を有することから、Omnia LINKの活用範囲を企業ごとにカスタマイズし都度提案を行なっております。また、顧客の要件がOmnia LINKの機能だけでは満たせない場合は、要件が満たされる外部のシステムを仕入れ、提供することもあります。

また、当社との業務委託契約がなく、自社でコンタクトセンターを運営している企業に対して、コンタクトセンターシステムとしてOmnia LINKのみを販売することもあります（当社では「Omnia LINK外販」と呼称）。

当社の事業の特徴は、自社開発のPBX Omnia LINKを保有している点にあります。

PBXは、コンタクトセンター運営には必要不可欠なシステムですが、日本のPBX市場においては、長年米国のメーカーの寡占状態にありました。当社グループでは自社のコンタクトセンターシステムのコスト削減・高機能化を目的に2016年に株式会社アイブリット社を買収し、自社開発PBXとしてOmnia LINKを開発いたしました。

当社グループの調べにおいては、コンタクトセンター・BPOサービスの提供会社が自社開発のPBXを保有している例は極めて少なく、競合企業の多くがPBXの開発会社から仕入れを行った上で、サービス提供をしています。そのため、自社開発のPBXを有するコンタクトセンター・BPOサービス提供会社として、当社グループは、業界でも稀有なポジションを獲得していると考えております。

PBXには、「オンプレミス型」と「クラウド型」の２つのタイプが存在しており、Omnia LINKはクラウド型PBXとなっております。以下はオンプレミス型PBXとクラウド型PBXの違いを記載した図です。PBX利用企業にとっては、オンプレミス型PBXの場合、利用する場所自体にPBXを物理的に設置する必要があり、新規設置や増設には初期費用や準備期間が必要な上、利用場所も限られますが、クラウド型PBXの場合は、PBXはデータセンター上に存在するため、複数の場所において利用規模の変動を含め柔軟に利用することが可能であり、在宅勤務環境を含めて、利用拠点に制限を設けずにPBXを活用することが可能となります。

当社グループでは、自社の受託業務の中でOmnia LINKを活用しております。Omnia LINKは社内で3,000ライセンス強（2023年５月実績）が利用されており、Omnia LINKの活用を通してコンタクトセンターから開発部門にダイレクトに改善要望を上げています。この改善要望を満たすことで、Omnia LINKは機能強化を重ねてきました。そのような取り組みから、Omnia LINKの機能は、基本的な電話の受発信の機能やCRM機能（Customer Relationship Management：顧客管理システム）だけでなく、コンタクトセンターにおける通話音声のリアルタイムテキスト化や、AIによる自然言語処理（人間が日常的に使っている自然言語をコンピューターに処理させる一連の技術）を用いたFAQレコメンデーション（それまでの会話内容から予測される想定問答の提示）まで広がっております。コンタクトセンターシステムの競合製品は、一つの機能を単体で販売しており、複数システムをそれぞれ調達の上で組み合わせて使用するものが大半ですが、Omnia LINKは基本機能から高付加価値機能までをオールインワンでご提供しており、機能の幅広さがOmnia LINKの強みであると当社グループでは認識しております。

Omnia LINKの主な機能は以下の通りです。

Omnia LINKは以下３点の要因から当社グループの競争力の源泉となっております。

①　システム内製化によるコスト削減

上述のようにPBXはコンタクトセンター運営に必要不可欠なシステムであることから、過去、当社グループがコンタクトセンターサービスをご提供するにあたっては、米国メーカーを中心に複数企業の製品に対するシステム投資コストおよび保守コストが重複して発生しておりました。PBXの調達そのものを内製化したことにより、拠点新設や増強時のコストについて、その規模にもよりますが10百万円～100百万円程度のコスト削減が可能になり、Omnia LINKの社内利用を本格的に開始した2016年頃と比較しても、当社グループの利益水準は大きく改善しております。

②　柔軟な拠点戦略

当社グループのコンタクトセンター新拠点は、標準PBXとしてOmnia LINKを利用しております。従来のPBXの場合、筐体やライセンスの納品まで時間を要すため、拠点新設の意思決定から実行までのリードタイムが長期化しておりました。Omnia LINKは自社開発かつクラウド型のため最短数日での導入が可能です。これにより拠点新設や増強のリードタイムが大幅に改善しました。その結果、顧客の要望に沿った業務実施場所の柔軟性の獲得とともに、サテライトオフィスや在宅を活用した運営も可能となりました。顧客提案時における機会損失を防止し、タイムリーな提案を行うことで受注を拡大し、コンタクトセンターサービスの成長につなげております。機会を逃さずに高収益案件を獲得することができるため、1席あたりの月次売上高（注：アウトソーシング業務の月次売上高/月次稼働席数。オペレーションブースの収益面での効率性を現す指標）もOmnia LINKの利用拡大とともに増加傾向にあります。

また、新型コロナウイルス感染拡大の状況下においては、自社のクラウドPBXを保有していたことから、感染拡大の早い局面（2020年６月頃）の時点で在宅コンタクトセンターサービスである「Bewith Digital Work Place（ビーウィズデジタルワークプレイス）」を開始いたしました。2023年５月時点で1,400名強のオペレーターが在宅でのオペレーションを行なっており、オペレーターの安全性の確保、BCP対策、柔軟な増席対応につながっております。これは、コンタクトセンター・BPOサービスの競合企業と比較してもテレワークの活用度合いは高い状況と自負しております。

③　Omnia LINK外販を通じた売上・利益の増大

自社でOmnia LINKを利用するだけでなく、Omnia LINKそのものをクラウドサービスとして外部企業へ販売する戦略を採用したことで、より安定した全社収益確保の一助となり、当社グループの業績に貢献しております。また、Omnia LINKはコンタクトセンターの基幹システムであるため、導入時にはオペレーションフローの見直しを含めた業務への影響が生じることから、他システムへの切り替えが行いづらく、契約が長期化する傾向にあります。そのため、より安定した収益を生み出しやすい事業モデルへと、当社グループの事業構造の転換が進んでおります。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(親会社)
株式会社パソナグループ  （注）	東京都 港区	5,000,000	グループ経営戦略の策定と業務遂行支援、経営管理と経営資源の最適配分の実施、雇用創造に係わる新規事業開発等	（56.45）	当社のコールセンター・BPOサービスを販売しております。 役員の兼任 １名
(連結子会社)
株式会社アイブリット	東京都 渋谷区	20,000	クラウドPBX「Omnia LINK」の企画・開発	100	当社は、クラウド型IP-PBXを基盤としたコールセンター向けテレフォニーソリューションの提供を受けております。 役員の兼任 ２名
(連結子会社)
株式会社ドゥアイネット	長崎県 長崎市	10,000	システムの設計・開発及び保守サービスの提供、Web制作、Webマーケティング	60	当社からシステム開発を委託しております。

(注) 有価証券報告書の提出会社であります。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年５月31日現在
従業員数(名)
666	（5,485）

(注)１．当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一グループセグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数になります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．臨時従業員は契約社員及びアルバイトであり、派遣社員を除いております。臨時従業員の主たる業務はオペレーターとなります。

(2) 提出会社の状況

				2023年５月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
645	（5,484）	38.9	6.1	4,942

(注)１．当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．臨時従業員は、契約社員及びアルバイトであり、派遣社員を除いております。臨時従業員の主たる業務はオペレーターとなります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注1)	男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注2)	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
23.8	22.5	79.6	85.6	89.0

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、当社から他社への出向者を含み、他社から当社への出向者は除いて集計しております。

４．男性労働者の育児休業取得率については、当社から他社への出向者を含み、他社から当社への出向者は除いて集計しております。

５．男女の賃金格差については、当社から他社への出向者および他社から当社への出向者を除き集計しております。 

 0102010_honbun_9459000103506.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「中期経営計画2022ローリングプラン」において、目指すべきありたい姿を「根元から新芽まで健康に成長し続ける会社」として位置づけております。

「根元」とは、当社の事業の根幹である、20年以上の実績がある既存事業（コンタクトセンター・BPOサービス）のことを表現しており、「新芽」とはビジネスの次世代化に向けた新規事業（Omnia LINK外販等）のことを表現しております。「根元」は更に深く、「新芽」は更なる広がりを持って、両面で「健康」に成長し続けていくこと、これが当社の経営ビジョンです。

また、この経営ビジョンを達成するために以下の「５つの取組方針」を定めております。

i.  ビジネスの継続的価値向上（根元）

コンタクトセンター・BPOにおける、顧客業界ごとの営業方針の策定、顧客ポートフォリオの改善、既存顧客に向けた領域拡大提案等を行ないます。

ii.  ビジネスの次世代化（新芽）

Omnia LINK外販強化や、コンタクトセンター・BPOにおけるデジタル活用による生産性の向上、顧客業界を理解し、コンタクトセンター・BPOの延長にとどまらない新たな事業展開の検討などを行ないます。

iii.  事業基盤の強化

ビジネスを支える、コーポレート基盤の強化を行ないます。

iv.  ダイバーシティ&インクルージョン

女性活躍推進、障がい者雇用、外国人採用、若年層の育成などを通じて、多様性のある会社を目指します。

v.  ESG経営の推進

SDGsの推進、コーポレートガバナンスの強化、地域貢献等を積極的に実行します。

（２）経営戦略

当社の成長戦略は、経営ビジョンに「根元から新芽まで」とあるように、コンタクトセンター・BPOサービスとOmnia LINKを始めとするシステムソリューションの販売を両面で成長させることにあります。その成長の在り方として、コンタクトセンター・BPOサービスは事業規模及び売上高の成長、システムソリューション販売は利益額・利益率の成長のドライバとして位置づけております。

コンタクトセンター・BPOにおいては、重点戦略グループ（金融業界・小売流通業界・ライフライン業界・情報通信業界）を設定し、重点戦略グループにおける顧客の新規獲得や、取引開始済の顧客の深耕等を通じて、事業規模及び売上高の成長を牽引する方針です。

システムソリューション販売においては、Omnia LINKの外販拡大によるユーザー数の拡大、音声認識などのオプション販売の拡大によるユーザー当たりの売上高の拡大、また、オフィス向けのOmnia LINKの販売開始によるターゲットユーザーの拡大の他、新たなソリューション開発を行ないます。新たなソリューション開発として、現在は「CXプラットフォーム」ならびに、滋賀大学との共同で「声の印象評価システム」の研究開発を行なっております。CXプラットフォームは、保険や不動産契約等、本人確認を伴うために非対面化ができていない接客をオンラインで完結させるための顧客対応システムです。滋賀大学との研究開発は、Qua-cleですでに実現している電話応対品質の自動評価をさらに高度化するものです。

システムソリューション販売は、コンタクトセンター・BPOサービスと比較し、人件費などをはじめとした必ず発生する変動コストが少なく、販売数が増加することで固定費を回収し、利益が逓増する収益モデルとなっております。これらの取り組みを通じて、システムソリューション販売における売上高を拡大させるとともに、全社利益への貢献を図ります。

なお、上記の当社の今後の成長戦略を図示すると、以下のようなイメージとなります。

（３）目標とする経営指標

当社は堅実で持続的な成長の実現を通じて新たな事業創出を図り、豊かな社会づくりへの貢献を目指しています。当社が経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標は売上高成長率、営業利益成長率です。

（４）経営環境

「コールセンターサービス/コンタクトセンターソリューション市場の調査（2021年）」（㈱矢野総合研究所・2022年11月15日発表）によると、2021年度のテレマーケティング市場規模は、1.1兆円と推計されております。同市場は、同研究所によると今後についても堅調に推移することが見込まれております。

その背景として、企業が昨今の労働力不足、人材不足を背景とした働き方改革やDX推進による自社内人的リソースの再構築を加速化させており、ノンコア業務をアウトソースする機運が高まっている点があげられ、また、改正労働契約法や改正労働者派遣法の2018年４月の適用開始に合わせて、自社雇用のパートや派遣スタッフからBPOに切り替えをする企業も増加していることで市場拡大が後押しされていると当社は考えております。

また、近年はAIやRPAなどのデジタル技術と人材によるオペレーションを組み合わせたサービスニーズが増加しており、当該市場へのプラス効果として働いております。特に、新型コロナウイルスの発生以降は、外出自粛に伴い企業のテレワークが急速に普及しており、各社で業務プロセス変革を余儀なくされていることが多いため、デジタル化やアウトソーシングニーズの増加につながっていると当社は考えております。合わせて、「顧客体験価値（注：商品やサービスの「価格」や「機能性」といった物理的な価値だけではなく、それらを通して得られる「満足感」や「喜び」というような感情や経験の価値も含めた概念）」を追求する企業が増加しており、顧客接点として重要な役割を持つコンタクトセンターにおいては、「窓口のマルチチャネル化による問い合わせ方法の多様化」や「ワンストップ化による問題解決力の向上」など、1つのセンターで対応しなければならない範囲の拡大と、問題解決力向上に向けた業務への深い理解が求められ、運営難易度が高まる傾向にあると考えております。そのため、専門業者の知見への期待から、アウトソーシングニーズの増加につながっております。

また、コンタクトセンターを自社運営している企業群は、上記の「テレマーケティング市場規模」と別に1.5兆円超が存在すると見込んでおり、潜在市場として認識しております。（注１）

（注１）当社推定値。当社席数と「コールセンターサービス/コンタクトセンターソリューション市場の調査（2022年）」（㈱矢野総合研究所・2022年11月15日発表）における当社シェアにより、日本のコンタクトセンターアウトソーシング事業者席数を算出。コールセンターの運用形態（コールセンター白書2022　㈱リックテレコム）より、自社運営コンタクトセンター席数を算出し、当社の1席あたり売上高を乗じて算出。

外部へ販売するシステムとしてのOmnia LINKの市場であるクラウド型CRMシステム市場規模は2021年に901億円（デロイト トーマツ ミック経済研究所「マーテック市場の現状と展望 2022年度版 クラウド型CRM市場編」 2022年９月９日）となっており、同市場の2020年から2024年までの４年間のCAGRは約19％となっております。

また、現在のところOmnia LINKはコンタクトセンター向けの専門システムとなっておりますが、今後の展開としてオフィス内でのビジネスコラボレーションツールとしての機能を2024年５月期以降に展開する予定です。その場合、対象顧客ターゲットはオフィスへと広がることとなり、新たな市場の獲得に取り組んでまいります。

なお、新型コロナウイルス感染症の発生によって、当社を取り巻く環境が大きく変化する中、コンタクトセンター・BPO事業は労働集約型ビジネスの性質も有しているため、就業中の従業員による感染拡大リスクの増加が懸念され、事業の継続と従業員の安全配慮の両軸での運営が求められております。そのような需要の拡大と従業員の安全性の確保の観点から、両課題を解消する手法として在宅コンタクトセンターが広まりつつあると考えており、当社においてもすでに全国1,400名以上（2023年５月現在）の在宅オペレーターが在籍しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記経営環境において、当社が対処すべき課題は下記のとおりです。

①　中期経営計画の策定と実行

当社グループは、2020年に、東京証券取引所への株式上場および上場後を見据えた３カ年の中期経営計画を策定しており、その最終年度となる当連結会計年度における取り組みを継続するとともに、定性・定量の両面での大きな成果を生み出してまいりました。

2023年度を初年度とする新たな３カ年の中期経営計画においても、経営ビジョンである「根元から新芽まで健康に成長し続ける会社」の実現に向けて、以下３点を取り組みの柱として設定し、さらなる企業価値の最大化を目指してまいります。

（ア）Omnia LINKの強力な成長

当社グループの最大の特徴、強みであり、成長ポテンシャルも大きいOmnia LINK外販事業について、その販売ライセンス数を加速度的に拡大してまいります。また、成長に向けて、内部体制の強化や取り組みの高度化を進めるとともに、顧客単価の上昇、サービスラインナップの拡充、対象市場の拡大に取り組みます。

（イ）特徴あるコンタクトセンター・BPO事業の継続的成長

引き続き当社グループの足元を支えるコンタクトセンター・BPO事業においては、Omnia LINKのさらなる内部活用を進めるとともに、ターゲット顧客に応じた営業戦略の策定と実行、人材・体制強化、現場主導での改善サイクルの実現など、さらに根元を強化するための施策に取り組みます。

また、今後の競争環境に勝ち抜くため、継続的に魅力的なサービスを開発・提供し続けるべく、次の成功例となりうるプロダクトのスケール拡大や新たなサービス・プロダクト開発を継続します。

（ウ）事業成長を支える経営基盤の構築

さらなる事業成長を目指す当社グループにおいて、成長スピードに合わせた経営基盤を構築・維持し続けるため、人的資本経営に資する人材戦略、気候変動に対応したGXの推進、成長に資する財務戦略の策定と実行、内部統制・ITガバナンス・コンプライアンス強化等の施策に取り組みます。

特に、人的資本への取り組みについては、前述の（ア）（イ）の実現のためにも必須の要素となります。当社の理念や事業戦略と結びついた人事戦略の遂行により、当社らしさを体現し、事業変革にあわせた人材ポートフォリオの改善を実現するとともに、さらなる将来を踏まえた人づくりを進めてまいります。

②　流動性の確保及び企業価値の拡大

当連結会計年度末における当社株式の流通株式比率はプライム市場の上場維持基準を充たしておりますが、流通株式時価総額については将来に渡って安定的に基準を充足し続けるといえる水準には至っておりません。当社株式の流通株式数は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、上場維持基準を充足し続けるために、当面の間は、㈱パソナグループとの連結関係を維持できる範囲において実施可能な資本政策を検討し、大株主（親会社等）と連携のうえで流動性確保に努めるとともに、当社グループの経営方針・経営戦略に沿い、事業規模・売上高並びに利益額・利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで流通株式時価総額の拡大に努めてまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する全般方針

当社グループは「根元から新芽まで健康に成長し続ける会社」を経営ビジョンとしております。新芽（新規事業）であるOmnia LINKの販売やOmnia LINKを活用した高度なコンタクトセンター・BPOの運営により、日本の生産性の向上及び人材の育成を通して、「社会の新芽を創造する」ことを実現してまいります。

昨今、オンライン化や店舗閉鎖による省人化が進む時代への変化も見られつつあります。そのような時代でも、「どこにお住いのお客様に対しても、平等にサービスを提供できるコンタクトセンターの社会的インフラの側面」をしっかりと自覚し、対応してまいります。また、クラウド型システムであるOmnia LINKを有する当社の特徴として、「どこに住んでいても働ける環境」の提供を実現しています。少子高齢化時代に突入し、ビジネスケアラーの増加も想定されます。当社グループであるからこそ、家族のケアと自身のキャリアを描ける職場環境の提供が可能であります。これらの取り組みは、「社会の根元を強くする」に資する当社の提供価値と考えております。

事業を通じて「根元から新芽まで健康に成長し続ける会社」を目指し、社会課題の解消に取り組んでまいります。

（２）人的資本

「人材」の成長なくして企業の成長はなく、「人を最大限に活かす」ことが、会社の中長期的な発展につながっていくと考えています。私たちは「人材」を最も重要で最大の「資本」と捉え、すべての人的資本を活かし、その価値を持続的に向上させる人材戦略の実践、推進を通じて、企業価値の向上を図ってまいります。

① ガバナンス

人事戦略における重要課題に関しては、経営と方針について議論の上、組織権限規程で定められた経営会議にて課題や施策等に関する具体的な審議を経て決定しております。また、最重要事案については、取締役会に付議し決議しております。さらに、各課題における取組みの進捗、考課について四半期毎に中期経営計画進捗会議において共有し、各管掌役員をはじめとする役職者より要望および意見を聴取の上、PDCAサイクルを実行し、改善を重ね推進しております。 ② 戦略

経営理念である「洞察を通じた社会への貢献」を実現するため、時代の潮流の中で様々に変化する顧客課題に対し、当事者意識をもって解決するプロフェッショナルな人材の育成を目指しております。

中期経営計画においては、人材への成長投資を事業成長のドライバーの一つとして、「ⅰ.ビーウィズらしさの体現」、「ⅱ.事業変革に合わせた人材ポートフォリオの改善」、「ⅲ．次の10年を見据えた人づくり」の3つの方針を柱とした人材戦略を推進してまいります。

ⅰ.ビーウィズらしさの体現

会社の理念、ビジョンと社員の自己実現が重なり、お互いが貢献し合う組織文化を築きあげ、急激な事業変革にも柔軟に対応できる強固な絆とマインドの形成を目指します。また、社員の意見を取り入れた就労環境・制度の改善取組み、ならびに理念に通じる価値を創発した社員への賞賛・表彰制度を整備し社員エンゲージメントの最大化を図ります。

ⅱ.事業変革に合わせた人材ポートフォリオの改善

既存のコンタクトセンター・BPO事業のデジタライゼーションに加え、Omnia LINK販売事業などの新規事業を展開するビーウィズにとって、現状の人材ポートフォリオの改善は重要課題となります。適正人材の再配置、再配置に向けたデジタルスキル強化を行い、事業環境変化への布石を打つとともに継続的な競争力強化を実現してまいります。

ⅲ.次の10年を見据えた人づくり

継続的な企業経営を実現するために、重要なポジションの人材パイプラインを構築し、計画的な育成を進めていきます。また、技能や知識だけでなく、「ⅰ.ビーウィズらしさの体現」を実行できる人材の育成を目指します。

ⅰ～ⅲで示した3つの柱に対する具体的な取組みを、a.人材育成方針、b.社内環境整備に分けて記載します。

a. 人材育成方針

ⅰ.ビーウィズらしさの体現

(a) 経営理念の理解促進

ビーウィズの卓越性を「洞察」と捉え、洞察力を強みにすることでステークホルダーに提供できる価値を言語化する理念浸透ワークショップを実施しています。役員、本部長が伝道師となり直接伝えることで社員を動機づけ、ビーウィズの存在意義を明確にすることを目的としています。また、ビーウィズ社員として大切にする行動を理念に繋げ、健全な企業文化形成への参画意識を高めてまいります。

(b) 新規事業の実践研修

当社は専任の新規事業開発部門を持っておりません。オペレーション部門や営業部門が新規事業創出の担い手となるべく、役職者を対象としたUX実践研修を実施しています。研修のゴールは知識や事例の習得に留まらず、社会や顧客企業の問題を解決する新規事業の創出・事業化です。研修を通じて、社会の変化への感度を高めることは、自社の既存サービスのさらなる付加価値向上にもつながっております。

ⅱ.事業変革に合わせた人材ポートフォリオの改善

(a) ビーウィズ2.0人材（※1）へのアップデート

（※1：デジタルによる効率化、付加価値の提供が可能なスキルを発揮できる人材）

顧客の利便性の向上、コンタクトセンター・BPOセンターの効率化を進めるためには、デジタル化は不可欠です。当社では、コンタクトセンター・BPOセンターの構築・運営を行うスーパーバイザーをはじめ、全部門の社員が、デジタル技術を駆使した効率化を促進できるよう、「ビーウィズ2.0教育プログラム」を進行しています。デジタルリテラシーや、ビジネススキルをアップデートし、実業務での「課題発見」から「改善提案」までを行う1.5年間のプログラムにより、社員のリスキリングを促し、事業の生産性向上と高度化につなげております。

(b) 人材の再配置

要員計画に則り、成長性の高い事業へのジョブローテーションを定期的に実施しています。その際には、事業の生産性を高める為、適材の配置に務めていますが、新規事業への再配置の場合には、配置人材の状況をモニタリングし、人事部および配属先事業部による育成支援、要員交代を検討します。また、会社からの指示ではなく、社員が対象ポジションに手を挙げる公募制度を導入し、これにより意欲ある人材へのチャレンジ環境を提供しております。

(c) エンジニア機能の拡充と育成

クライアントシステムとの連携などITシステム開発を含めたコンタクトセンター・BPO案件の受託を可能にする為、グループ会社である㈱ドゥアイネットでのSE機能の拡充、ならびにCIO管掌下においてシステムエンジニア機能を拡充し、育成体系を整備しております。また、2019年に長崎県と立地調印を締結し、RPAやAIを活用した効率的で高品質なオペレーションサービスである「デジタル＆オペレーション」の開発ニアショア拠点として「デジタルラボ長崎」を開設いたしました。DXを支える人材として長崎県下の学生を積極的に採用し、地域雇用支援を推進するとともに、複数の地場企業との新規プロダクト開発に着手をしております。

ⅲ.次の10年を見据えた人づくり

(a) ポストオフ・再雇用制度の導入

役職者は60歳で次世代に活躍の場を提供するためポストオフします。また、ポストオフ後のシニア世代も状況に応じて働き方や職務範囲を選択できる再雇用制度を導入し、引き続き活躍を支援していくことで、企業労働力を担保します。

(b) サクセッションプランの実現

重要ポジションを定め、後継者候補を選抜し、ストレッチアサインメントなど育成計画を定めて推進しております。

また、各重要ポジションの後継者候補数の厚みを定期的にモニタリングし、組織統括の継続性を担保します。

b. 社内環境整備

ⅰ.ビーウィズらしさの体現

(a) エンゲージメントの最大化

正社員は、理念に通じる発揮能力を評価する人事制度を導入し、また、最も成果、価値を提供した社員を表彰する制度も導入することで、理念の実現と社員のエンゲージメント向上を図ります。また、半期ごとに社員アンケート調査を実施し、社員満足度とエンゲージメント度の状況を把握し、全社、組織単位で改善策を講じます。

これまで、コンタクトセンター・BPOセンターのオペレーターのエンゲージメント向上の取り組みは、各センター・各職場を中心に行ってきました。オペレーターのエンゲージメントはコンタクトセンター・BPOセンターの品質や生産性にかかわる重要なファクターであるため、全社横断で多様な経験を持つスーパーバイザーが集結し、エンゲージメント向上施策を企画する「100人で考えるエンゲージメント」を実施しております。今後は「オペレーターの表彰制度」や「スキルアップのための異動制度」等を整備し、オペレーターが成長を実感しやすい職場づくりを目指してまいります。またこれらの成果は定期的に実施するエンゲージメントサーベイにて測定してまいります。

全社的な取り組みでは、正社員、有期社員を問わず、お互いの行動、支援に感謝のスタンプを投稿し合うアプリケーションを社内開発し、個人ランキングを全社に発表し、賞賛、承認による働きやすい環境づくりをしております。

ⅱ.事業変革に合わせた人材ポートフォリオの改善

(a) 多様な人材の活躍

〇女性活躍推進

人材ポートフォリオの持続的な改善のためには、多様な人材が最大活用される社内体制が不可欠となります。特に、女性活躍の推進は、ライフイベントとキャリアを両立出来る仕組みの構築に留まらず、全社の意思決定に女性が占める役割が大きくなることで、多様性の深い理解と健全な議論が出来る社内風土の醸成に繋がると考えております。そのため、一定以上の職責における女性比率を高めることを重点課題と位置づけ、「従業員の状況」に記載の管理職に占める女性従業員割合の改善、ひいては男女の賃金格差の改善を図る施策を講じてまいります。

まず女性が管理職を目指すうえで障害となり得る要因として、１）管理職の労働時間が長く、ライフイベントとの両立が困難と感じさせる風土、２）ライフイベント等でのキャリアの中断による昇進の遅延、の２つがあると想定し、これらを排除し、性別に関係なく安心してキャリアを計画出来るように、以下の施策を進めてまいります。

・管理職で効率的な働き方を実現している女性社員のモデルケースを発信し、座談会等にてキャリア支援を実施

・実力のある若手社員の抜擢を進め、実力のある女性社員は早期に管理職としてのキャリアを積める風土を醸成するとともに、定期的に若手女性社員に対して、キャリアを検討するうえでの悩みをヒアリングし、女性活躍を推進する社内体制の改善に繋げてまいります。

〇障がい者雇用

全社で障がい者雇用を進めています。特に新宿本社では、障がい者にとって働きやすい職場環境を整えた「シェアードサービスグループ」で60名を超える精神障がい者や重度身体障がい者を雇用しており、健常者と障がい者が混在する職場において、障がいを意識することなく働ける環境を実現しております。障がい者は、コンタクトセンターオペレーター、もしくは各部署から切り出された事務や事務補助に取り組んでおり、その全員が本業に貢献しています。引き続き全社での障がい者雇用に注力し、雇用人数を増やしながら、コンタクトセンター、シェアードサービスグループ、それぞれにおいて健常者とともに障がい者が成長を実感し活躍できる場を創り出してまいります。

〇中途採用

女性活躍や障がい者雇用と並行し、引き続き、外部人材の確保を目指します。

中途（経験者）採用においては、当社の成長ドライバーとなりうる人材として、様々なバックボーンを持つ、多様な職種の人材を採用しております。これにより、当社にとっての新たな知見や学びを得ることができております。

今後は、当社での働き方を柔軟にしていくことで、より多様な人材が活躍できる環境と人材確保を目指します。具体例として、週３～４日勤務制導入を検討し、時間的制約やリモートワーク等による場所の制約を緩和した正社員の採用につなげてまいります。これにより、多様な人材が当社で働くことを選択できる状況を作り、また、アルムナイとのネットワークを構築しながら、当社にはない知見獲得に向けてオープンイノベーションの機会創出を目指します。

アルムナイとの協業や副業・兼業としての受け入れ、業務委託や再雇用を視野に入れ、当社の更なる成長のキーファクターとなるよう継続的な取組みを実施していきます。

(b) 人材の獲得

昨今の人材採用難を、当社も類に漏れず体感しています。人材の確保は当社の事業の基盤とも言える重要事項であり、今後も様々な工夫を凝らし目の前の採用難を乗り越えるべく、母集団の拡大と魅力付けにおいて、改善を推進してまいります。これまで、採用媒体やダイレクトリクルーティングなど、特定の転職・就職プラットフォーム上にいる人材へのアプローチを行ってまいりました。新たに、Web広告やSNSなどを効果的に活用し、認知向上と興味喚起を行い、母集団の拡大を目指します。また魅力付けにおいては、候補者ニーズの多様化に対応できるよう、よりパーソナルな候補者コミュニケーションを実現していくことで、候補者体験を向上させます。これまで以上に各部門との採用フローにおける連携を強化し、候補者が必要な情報を具体的に提供することで、働く環境、仕事内容、待遇など、具体的なイメージを持ち、入社の意思決定ができるコミュニケーションを図ります。

また、採用市場や競合トピックスにアンテナを張り、当社に新たな価値をもたらす人材に通年でコンタクトできるようオープンポジション採用を常時実施します。

引き続き新卒採用も積極的に行い、昨今の就職活動トレンドに合わせて、学生が自身の状況に合わせたタイミングで当社に出会えるよう、全学年を対象に常時門戸を開いてまいります。全学年を対象とした学生アルバイトを受け入れることでのビジネス経験の提供、４年生の秋以降も積極的に学生と接点を持てるよう通年採用も実施します。若年層の確保のため、第二新卒層についても、充実した研修を用意し採用を推進します。採用市場のトレンドをつかみながら、柔軟な採用戦略を実行していくことで、着実な人材確保につなげてまいります。

(c) デジタル効率化時間

当社グループでは、デジタルによる自動化、効率化を推進するための定量目標を定めております。RPA開発部門による業務自動化だけでなく、各拠点にてデジタルツールを用いた自動化や効率化を自発的に行ったものを集計しております。当連結会計年度の年間効率化時間は全拠点合計で約130,000時間を達成しており、ナレッジの共有によりさらなる効率化（150,000時間）を目指します。

(d) 人材リテンション施策

異業種からの転職者が、早期に新しい組織に馴染み戦力化することを支援するオンボーディング策「タンデム教育プログラム」を実施しております。タンデム自転車を漕ぐように、転職者を先頭に、上司・同僚・教育部門、そして同期が力を合わせて転職者の活躍を支援します。入社直後に「タンデムオリエンテーション」、数か月後に「タンデム座談会」を実施し、座談会では、入社時期の近い者同士とのワークを通じて、自分自身や周囲とのコミュニケーションの在り方を確認し、横の関係性を強固にすることで離職を防ぐリテンション効果も発揮しております。

〇ファミリー制度

ファミリー制度では、新卒社員に、所属する自組織とは別組織の既存社員とのコミュニティを形成しております。各ファミリーが定期的なコミュニケーションを取り、業務内外問わず、自組織以外の相談先として重要な役割として機能しております。

また、既存社員にとっても新たな社内人脈形成につながっており、帰属意識の向上にも寄与しております。

〇オンボーディングツール

「入社→定着→活躍」のプロセスの中で、所属部門と連携しながら人事部でも定期的なサポートを行っております。月１回の定期アンケートをもとに、対象者の仕事・対人・健康面でのコンディションを把握し、所属組織と連携して、働きやすい環境への改善を目指しております。

(e) 健康経営推進

〇休職・復職支援体制

従業員が健康に働くことができるよう、休職者に対しては産業医、保健師、人事保健スタッフ、現場担当者が、休職、休職中、復職となるタイミングで緊密に連携しております。それぞれのステータスにおいて、対象者と適正なメンバーによる面談や適切なフォローを実施することで、休職者の現場復帰をサポートしております。

〇セルフケア・ラインケア研修実施

メンタルヘルスの増進（メンタル不調者を出さないための職場環境づくり）のため、新入社員・中途入社社員向けに「セルフケア研修」、管理職向けには「ライアンケア研修」を実施しております。社員自身でのケア、また上司から配下メンバーへのケアの双方にアプローチすることで、社員がより働きやすい職場環境づくりに取り組んでおります。 ③ リスク管理

既存事業の拡大と新規事業の創発を並行して推進していく上で、計画的な採用と一人一人の成長を通して盤石な人材基盤を作りあげることが重要です。採用市場の激化に伴う採用力の低下、並びに人材の離脱をリスクと捉えています。ビーウィズの理念や経営計画に共感する人材の採用、ならびに社員への成長機会の提示を推進しリスク抑制に務めます。 ④ 指標及び目標

以下の通り、目標を設定しモニタリングを行います。

 

（３）気候変動に対する対応

当社グループは、気候変動問題が事業にもたらす影響を把握し、優先事項の一つとして認識するとともに、気候変動への対策に積極的に取り組むべく、2022年7月にTCFD提言への賛同を表明いたしました。

以下の通り、TCFD提言において開示が推奨されている「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4つの項目に沿って開示を行い、段階的に開示情報の拡充を図ってまいります。

① ガバナンス

気候変動に関する課題や対応策について協議することを目的として、SDGs推進委員会内に「TCFD分科会」を設置し、当該会議体で決定した方針及びアクションプランに基づき、具体的な施策をSDGs推進委員会から全社へ展開いたします。

取締役会は、年2回これらの取り組みの進捗報告を受け、助言を行うことでモニタリングを図ってまいります。 ② 戦略

戦略策定にあたっては、将来の気候変動がもたらすリスク及び機会を推測し、当社グループ戦略のレジリエンスを説明するために、「リスク重要度の評価」、「気候関連シナリオの測定」、「財務インパクト評価」、「対応策の定義・検討」の4段階でシナリオ分析を実施しております。

■設定シナリオ

当社グループの業種や事業特性を踏まえ、以下のシナリオを設定いたしました。

＊社会像：

＜2030年の平均気温上昇2～1.5℃未満を達成するものとするシナリオ＞

－カーボンニュートラルの実現に向けて、政策転換や技術革新が進められるため、移行リスクは高い

－異常気象等の物理リスクは、「4℃上昇シナリオ」よりも低く抑えられる

＜2030年の平均気温が4℃上昇するシナリオ＞

－新たな政策、規制は導入されないため、移行リスクは低いが、CO2排出量は継続的に増加する

－異常気象等の物理リスクが高い

＊参照シナリオ：

移行－IEA発行の各種レポート、環境省・気象庁等の日本政府発行の各種レポート等

物理－IPCC発行の各種レポート、環境省・気象庁等の日本政府発行の各種レポート等

■シナリオ分析の結果

リスク	分類		リスク項目	影響
2～1.5℃	4℃
移行リスク	政策	・炭素税の規制導入によるコスト増	小	― ※1
技術	・気候変動対応に関連するシステムおよびサービスへの投資損失	― ※2	― ※2
市場	・エネルギー価格の高騰による業務運営のコスト増	小	小
評判	・気候変動に適切に対応しない場合、投資家からの評判悪化による資金調達難	― ※2	― ※2
・ネガティブイメージによるクライアントとの取引機会の損失	― ※2	― ※2
・ネガティブイメージによる従業員の採用難、離職率の増加	― ※2	― ※2
物理リスク	急性	・異常気象の激甚化による業務停止に伴う収益減	小	小
・水災害等の対策コスト増	小	小
慢性	・平均気温の上昇よる就業環境改善に伴うコスト増	小	小

機会	分類		機会項目
2～1.5℃	4℃
製品/サービス		・カーボンニュートラルの促進に伴う製品、サービスの需要拡大	小
市場		・気候変動および感染症対応に伴う、BCP対策の需要拡大	中

※1　4℃シナリオにおいては発生しないと想定しています。

※2　現段階ではデータが不足し影響の評価が困難な状況です。なお、「対応策の定義・検討」につきましては、順次開示を進める方針としております。 ③ リスク管理

当社グループは、SDGs推進委員会TCFD分科会にて、事業年度毎に事業に関わる全社の気候変動リスクを抽出し、その項目をリスクマップで管理することにより、リスクマネジメント委員会との連携を図りながらモニタリングを行う体制をとっております。

また、当該会議体にて対応策を協議した気候変動リスクについては、年に2回取締役会へ報告を行い、重要リスクについては必要に応じて経営戦略へ反映し、対応しております。 

④ 指標及び目標

当社グループでは、気候変動リスク及び機会を管理するための指標を温室効果ガス（CO2）排出量と定め、Scope１・２・３の区分で排出量を算出いたします。

当社グループにおける2022年度の温室効果ガス排出量実績（単体）は以下の通りとなります。

■2022年度（2022年6月度～2023年5月度）※　単位：ｔ-CO2

＊Scope１：－都市ガスによるCO2排出量　5

＊Scope２：－電力使用によるCO2排出量　1,853

－冷水・蒸気等によるCO2排出量　112

＊Scope３：2023年度実績の開示に向け算定対応中

また、2050年カーボンニュートラル実現に向けた温室効果ガス（CO2）削減目標を以下の通り策定しております。

■CO2排出量の削減目標（Scope１・２）

＊Scope１：2040年までに実質ゼロ

＊Scope２：2030年までに実質ゼロ ### ３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）リスクマネジメント体制

当社は、当社グループの事業活動における諸種のリスク管理を所管するリスクマネジメント委員会を設置し、常勤取締役及び取締役会で任命された執行役員が、リスク管理基本規程に従い以下のリスク管理体制の構築と運用にあたっております。

当社グループの事業活動に関する事業リスク及びオペレーションリスクについては、取締役及び執行役員の職務分掌に基づき、それぞれの担当管掌ごとに管理することとしております。リスクマネジメント委員会は全社横断的視点で、経営上の重要なリスクの管理に対する全社方針の決定、個々のリスクの抽出、評価、見直し、対応策の検討、管理状況の定期的な確認を行います。また、リスクマネジメント委員会の円滑かつタイムリーな運用を推進するために、経営企画部がリスクマネジメント委員会事務局を担い、各部門のリスク管理部門長とも連携してリスクの低減にあたっております。

（２）リスクマネジメントの運用プロセス

当社は、リスクマネジメント委員会を定期的（年7回）及び必要に応じて臨時に開催しております。委員会では、企業活動に関して抽出されたリスクとその対応方針を策定するとともに、リスクマネジメントシステムが有効に機能しているかどうかの検証・評価を行っております。各担当執行役員管掌下のリスクに対しても、それが当社全体に及ぼすシナリオや他のリスクとの関連性について横断的視点をもって過不足なく点検し、リスクの低減を図っております。

具体的には、当社グループを取巻くビジネス上の環境や、当社グループ固有のオペレーションフローなど内外様々な要因から個別のリスクを抽出・検討し、その重要度等から取組むべき優先順位をつけ、特に重要と認識するリスクを全社リスク管理重点項目とし、経営計画の中に組入れております。重点項目は、年度計画の進捗確認のため、リスク対策の実行やモニタリング状況を四半期ごとにリスクマネジメント委員会にて報告しております。委員会では、必要に応じて適宜、リスク対策についての確認や修正が行われます。

リスク管理の状況については取締役会に対して、第2四半期の終了時点で中間報告を、連結会計年度終了後に年間の総括報告を行っております。また、リスクマネジメント委員会には監査等委員も出席し、リスクの管理状況について確認を行い、必要に応じて意見を得ております。

（３）リスクの抽出・評価プロセス

当社グループが認識する各個別のリスクは、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性がありますが、反面、事業成長の機会にもなり得るため、単に脅威だけではなく好機をも含め、バランスをもった視点でとらえ抽出いたします。当連結会計年度内において抽出したリスクは156項目であり、類型ごとに整理し、リスクマップとして一覧化しております。一覧化した個々のリスクの大きさを表すために、そのリスクが発生する可能性と、発生した場合に事業に与える影響度の二軸で個々のリスク値を算出しております。また、単にリスク値の大きさだけでは判断せずに、リスクアセスメント表を用いて各リスクの特性を総合的かつ多角的に評価・プロットし、当社のリスク対策の優先度とリスク管理重点項目を決定しております。

リスクマップ(項目抜粋)

	類型	中分類	リスク項目（個別項番）
1	ガバナンス	コーポレートガバナンス	(1)・・・(12)
2	戦略と計画	企業責任と持続可能性	(13)(14)
外部要因	(15)・・・(41)
経営戦略	(42)・・・(55)
3	業務プロセスと経営インフラ	財務と会計	(56)・・・(73)
人事施策	(74)・・・(86)
法務	(87)・・・(94)
情報システム	(95)・・・(99)
情報セキュリティ	(100)・・・(105)
営業/マーケティング	(106)・・・(111)
広報	(112)(113)
商品開発	(114)
サプライチェーン	(115)
業務プロセス(PJT)	(116)・・・(140)
4	コンプライアンス	法令遵守/社会規範	(141)・・・(143)
業法違反	(144)・・・(147)
5	開示	会計	(148)
財務	(149)(150)
税務	(151)
役所/監督官庁対応	(152)
IR	(153)・・・(156)

（４）主要なリスク項目

①　顧客企業の事業環境変化によるリスク

当社グループが提供するコンタクトセンター・BPO等の主力サービスは、アウトソーシングというビジネスの性質上、顧客企業の属する業界での競争激化や法規制の強化などの理由による経営方針の転換、また顧客企業の業績悪化等によるコストの低減などの事情で、当社グループの受託業務量が大幅に変動する可能性があり、その場合は少なからず当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの取引先とは継続的な長期契約が多く、短期間での大きな変動は比較的発生しにくいものの、当該リスクは常に発生する可能性があると認識しております。

顧客ポートフォリオの多様化や個々の顧客企業からの受託領域の拡大、また時流や企業のニーズにあった最新のサービスやソリューションの開発を迅速に進め、提供していくことで取引を拡大し、リスクの低減を図ってまいります。

②　特定の顧客企業への依存度によるリスク

当社グループの当連結会計年度における売上高に対して、東京電力エナジーパートナー株式会社様との取引の構成比は17.6%となっております。また売上高上位5社では、総売上高の約37.6%を占めており、当該顧客企業との取引動向が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。これに対して、営業戦略を加速し、新規取引先の拡大や、既存の顧客企業に対するDXソリューション提案やクロスセルによる取引領域の拡大、またOmnia LINKをはじめとした社会の変化に適応する新たなソリューションの提供を通じ、収益の拡大を進めることで、特定顧客企業への依存度を低下させ、リスクの低減を図ってまいります。

③　大型スポット業務受託に関するリスク

当社グループが受託する業務は、その多くが中長期の継続的な契約でありますが、社会情勢によるニーズの突発的な発生や、顧客企業からの要請により期間が限定されたスポット業務も例年発生しており、そのうち規模が大きいものを受託した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

大型スポット業務を受託した場合、一時的に売上高が拡大する他、当社グループの人員や保有するスペースの稼働率が向上することにより収益性が上がり、売上高、利益に著しいプラス要因が発生することがあります。さらに当該スポット業務が終了すると、一時的に拡大した収益が剥離することで前述の稼働率が通常レベルに回帰し、翌年度の収益性が低下する可能性をもたらします。スポット業務は毎年発生しておりますが、当社グループにおいてはビジネス拡大の機会でもあります。大型スポット業務の発生は、顧客企業からの突発的な要請や社会情勢の変化、国家レベルでの制度変更などが要因であることも多いため、予測することは非常に困難です。

当社グループでは当該リスクを認識し、スポット業務の売上高比率が高まりすぎないように基準を定めて受注案件の判断を行うとともに、中長期での契約継続が期待できる業務の新規受託の推進や、既存業務の採算性確保によって、大型スポット受託の多寡による経営成績の変動を抑制するべく努めております。

④　契約に関するリスク

当社グループが提供するコンタクトセンター・BPOサービスは、顧客企業のビジネスプロセスの一部または全部を請負い、改善を図っていくという業務の性質上、また、顧客企業の属する業種業態内で競合する企業群との競争状態や、業界業種で関連する法規も異なることなどの理由から、その内容は一様ではなく、業務ごとに最適な業務プロセスをオーダーメイドで提供しております。その際、実際の業務構築段階において、顧客企業との事前の設計あるいは予測による見込みから業務の難易度や工数が乖離することがあります。また、運営中の受託業務においても、事業環境変化に伴う顧客企業の急な要請による業務要件の変更等が発生する可能性があります。これらの変更要因により、当社グループが顧客企業に請求する項目、単価、数量等にも変更が生じ、その結果として、請求内容の誤謬が発生する可能性があり、その内容によっては当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、これらの要件変更等によりKPIの変更・追加や業務の目的自体が洗替えされることもあります。顧客企業の目的達成のために、当社グループが当初用意した経営資源の範囲を越えて、より難易度の高い業務となった場合、生産性が低下し採算性が悪化するほか、努力しても顧客企業の満足するKPI基準に到達できずに業務の遂行に支障をきたした結果、受託業務の打ち切りやケースによっては損害賠償請求を受ける可能性があります。これらは当社グループの信用の失墜や経営成績に影響を及ぼすことに繋がります。このようなリスクへの対策として、業務内容の変更が発生した場合には、顧客企業と密接な協議を行うとともに、仕様変更による条件変更に対しての条件交渉を行い、リスクの低減を図っております。

⑤　人材の確保及び人件費高騰によるリスク

当社グループが提供する各サービスにおいて、高度な専門知識や経験を有する人材の確保は経営の重要課題と考えております。一方で、新規サービスの開発やDXに精通している人材は求人市場でも引く手あまたであり、国内企業だけでなく世界的にも人材がひっ迫しています。当社グループが必要とする知識や経験を有し、顧客企業の要望や社会の変化に応え続けることの出来る人材が、必要な時期に必要なだけ確保できる保証はなく、人員計画に基づく採用が行えなかった場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが受託する業務を行うためには、その業務に従事する多数のオペレーターの確保が必要となります。しかしながら、労働人口の減少、少子高齢化といった日本の構造的な問題や、景気などの社会情勢によって十分な労働力を継続的に確保できない可能性があり、その結果として採用に係る費用の増加、人件費の上昇が想定されます。近時、インフレ傾向による物価上昇、人手不足による賃金改定の流れ、働き方改革関連法の施行などにより人件費上昇の圧力がかかり続けており、こうした状況が長く続いた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを認識し、必要な人材を確保するために、様々な採用手法を駆使するとともに、働きやすい環境としての在宅勤務の推進（制度の完備、セキュリティの確保、顧客企業の承諾等）にも取り組んでおります。一人ひとりの従業員が長く働きたいと思えるように、社内資格制度や表彰制度を設けるなど定着率の改善施策にも取り組んでおります。

⑥　システム障害の発生によるリスク

当社グループは、受託しているコンタクトセンター業務において、自社開発を行っているクラウド型PBX「Omnia LINK」を多数利用しているとともに、顧客企業へのライセンス販売も行っております。当該サービスが各種の障害、故障、ならびに重大な欠陥、または外部事業者により提供される通信インフラにおけるネットワーク障害の発生等によって正常に稼働しない状態が継続した場合、コンタクトセンター業務の遂行に重大な支障をきたすだけでなく、それらを起因として顧客企業に発生した逸失利益等に係る損害賠償請求を受けるなど、当社グループの経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。

このため当社グループでは、各種の契約締結において損害賠償上限を定めるなど、損害の拡大の防止を行うとともに、システム開発時の品質保証レビューや稼働前後のシステム点検等によって、機密性・障害許容性・回復性・安定性といった品質特性の向上に努めリスクの低減を図っております。また、システム障害が発生した際の障害報告フローを明確化し、迅速に対応することで早期の復旧ができるように努めております。

⑦　セキュリティと情報漏洩リスク

当社グループはその事業の特性として、顧客企業の営業上及び技術上の機密に該当する情報のほか、顧客企業が保有するエンドユーザー等の個人情報を含む情報資産をお預かりし、業務を行っております。万が一、これらの情報の漏洩事故を発生させた場合、顧客企業との間における取引関係の終了、また、顧客企業やエンドユーザーから損害賠償請求等を受けることによって、当社グループの社会的信用、経営成績、財務状態に影響が発生する可能性があります。年々、サイバーリスクは高度化、巧妙化しており、これらセキュリティリスクへの対応は重要な経営課題となっております。

このような状況を踏まえて、当社グループでは「セキュリティポリシー」及び「プライバシーポリシー」を制定し、その遵守に努めております。また、2004年に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を、2009年にはプライバシーマーク認証を取得し、情報管理体制の構築・維持に努めるとともに、人的・物理的・技術的といった様々な観点から機密情報管理対策を講じております。また、万が一の情報流出における損害賠償請求へ対応するため、一定額までのサイバーセキュリティ保険を付保しております。

⑧　内部管理体制におけるリスク

当社グループの急激な事業成長等の変化により、内部管理体制の構築の遅滞や不備が生じた場合や、構築した内部統制システムに重大な欠陥が認められた場合、またこれを逸脱するような事態に至った場合、当社グループの適正な業務運営に支障をきたし、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの社会的評価が毀損する恐れがあり、欠陥の重大性や原因等の程度に応じては様々な法的責任が課せられ、金融市場における資金調達力が制限されることによって、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して当社グループでは、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する要件に則り、「財務報告に係る内部統制評価の基本規程」を制定し、基本方針の設定・展開、内部統制の整備・運用及び評価における全社的な管理体制、手順、ならびに手続きに関する人員及びその編成等を定め、内部統制やコーポレート・ガバナンスの体制を構築するとともに、当該体制が有効に機能するよう取り組んでおります。

⑨　法規制等に係るリスク

当社グループは、自己の事業活動および顧客企業からの業務を受託する過程において、個人情報保護法や消費者保護関連法のほか、各種労働関係法令、税法、特定商取引法等の様々な法令の適用を受けております。当社グループが、これらの適用法令等に違反した場合、当社グループの事業運営、経営成績および社会的信用に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、一定の事業を行う上で取得する許認可等については、行政当局の監督を受けておりますが、当社グループがこれら許認可等の維持要件に違反し、当局から業務停止命令、罰金、その他の処分を受けた場合には、対象事業を行うことができなくなる可能性があります。さらには将来、当社グループに適用される法令等の新設または改正、司法や行政の解釈に変更がある場合において、複雑化する法規制への対応の遅れにより事業機会を逸する可能性や、当社グループの事業運営や業績、社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

このため当社グループでは、事業上遵守が必要となる法令の改定について、法務部門が中心となり常に情報収集を行い、法規制への対応の遅れが出ないよう取り組んでおります。また、法令の新設や改正等に伴い規程類の改定を行う際には、必要に応じて専門家のレビューを受け、解釈に齟齬が出ないように留意しております。

⑩　係争・訴訟等に関するリスク

当社グループの受託業務等において、業務に必要な内外の経営資源を確保出来ないこと等により、顧客企業との受託契約に基づく当社グループとしての責務を果たせずに、顧客企業に生じる損害の一部又は全部につき請求を受ける可能性があります。この場合、法令や契約に対する違反の有無に関わらず、これらが訴訟問題となり、当社グループの責に帰すものと認められた場合には、当社グループの経営成績、社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの理由で当社グループ従業員、または元従業員から労務問題等を理由に訴訟の提起や、それによる損害賠償金の支払いを求められる可能性があります。さらには、これらが係争となり、当社グループに大きな責がある等の司法判断がなされた場合には、当社グループの経営成績、社会的信用に影響を与える可能性があります。

このリスクを認識し、当社グループでは各種の契約締結時においては、法務部門により入念に内容を精査しており、必要に応じて専門家に確認をとるなど、リスクの低減に努めております。

⑪　労務管理に関するリスク

当社グループでは、受託業務の遂行のため、パートタイム・アルバイトを含む多様な雇用形態の有期雇用従業員を多く雇用しており、これらの従業員もしくは元従業員との間で雇用に関する紛争が発生する可能性があります。また、仮に法令への抵触、ハラスメントなどによって当社グループの責が認められる場合、監督官庁からの指導や処分を受けるほか、訴訟を提起される可能性もあり得ます。このような場合において、当社グループの社会的信用や事業運営に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、労働関係法令の遵守にとどまらず、各種のハラスメント行為の撲滅や、従業員同士が互いを尊重し働きやすい職場環境を整えることが、ダイバーシティの推進においても極めて重要であると認識しております。コンプライアンス遵守のための体制整備に努めるとともに、ハラスメント防止規程を制定し、定期的に役職員、従業員に対して発信し、教育の機会を多く持つことで労務管理におけるトラブルやハラスメント発生の防止に努めております。その他、従業員に対してトラブル等専門の本社相談窓口、社外通報窓口等を設置することで、就業上のトラブルが発生してしまった場合でも、気兼ねなく相談できる体制の確立と即座に対応が可能な体制を整えております。

⑫　大規模自然災害等に関するリスク

当社グループでは、全国に事業拠点を分散配置するとともに在宅勤務体制の整備を行うことで、大規模な自然災害等が発生した場合においても、被災していない地域の経営資源をもって被災地域の一部業務運営を補うことを可能としております。顧客企業の事業の継続性を支援する事業者として、有事においても可能な限り事業継続できる環境を整備することは経営の重要課題であると認識しております。

しかしながら、大規模な地震をはじめとする津波、風水害、火災などの自然災害、電気・通信網の遮断などの社会インフラの混乱、また未知のウイルス等感染症の大規模流行等の発生によって、当社グループの事業運営、経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは予期せぬ事態の発生に備え、事業継続計画を制定しております。災害等の発生要因別に有事における手順書を備え、定期的な見直しや訓練を行う等、体制整備とリスクの低減に努めております。

⑬　株式会社パソナグループとの関係について

（ア）資本関係

当社の親会社である㈱パソナグループは、当連結会計年度末現在において当社の発行済株式総数の過半数を超える56.45%を保有しており、当社の役員の選任、他社との合併等の組織再編、定款変更等の当社の株主総会決議の結果に重大な影響力を及ぼす可能性を有します。当社には親会社による事前の承認事項等は存在しておらず、また、議長を含めて独立社外取締役のみで構成される任意の指名報酬委員会を設けるなど、独立性の担保を図っておりますが、それでもなお、当社の株主総会の承認を必要とする事項に関しては、㈱パソナグループが影響を及ぼす可能性があります。

（イ）㈱パソナグループにおける当社グループの位置づけ

持株会社である㈱パソナグループを中心とする企業グループは、連結子会社の㈱パソナを中核事業会社とし、人材関連事業や、地方創生事業等を行っております。

当社は親会社グループの中では「コンタクトセンターサービス」を専門的に提供している唯一の事業会社であり、あわせて「アウトソーシングサービス（自社の経営資源にて運営）を中心としたBPOサービス」を提供しておりますが、「派遣法に基づく人材派遣業務（人材の供給）」を主軸とした事業の変遷としてBPOサービスを提供している親会社グループ各社とは事業特性が異なり、創業より「カスタマーサービス及びBPOサービスの専門家集団としての業務設計等のノウハウによるBPOサービス（業務運営）」を主軸として事業を展開しております。

事業展開の変遷は異なりますが、「コンタクトセンターサービスが含まれず、かつ業務設計等のノウハウが必要ではない定型的なBPOサービス」に関しては、親会社グループ会社（㈱パソナ）でも一部提供しているケースがあり、その点について事業競合が生じている又は生じる可能性を有しております。この事業競合が生じている又は生じる可能性を有している部分の当社の連結売上高に占める割合は、低位と呼べる水準です。当社は親会社グループ内において「コンタクトサービスを専門的に提供する唯一の事業会社」として明確な棲み分けがなされており、自社開発のクラウド型PBX「Omnia LINK」を強みとした、国内でも特徴のあるコンタクトセンターサービスを展開するとともに、これまで培ってきた「業務の運営」を主軸としたBPOサービスの経験・ノウハウ等により、親会社グループ内外に関わらず、独立性と競争優位性を持って事業を展開しており、親会社グループ内での事業競合によって当社グループの経営の独立性を損なうような状況にはありません。

今後も当社グループは経営の独立性を維持しながら、事業競合するサービスを含めて、親会社グループ各社と時には競い合い、時には連携することで当社グループの事業拡大を目指すと共に、親会社グループ全体の事業拡大にも寄与し、人材サービス業界におけるプレゼンスを高め、当社グループ及び親会社グループの双方の企業価値向上を目指してまいります。

（ウ）パソナグループ各社との人的関係

当連結会計年度末現在、当社の取締役である若本博隆氏は㈱パソナグループの取締役副社長執行役員を兼務しております。同氏については、同氏の経験豊富な経営知見を当社の経営に活用すること等を目的に当社が招聘したものであり、当社の独立性は確保されております。なお、当連結会計年度末現在、当社グループにおいて、同氏のほかに、㈱パソナグループおよび、当社グループを除く同社のグループ会社からの人材の受け入れはありません。

（エ）パソナグループ各社との取引関係

当社グループと㈱パソナグループを中心とするパソナグループ各社は、独立第三者間取引で適用される取引条件又は社会通念上合理的な見積りによる公正妥当な取引条件により、営業取引等を行っております。また、当社グループの連結売上高にはパソナグループ各社からの紹介案件によるものが一部含まれますが、当社グループの新規案件獲得の商流は、90%程度が既存取引先からの紹介や、当社グループが開催する各種ビジネスセミナー、展示会、インターネット広告、自社WEBサイト経由でのお問合せ等からによるものであり、パソナグループ各社への依存度は小さい状況にあります。また、パソナグループ各社からの紹介案件かどうかに関わらず、個別案件における取引開始の可否判断や取引の条件交渉は、当社グループが独立した立場で実施しております。

当連結会計年度における当社グループと当社以外のパソナグループ各社との主な取引は「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 （関連当事者情報）」に記載しております。

なお、パソナグループ各社との取引を行う場合は、一般株主との間に利益相反関係が生じるリスクが存在することを認識し、取引条件の適切性を確保するために、当社グループが定める関連当事者等管理規程に基づき、取引開始前に、取引の相手方が関連当事者等に該当しないかを関連当事者等管理部門が確認しております。さらに、取引の合理性（事実上の必要性）及び取引条件の妥当性等について経営会議にて審議・検討し、監査等委員会での見解を踏まえた上で、取締役会で決議するものとしております。取引の開始後においても定期的なモニタリングを実施の上、次年度以降の更新、及び当該年度内における取引内容又は条件等が変更となる、もしくは超過等が見込まれる場合、あらためて取締役会にて決議するものとしております。

（オ）親会社が存在していることを踏まえたガバナンス強化の取組み

当社グループの独立性を継続的に確保していくための取り組みとして、常勤監査等委員と監査部による関連当事者等取引申請書類の査閲や独立性監査等の実施等を通じて、内部監査部門及び監査等委員会におけるモニタリングを強化しております。モニタリングでは、関連当事者等取引や不当な事業調整の有無をはじめとした独立性を毀損するような実態が生じていないかどうかを、定期的及び必要に応じて随時に確認を行うことで、ガバナンスの確保を行うとともに株式市場・投資家によるモニタリングも可能となるように親会社グループとの各関係内容等を丁寧に開示してまいります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響緩和による社会・経済活動の正常化やインバウンド消費の復活が進んだ一方で、ウクライナ情勢等に起因する資源価格の上昇、円安の加速や物価の上昇などにより、先行き不透明な状況が続いております。

当社の属するコンタクトセンター・BPO業界は、経済活動の正常化や新型コロナウイルス環境下における非対面接客の需要の高まりを背景に、旺盛な需要が続き、堅調に推移しております。

このような経営環境の下、当社グループは2023年５月期までを対象期間とする「中期経営計画2022」において、「根元から新芽まで健康に成長し続ける会社」をビジョンとし、既存（根元）事業である「コンタクトセンター・BPOサービス」と、新規（新芽）事業である「クラウドPBX（注） Omnia LINK（オムニアリンク）をはじめとするシステム開発・販売」の両面での成長を掲げてまいりました。

（注）PBX：Private Branch eXchangeの略・構内交換機

（コンタクトセンター・BPOサービス）

コンタクトセンター・BPOサービスにおいては、「ライフライン」「金融」「流通」「情報通信」業界を重点戦略グループとし、各顧客業界に対する専門性を高め、高機能であるOmnia LINKとの組み合わせにより、業界に必要とされるサービスの企画・提案や、付加価値向上、品質の向上を図ることで受託数を拡大いたしました。その他、コロナワクチンに関する予約・問い合わせ窓口や全国旅行支援に関する窓口業務なども一定の業務量に対応したものの、上半期においては感染拡大の状況変化による受託業務量変化の影響も受けることとなりました。

増加する業務量への対応として、2022年７月には、横浜エリアで４拠点目となる「横浜第四センター」を開設しており、同センターはすでに高い稼働率に至っております。当連結会計年度末におけるオペレーションブース数は、全国16拠点、6,764ブースとなり、コンタクトセンター・BPOサービスにおけるOmnia LINK利用占有率（コンタクトセンター・BPOサービスでの利用PBXのうち、Omnia LINKが占める割合）は80.4%となりました。

また、従前からの採用強化策の一環としての取り組みを継続し、在宅コンタクトセンターサービスである「Bewith Digital Work Place（ビーウィズデジタルワークプレイス）」の提供規模を拡大してまいりました。Bewith Digital Work Placeでは、場所の制限がなく自宅で勤務が可能であり、全国から応募が可能となります。応募者や従業員の多様な働き方へのニーズへ応えることによって、応募数の増加や退職率の低下などの効果も大きいことから、引き続き、取り組みを一層推進してまいります。

（クラウドPBX Omnia LINKをはじめとするシステム開発・販売）

在宅コンタクトセンターニーズや、システムコストの削減、先進機能の活用などのニーズの高まりを受け、クラウドサービスとしてOmnia LINKを自社で利用したいという引き合いも大きく増加しております。その結果、当連結会計年度末のライセンス販売数は、期初に設定した目標数を上回り、前年同期比で2倍以上となる2,371ライセンスに達しました。また、音声認識の精度向上や生成AIの台頭なども背景に、Omnia LINKの高付加価値機能である音声のリアルタイムテキスト化や、テキスト化した音声を活用したオペレーター支援機能などのオプション販売数も順調に推移しております。上記に伴い、Omnia LINK外販のARR（年間経常収益：毎月継続して生じる収益×12か月で算出）は6.0億円（前年同期比137.1％増）となりました。

2022年10月には、長崎県長崎市のシステム開発会社である、株式会社ドゥアイネットの株式を取得し、連結子会社化しております。同社は、当社が以前から参画する「長崎デジタルコンソーシアム」における中核企業の１つであり、同社の開発力や人材を活かし、当社グループにおけるDX（デジタルトランスフォーメーション）を加速するとともに、当社のデジタル開発拠点である「デジタルラボ長崎」とのシナジー創出を進めております。

2023年２月には、本人確認や契約書の署名もワンストップで対応可能なオンライン接客・契約システム「UnisonConnect」の提供を開始いたしました。新型コロナウイルス感染拡大防止を機に、オンラインを活用した接客や商談方法を取り入れる企業が増加しているものの、本人確認や申込書類などの契約行為においては、書面の郵送や対面での説明などが必要なケースも多く残っています。UnisonConnectは、接客・商談から、本人確認、契約書の署名、契約締結までを一元化できるシステムであり、システムのみの提供にとどまらず、UnisonConnectでの接客対応そのものを受託し、当社グループで対応することも可能であることから、コンタクトセンター・BPOサービスとの相乗効果も期待できます。

上記の取り組みの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は前期に続き過去最高となる35,158,816千円（前年同期比8.5％増）、営業利益は横浜第四センターの新設等による一時費用増、研究開発費の計上、ならびに上場に伴う租税公課の増等を主たる要因として、2,225,126千円（同13.3％減）、経常利益は2,269,326千円（同12.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,678,180千円（同5.6％減）となりました。

また、当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産額は、12,207,044千円となり、前連結会計年度末比1,716,352千円増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加483,994千円、売掛金の増加649,541千円、投資有価証券の増加168,000千円等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における総負債額は、4,365,150千円となり、前連結会計年度末比480,232千円の増加となりました。これは主に、未払費用の増加282,805千円、未払法人税等の増加101,400千円等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産額は、7,841,894千円となり、前連結会計年度末比1,236,121千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益1,678,180千円を計上した一方で、剰余金の配当643,900千円により利益剰余金が減少したためです。

③　キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,533,497千円(前年同期は1,586,673千円の資金の獲得)となりました。主な増加要因として税金等調整前当期純利益2,268,893千円（前年同期2,590,056千円）があった一方で、減少要因として売上債権の増加629,905千円（前年同期43,738千円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、611,999千円（前年同期は366,266千円の支出）となりました。主な減少要因としてコンタクトセンター拠点の新設及び増床に伴う有形固定資産の取得による支出218,757千円（前年同期184,843千円）、無形固定資産の取得による支出218,710千円（前年同期87,977千円）、投資有価証券の取得による支出168,000千円（前年同期なし）等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、438,205千円(前年同期は580,693千円の獲得)となりました。主な増加要因として新株予約権の行使による株式の発行による収入201,894千円（前年同期なし）があった一方で、減少要因として配当金の支払額643,077千円（前年同期569,600千円）等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ　受注実績

当社グループは、受注生産をしておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c　販売実績

当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

セグメントの名称	金額(千円)	前年同期比(％)
コンタクトセンター・BPO事業	35,158,816	8.5

（注）なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

相手先	第23期連結会計年度 （自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）		第24期連結会計年度 （自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
東京電力エナジーパートナー㈱	5,633,692	17.4	6,198,280	17.6

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．売上高

当連結会計年度における売上高は35,158,816千円、売上高成長率は、8.5％となりました。特定のコロナウイルス関連案件の縮小はあったものの、重点戦略グループ（ライフライン・金融・小売流通・情報通信）の需要拡大に対し、営業とオペレーションの一体組織による専門性の高い提案を行い、当該業界からの受注を重ねました。その他業界においても自社開発のクラウドPBX Omnia LINKの活用等によって、需要を逃さずに柔軟な対応を実現しております。上記の取り組みの結果、新規案件の獲得及び既存顧客の案件拡大を実現したことにより、コンタクトセンター・BPOサービスの売上高が増加しました。

b．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は29,763,041千円(前期比110.0％)となりました。売上原価については、2022年５月期までの業績を下支えした、特定のコロナウイルス関連案件の縮小による利益の反動減の影響が大きく、売上原価率を低減させるための人材派遣の起用を縮小させる取り組みや、デジタル技術を活用した生産性向上に取り組んだものの、当連結会計年度における売上原価率は84.7％となり、前連結会計年度から増加となりました。以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は5,395,775千円(前期比100.7％)となりました。

c．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,170,649千円(前期比113.6％)となりました。増加の主な要因は上場に伴い発生した外形標準課税の増加及び研究開発費の増加となります。他、事業拡大による人件費の増加の一方で、コーポレート部門の業務効率化やデジタル化に取り組みましたが、販管費率は前連携会計年度から増加となりました。結果、当連結会計年度における営業利益は2,225,126千円(前期比86.7％)となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

当連結会計年度において主に新型コロナウイルス感染症に関する補助金収入42,684千円等により営業外収益は61,832千円（前期比100.9％）、リース解約損17,136千円等により営業外費用は17,632千円（前期比50.3％）となりました。結果、経常利益は2,269,326千円（前期比87.6％）となりました。

e．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度において固定資産除却損433千円、法人税等合計は590,713千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,678,180千円（前期比94.4％）となりました。

②　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に含めて記載しております。

③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

当社グループは堅実で持続的な成長の実現を通じて新たな事業創出を図り、豊かな社会づくりへの貢献を目指しており、売上高成長率及び営業利益成長率を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標としております。

当連結会計年度における売上高は35,158,816千円となり前年同期比からの成長率は8.5％となっております。当社の売上高の成長には、新規案件の獲得や既存案件の拡大が必要なことはもちろんですが、その実現を支える要素として、人材、オフィス等のファシリティ、システムの３つの要素が重要でありますが、人材やファシリティについては事業拡大に備えた事前の対応が、当社のキャパシティを左右することになるため、適切な備えを継続して実施しております。システムについては、特にコンタクトセンターサービスに必須となるPBXについて、自社開発のOmnia LINKにより、事業拡大に柔軟に対応できる環境を実現しております。これらの取り組みを引き続き進めることで、さらなる新規案件の獲得に取り組み、成長率の維持・向上を図ります。

営業利益は2,225,126千円で前年同期比の成長率は13.3％減となっております。2022年５月期までの業績を下支えした、特定のコロナウイルス関連案件の縮小による利益の反動減や、上場に伴い発生した外形標準課税の増が大きく影響しております。売上高の増加や、売上原価率を低減させるための人材派遣の起用を縮小させる取り組み、営業、コーポレート部門の業務の効率化及びデジタル化や人件費以外の費用低減を通じた販売費及び一般管理費の抑制にも取り組みましたが、減益の結果となりました。

④　キャッシュ・フローの状況分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る内容

a．キャッシュ・フローの状況分析

キャッシュ・フローの状況の詳細は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び流動性に係る内容

当社グループの主な資金需要は運転資金と設備投資資金になります。運転資金は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」および銀行借入金にて賄う方針であります。具体的には、手元流動性資金、国内金融機関２行と締結している特殊当座貸越枠のフレキシブルな資金調達手段を確保し、流動性リスクを適切にコントロールしてまいります。また、設備投資資金に関しては、内部留保及び資金計画に基づき、長期借入による調達を行い、財務の安定性を確保してまいります。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。

また、この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。過去の実績や現在の状況に応じ、合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。   ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

（１） 研究開発の状況

当社グループは、既存事業である「コンタクトセンター・BPOサービス」の高度化を図り、顧客の環境に合わせた新たな価値創造型DXをご提供するべく、サービス開発・研究活動に取り組んでおります。

具体的な体制としては、顧客と直接すり合わせをしながら、顧客課題に合わせた検討を行なうことを前提として、特定の研究開発部門を持たず、顧客対応部門にて研究開発に取り組んでおります。各部門が新たに研究開発すべきテーマを持ち、サービス企画を行うための枠組みとして「新規事業開発プログラム」を実施しております。新規事業開発プログラムは顧客ニーズを十分に理解した営業部門やオペレーション部門の部門長を中心に取り組んでおります。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、169,267千円であります。

（２） 研究開発の内容

年度	新製品又は新技術名	内容
2023年５月期	UnisonConnect	コロナ禍に伴う非対面接客の拡大需要を背景として、本人確認や契約書の署名もワンストップで対応可能なオンライン接客・契約システムを開発いたしました。オンラインを活用した接客や商談方法を取り入れる企業が増加しているものの、本人確認や申込書類などの契約行為においては、書面の郵送や対面での説明などが必要なケースも多く残っています。UnisonConnectは、接客・商談から、本人確認、契約書の署名、契約締結までを一元化できるシステムです。
2023年５月期	声の印象評価システム	応対自動評価システムのさらなる高度化のため、滋賀大学データサイエンス学部との共同研究を実施しております。声の印象を自動評価するための分析手法の確立と精度の向上に取り組んでおり、アルゴリズムの開発を進めております。

 0103010_honbun_9459000103506.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資（無形固定資産を含む）の総額は、419,859千円であります。これは主に、コールセンター施設の新設及び増床及び施設維持に伴う建物附属設備81,289千円、コールセンター拠点における機器のリプレイス及びコールセンター施設の新設・増床に伴う工具、器具及び備品127,099千円、コールセンター利用システム、顧客関連投資、情報セキュリティ強化に伴うソフトウエア211,470千円であります。

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。  ### ２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

				2023年５月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメン トの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物 附属設備	工具、器具及び備品	ソフト ウエア	合計
本社 （東京都新宿区） ※２	コンタクトセンター・BPO	本社機能及びコールセンター	29,689	19,465	186,250	235,633	235
札幌センター （札幌市中央区） ※２	コンタクトセンター・BPO	コールセンター及びバックオフィス	100,712	26,590	―	127,302	62
横浜センター （横浜市神奈川区、西区） ※２	コンタクトセンター・BPO	コールセンター及びバックオフィス	218,971	61,323	―	280,294	112
大阪センター （大阪市北区、中央区） ※２	コンタクトセンター・BPO	コールセンター及びバックオフィス	129,174	14,138	―	143,312	60
和歌山センター （和歌山県和歌山市黒田） ※２	コンタクトセンター・BPO	コールセンター及びバックオフィス	―	3,626	―	3,626	9
松山センター （愛媛県松山市一番町） ※２	コンタクトセンター・BPO	コールセンター及びバックオフィス	12,098	4,268	―	16,366	13
福岡センター （福岡市中央区） ※２	コンタクトセンター・BPO	コールセンター及びバックオフィス	95,339	16,430	―	111,769	20
長崎センター デジタルラボ長崎 （長崎県長崎市万才町） ※２	コンタクトセンター・BPO	コールセンター及びバックオフィス	46,333	13,208	―	59,541	21

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及び各センターを賃借しております。年間賃料は、1,335,849千円であります。

(２) 国内子会社

					2023年５月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメン トの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物 附属 設備	工具、器具及び備品	ソフト ウエア	合計
㈱アイブリット  ※２	本社 (東京都渋谷区)	コンタクトセンター・BPO	本社機能	3,704	4,276	3,292	11,272	10
㈱ドゥアイネット  ※３	本社  （長崎県長崎市）	コンタクトセンター・BPO	本社機能	―	1,341	2,639	3,981	15

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社を賃借しております。年間賃料は、11,256千円であります。

３．本社を賃借しております。当社グループの連結子会社となった2022年10月から2023年3月の賃料は2,580千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 0104010_honbun_9459000103506.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	51,200,000
計	51,200,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年５月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年８月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,893,200	13,926,000	東京証券取引所 プライム市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計	13,893,200	13,926,000	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2023年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2021年４月７日株主総会決議および2021年４月22日取締役会決議

決議年月日	2021年４月７日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３ 　当社従業員　44　 連結子会社㈱アイブリットの取締役　１
新株予約権の数(個)　※	3,671　[3,507](注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　734,200　[701,400](注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,045(注)３
新株予約権の行使期間※	2023年４月23日～2031年４月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    1,045 　　　資本組入額  523(注)４
新株予約権の行使の条件※	① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍、その他正当な理由の存する場合と取締役会が認めた場合は、権利行使をなしうるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※　　 　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は200株であります。

割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．発行する新株予約権の上限及び総数

4,250個を上限とする。このうち、当社の監査等委員でない取締役に対しては600個、当社の監査等委員である取締役に対しては95個を上限とする。左記個数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使価額に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

2021年４月７日株主総会決議および2021年４月22日取締役会決議

決議年月日	2021年４月７日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２
新株予約権の数(個)※	707(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　141,400(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,045(注)３
新株予約権の行使期間※	権利確定後から2031年５月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    1,065 　　　資本組入額  533(注)４
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)６

※　　 　当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権は、新株予約権１個につき4,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は200株であります。

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

② 209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が209,000円（ただし、注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日から半年が経過した日以降に、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

注５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、注５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2021年９月22日開催の取締役会決議により、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年４月13日（注１）	57,600	64,000	―	100,000	―	―
2021年10月22日（注２）	12,736,000	12,800,000	―	100,000	―	―
2022年３月１日（注３）	900,000	13,700,000	592,200	692,200	592,200	592,200
2022年６月１日～ 2023年５月31日 （注４）	193,200	13,893,200	101,933	794,133	101,933	694,134

(注１)　株式分割（１：10）によるものであります。

(注２)　株式分割（１：200）によるものであります。

(注３)有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,400円

引受価額　1,316円

資本組入額　658円

（注４)2023年６月１日から７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,800株、資本金が16百万円及び資本準備金が16百万円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

							2023年５月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	11	20	22	37	4	2,304	2,398	―
所有株式数 (単元)	―	28,664	6,081	78,648	12,770	7	12,742	138,912	2,000
所有株式数 の割合(％)	―	20.63	4.38	56.62	9.19	0.01	9.17	100.00	―

2023年５月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社パソナグループ	東京都千代田区丸の内１丁目５－１	7,842,900	56.45
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	1,521,600	10.95
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,273,000	9.16
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー	345,840	2.48
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ） （常任代理人 野村證券株式会社）	１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ	241,600	1.73
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	33 ＲＵＥ ＤＥ ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ， Ｌ－5826 ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ	240,000	1.72
ビーウィズ社員持株会	東京都新宿区西新宿３丁目７－１	156,200	1.12
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 ＣＡＢＯＴ ＳＱＵＡＲＥ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ Ｅ14 ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ．	115,499	0.83
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ （常任代理人 ＢＯＦＡ証券株式会社）	ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ	113,100	0.81
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）	10 ＨＡＲＥＷＯＯＤ ＡＶＥＮＵＥ ＬＯＮＤＯＮ ＮＷ１ ６ＡＡ	103,200	0.74
計	―	11,952,939	85.99

（注1）りそなアセットマネジメント株式会社より2023年５月９日付で変更報告書が提出され、同年４月28日現在で以下の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月31日現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等の保有割合 （％）
りそなアセットマネジメント株式会社	東京都江東区木場一丁目５番65号	733,700	5.33

（注2）ＳＢＩアセットマネジメント株式会社より2023年３月23日付で、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社、　　　岡三アセットマネジメント株式会社、株式会社ＳＢＩ証券を共同保有とする大量保有報告書が提出され、　同年３月15日現在で下の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月31日　　　現在の実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等の保有割合 （％）
ＳＢＩアセットマネジメント 株式会社	東京都港区六本木一丁目６番１号	600,000	4.36
岡三アセットマネジメント 株式会社	東京都中央区京橋二丁目２番１号	104,100	0.76
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	14,492	0.11

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2023年５月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	138,912	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
13,891,200
単元未満株式	2,000	―	―
発行済株式総数	13,893,200	―	―
総株主の議決権	―	138,912	―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式25株が含まれております。 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	25	53
当期間における取得自己株式	―	―

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買　　　　　　取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価格の総額 （百万円）	株式数（株）	処分価格の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（単元未満株式の買取請求 による買取り）	25	―	―	―
保有自己株式数	25	―	25	―

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の　　　　

買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。

業績に応じた株主還元を実施することを基本方針として、配当性向35％を目処とするとともに、継続的かつ安定的な配当の維持にも努めてまいります。

当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記配当政策の基本方針を踏まえ、連結配当性向40.12%、１株当たり49円としております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化をはかるとともに、新規事業の成長投資に活用し、当社サービスの拡大に対応すると同時にサービスの品質向上に努める考えであります。当社事業の拡大とサービスの付加価値を高め、利益を追求することにより、株主の皆様の期待に応えたいと考えております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を５月31日、中間配当の基準日を11月30日としており、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（千円）	1株当たり配当額
2023年７月13日 臨時取締役会	680,765	49	円

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「洞察を通じた社会への貢献」を事業理念として掲げ、常に時代にあった最適かつ新たなサービスを追求するとともに、社会、経済のあり方を洞察し、社会に歓びと価値を創造することによって、企業価値を向上させ、株主をはじめとする様々なステークホルダーと良好な関係を構築していくことを使命としております。その実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化を当社グループの経営の重要課題の一つとして位置づけており、その充実を通じて、健全で透明性が高い経営執行体制の確保・維持に努め、ひいては新たな事業戦略や既存事業の収益力向上等を実現していきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組みとして、取締役会の一層の機能強化を図ったうえで適法性及び企業経営の効率性を確保するとともに、不正防止体制、リスク管理体制、及びディスクロージャー体制を確立し機動的な経営執行体制を構築しております。具体的な体制は以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、当社の経営上の意思決定機関として、経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行を監督しており、原則として毎月１回開催しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役４名の計７名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。なお、監査等委員である取締役のうち、３名は社外取締役であり、全員を独立役員として指定し取引所への届出を行っております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名と常勤の取締役１名の計４名で構成されており、取締役の職務の執行の監査、取締役会等における取締役の報告および取締役会における意思決定の監査、内部統制システムに係る監査、企業集団における監査、法定開示情報等に関する監査、競業取引および利益相反取引等の監査、事業報告等の監査等を行っております。また、会計監査人の監査方法と結果の妥当性を検討のうえ監査の方法および結果の相当性について監査意見を形成するとともに、会計監査人の監査が適切に実施される体制が確保されているかを確認しております。その他、監査計画の策定、監査報告の作成と提出、会計監査人の選任・解任・不再任に関する検証、評価、報酬の同意の検討、取締役の選任・報酬等についての意見の検討等を行っております。

また、会計監査人や内部監査部門から監査方法と結果に係る報告を受けるとともに、常勤の取締役である監査等委員が経営会議や各種委員会等の重要な会議に出席し、監査等委員会において報告し、財務報告や職務の執行状況の妥当性等を確認の上、有効な監査が行えるように努めております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催されており、議長は、常勤の監査等委員が務めております。

（指名報酬委員会）

当社は、取締役及び委任型執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2021年12月１日付で任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役及び取締役会の諮問機関として、取締役会の決議によって選定された取締役３名で構成しておりますが、その独立性を確保するため、過半数を社外取締役によって構成するものと定めており、委員長を含め委員の全員がその条件を満たしております。

指名報酬委員会は、取締役及び委任型執行役員の選解任、並びに代表取締役又は役付取締役の選定・解職にあたり、その候補者の選定又は解任・解職案の検討等を目的として随時に開催するほか、取締役及び委任型執行役員の報酬の決定にあたり、原則として年２回開催し、代表取締役又は取締役会の諮問に応じて審議及び答申を行っております。

（特別委員会）

当社は、株式会社パソナグループの子会社であり、同社の上場子会社であることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、支配株主と一般株主との利益が相反する重要な取引・行為について検討するための特別委員会を設置しております。特別委員会は、独立社外取締役のみで構成されており、取引・行為の実行前に監査等委員会の諮問に応じて開催し、当該取引の必要性および妥当性、また取引条件等の合理性等について審議・検討した結果を取締役会に対し答申しております。

（経営会議）

経営会議は、議長となる代表取締役社長のほか、常勤取締役、及び執行役員、並びに事業部門の本部長、経営企画部長及び監査部長によって構成されており、迅速かつ効率的な意思決定を行うことを目的として、全社的に影響を及ぼす経営上の重要事項の審議・検討のほか、業績の進捗状況確認及び各種重要連絡事項の共有等を行うものとして、原則として毎週１回開催しております。

（その他の諮問機関等）

代表取締役社長または代表取締役社長が指名した者を委員長とする組織として、次の委員会を設置のうえ経営上の重要事項に関する各種調査及び審議を行ったうえで、適宜答申を行っております。

イ．リスクマネジメント委員会

当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針および管理対策等に関する意思決定を支援するための諮問機関として設置しており、毎年７回定例会議を開催しております。

ロ．セキュリティ委員会

情報セキュリティに関する全社検討及びセキュリティ事件・事故等の発生時における対応策等の検討を目的として設置しており、毎月１回定例会議を開催しております。

ハ．コンプライアンス委員会

全社のコンプライアンス事案及び施策の把握、重大なコンプライアンス事件・事故等の発生時における対応策等の検討など、コンプライアンスに関する意思決定を支援することを目的として設置しており、重要事案発生時のほか、毎月１回定例会議を開催しております。

二．懲罰委員会

従業員による不祥事等の発生に際し、その関係者等に対し懲戒処分を科すことの要否、及び処分の軽重に関する意思決定にあたり公正な取扱いを行うことを目的として設置しており、必要に応じ、取締役社長が任命した委員長がこれを招集し適宜開催することとしております。

ホ．SDGs推進委員会

SDGsの達成に向けた当社における取り組みを、継続的且つ全社横断的に推進するとともに、SDGs推進に関わる重要な方針および施策についての審議及び検討を行う機関として設置しており、経営陣を含む委員全員による年１回の全体会議のほか、各事業所から立候補を募り選任された委員によって毎月１回月次会議を開催しております。

当社の企業統治の体制を図式化すると以下の通りです。

  

③　企業統治に関するその他の事項

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

（a）内部統制システムの整備の状況

イ. 当社および子会社の取締役および全ての使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ. 当社は、事業理念および行動理念を制定し、当社および子会社の取締役および全ての使用人等に対し、当社グループの企業活動の根本理念を十分に理解させ、法令等遵守の意識の徹底を図るとともに、高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進する。

Ⅱ. 当社は、当社の取締役および全ての使用人等が遵守、留意すべき事項として「ビーウィズ株式会社行動規範」を制定する。また、当該規範を補完する「コンプライアンス規程」を制定し、当社のコンプライアンスおよびその活動における原則を定めたうえで、当社のコンプライアンスの維持および向上ならびに、コンプライアンスに関する意思決定を支援する機関として、取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。

Ⅲ. 当社は、情報セキュリティの重要性とその影響を認識し、当社の取締役および全ての使用人等がその趣旨を理解し、情報資産が不正に開示、漏洩されないよう適切な行動を取ることを約する「情報セキュリティ宣言」のもと、「セキュリティポリシー」および、「プライバシーポリシー」を制定する。また、情報セキュリティに関する重大な意思決定を行う機関として、取締役社長または取締役社長が任命するその他の取締役を委員長とする「セキュリティ委員会」を設置する。

Ⅳ. 内部監査部門は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査の体制・要領等を「内部監査規程」で定め、周知のうえ運用の徹底を図り、各組織および子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善するとともに、当社における業務活動の適正性および効率性につき監視を行う。

Ⅴ. 当社は、事業理念および行動理念に基づき、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を管掌する部署を定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る体制等について「反社会的勢力等排除規程」で定め、警察等関連機関とも連携し毅然と対応する。

Ⅵ. 当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化することにより、適法性を確保する。

ロ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

Ⅰ. 取締役の職務執行状況については、法令の定めによるほか、適宜、取締役会にて報告する。

Ⅱ. 当社は、経営上の重要事項の意思決定について、法令、定款、「取締役会規則」または「組織権限規程」に基づき、株主総会、または取締役会の決議もしくは指定の「決裁書」（電磁的手段によるものを含む）により行うこととし、その議事録または決裁書については「文書管理手順書」の定めに従って指定の期間保存する。

Ⅲ. 子会社の取締役の職務の執行状況、ならびに子会社の業績、営業状況の進捗、およびその他の経営上の重要事項は、子会社に派遣する当社取締役を通じて、当社の取締役会において定期的に報告する。

Ⅳ. 内部監査部門は、子会社に対する内部監査の結果を、適宜、監査等委員会および取締役社長に報告する。

ハ. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ. 当社は、財務健全性と企業価値の維持・向上、事業機会の確保、また重大な事故を防止することを目的として、リスク管理に関する基本的事項を定めるため「リスク管理基本規程」を制定する。当該規程においては、当社グループの企業集団としての価値を低下させまたは企業活動における持続的発展の脅威となるリスクを体系的に捉え、ガバナンス、戦略と計画、業務プロセスと経営インフラ、コンプライアンス、開示等の類型を定め、類型ごとに責任部局を設け適切なリスク管理を行うとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。また、当社グループの事業活動におけるリスク管理を所管し、リスク管理に関する方針および管理対策等に関する意思決定を支援するための機関として、取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。

Ⅱ. 子会社は、重大な損失・損害（見込みを含む）が発生した場合、速やかに当社に報告・相談するとともに、「組織権限規程」の定めによってその対応方針を協議のうえ決定する。また、当社の内部監査部門は、定期または随時に監査等を通じ子会社の損失・損害に関する管理体制の構築状況および対応等の実績をモニタリング・評価する。

ニ. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ. 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

Ⅱ. 取締役会は、事業年度における経営目標および年間予算を決定し、社長および業務執行取締役の職務遂行を監督する。

Ⅲ. 社長およびその他の業務執行取締役は部門毎のミッションを明確にし、「組織権限規程」に基づき自ら業務執行を行い、または取締役会で選任された執行役員を通じ管掌下の各部門の責任者に業務執行を行わせる。「組織権限規程」は、法令の改正または事業環境の変化、および業務効率化の観点において必要に応じて随時見直しを行う。

Ⅳ. 執行役員の職務執行状況については、適宜、経営会議にて報告する。

Ⅴ. 子会社は原則として月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催するよう「取締役会規程」によってこれを定める。また、子会社の取締役会の実施について、当社のコーポレート部門が事務局としてこれを支援する。

ホ. 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. イ.からニ.に定めるほか、企業グループ経営の管理上必要な重要事項について、子会社との間で「経営管理契約」を締結し、重要事項に関する事前協議・報告を求める体制を「組織権限規程」および「関係会社管理規程」において定め運用するとともに、意見交換会を随時開催するなど、緊密な情報連携を図る。

Ⅱ. 子会社に対して取締役および監査役を派遣し、当該取締役および監査役が子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役および全ての使用人等の職務執行が法令および定款に適合するように努める。

ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人等に関する事項、当該取締役および使用人等の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人等に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ. 監査等委員は、内部監査部門の要員を、補助使用人等として監査等委員会の職務の補助を行わせることができる。

Ⅱ. 内部監査部門の要員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

Ⅲ. 内部監査部門の使用人等の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。

Ⅳ. 取締役および使用人等は、補助使用人等の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

ト. 当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制、および当社の監査等委員会または子会社の監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

Ⅰ. 当社の取締役および使用人等は、会社の信用を著しく低下させる事項および会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、使用人等による違法または不正な行為を発見したときは、速やかに部門長およびコンプライアンス担当部門またはリスク管理部門等を通じ監査等委員会に報告を行う。

Ⅱ. 子会社において、取締役または監査役が、使用人等から会社の信用を著しく低下させる事項および会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し、または発生する恐れがある事項に関する報告を受けた場合は、速やかに当社の監査等委員会へ報告する。

Ⅲ. 当社は、当社および子会社において、使用人等が法令および定款ならびに諸規程等への違反、その他コンプライアンス上の問題がある事実（以下「コンプライアンス事案」という）を発見した場合の通報先として、内部通報窓口を設置する。

Ⅳ. 当社および子会社においてコンプライアンス事案に関する内部通報があった場合、内部通報窓口を管掌する監査部は速やかに当社の監査等委員会へ報告する。

Ⅴ. 内部通報窓口は、通報者保護のため、通報・相談内容は秘守すると共に匿名性を担保する。また、法令および「内部通報規程」に基づき、通報者が不利益を被ることが無いよう事案を取り扱う。

チ. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ. 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し法令および諸規程に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用または債務が明らかに監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

Ⅱ. 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門および子会社監査役と連携を強め、必要に応じて随時意見交換会を開催するなどして、意思疎通および情報の交換がなされるように努めるものとする。

（b）リスク管理体制の整備の状況

イ. 当社のリスク管理体制の整備の状況は、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク （１）リスクマネジメント体制」をご参照ください。

ロ. 子会社に関しても、当社グループ方針に沿ってリスク管理を行っております。業種業態の特性にあわせた事業リスクを類型化し、代表取締役が責任者となって個々のリスク事項に対応しております。運営状況についても半期ごとに取締役会へ報告しています。重大な損害・損失が発生した場合や、それが見込まれる場合は当社のリスクマネジメント委員会事務局と連携し、当社委員会へ報告する体制をとっております。ケースによっては事態収拾に向け当社委員会が協議の上、支援しております。また、当社の監査部門による定期、随時の監査により管理体制のモニタリング・評価を行っております。

（c）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款に取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、非業務執行取締役である若本博隆氏及び監査等委員である社外取締役監査等委員全員と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

（d）取締役の選任決議要件

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（e）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の定数は６名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

（f）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行及び株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、中間配当を含む剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任軽減

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（g）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（h）役員等賠償責任保険の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役会等の活動状況

当事業年度における当社の取締役会及び指名報酬委員会の構成員および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	指名報酬委員会
代表取締役社長	森本　宏一	100%（16/16回）	－
取締役副社長執行役員	飯島　健二	100%（16/16回）	－
取締役	若本　博隆	100%（16/16回）	－
取締役 （常勤監査等委員）	中島　孝	100%（16/16回）	－
取締役 （監査等委員）	長島　徹	100%（16/16回）	100%（2/2回）
取締役 （監査等委員）	山添　茂	100%（16/16回）	100%（2/2回）
取締役 （監査等委員）	冨松　宏之	100%（16/16回）	100%（2/2回）

また、当事業年度における当社の取締役会及び指名報酬委員会の具体的な検討内容については次のとおりであります。

	具体的な検討内容
取締役会	・中期及び年度事業計画 ・年次報告書、計算書類等の承認 ・システム及び事業投資関連 ・関連当事者取引 ・内部統制システム、内部通報制度等の運用状況 ・規程新設及び改定 ・株主総会関連　等
指名報酬委員会	・取締役（監査等委員である取締役を含む）の選任に関する事項の審議・答申 ・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項の審議・答申

①　役員一覧

男性6名　女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

森本　宏一

1965年７月３日

1989年４月	㈱テンポラリーセンター（現 ㈱南部エンタープライズ）入社
1998年３月	㈱パソナテック（現 ㈱パソナ）　取締役
1999年10月	同社　代表取締役社長
2009年２月	Pasona Tech Vietnam Co., Ltd.　代表取締役会長
2009年８月	㈱パソナグループ　取締役
2012年４月	キャプラン㈱　代表取締役社長
	㈱パソナテック（現 ㈱パソナ）　代表取締役会長
2013年６月	㈱パソナテキーラ（現 サークレイス㈱）　代表取締役
2016年７月	Caplan (Thailand) Holdings Co., Ltd.　代表取締役社長
2016年８月	㈱パソナ　取締役
2018年８月	㈱パソナグループ　副社長執行役員
2018年11月	当社　取締役
2019年２月	㈱パソナJOB HUB　代表取締役社長
2019年６月	当社　代表取締役会長
2020年７月	当社　代表取締役社長（現任）
	㈱パソナグループ　副社長
2020年11月	㈱アイブリット　取締役（現任）

注２

41,200

取締役副社長執行役員

飯島　健二

1979年１月28日

2002年６月	当社　入社
2009年10月	当社　経営企画部担当部長
2010年10月	三菱商事㈱　出向
2012年５月	㈱パソナドゥタンク（現 ㈱パソナ）　出向
2012年11月	当社　事業開発部担当部長
2015年９月	当社　経営企画部長
2016年６月	当社　取締役執行役員経営企画部長
2016年12月	㈱アイブリット　取締役（現任）
2018年６月	㈱Regrit Partners　取締役
2018年８月	当社　執行役員常務コーポレート本部長
2018年11月	当社　取締役副社長執行役員（現任）
2019年６月	一般社団法人日本コールセンター協会　理事（現任）

注２

31,400

取締役

若本　博隆

1960年11月２日

1984年４月	㈱埼玉銀行（現 ㈱りそな銀行、㈱埼玉りそな銀行）入行
1989年６月	㈱テンポラリーセンター（現 ㈱南部エンタープライズ）　入社
2006年９月	㈱パソナ　取締役常務執行役員経営企画室長　兼　法務室・関連会社室・国際業務室担当
2007年12月	㈱パソナグループ　取締役常務執行役員経営企画部長　兼　CMO室・国際業務室担当
2010年６月	㈱ベネフィット・ワン　取締役
2012年７月	㈱パソナグループ　取締役専務執行役員経営企画部担当
2017年８月	同社　取締役副社長執行役員経営企画・総務本部長
2018年８月	同社　取締役副社長執行役員経営企画本部長
2019年６月	㈱パソナナレッジパートナー　代表取締役社長（現任）
2020年８月	当社　取締役（現任）
2021年12月	㈱パソナグループ　取締役副社長執行役員経営企画本部長　兼　成長戦略本部長（現任）
2023年２月	㈱ パソナフォース　代表取締役社長（現任）

注２

600

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

（常勤監査等委員）

中島　孝

1963年11月23日

1986年４月	㈱テンポラリーセンター（現　㈱南部エンタープライズ）入社
1993年５月	同社　スタッフ人事　シニアマネージャー
1997年３月	㈱パソナ（旧 ㈱テンポラリーセンター、現 ㈱南部エンタープライズ）　営業総本部法務チーム　シニアマネージャー
2000年６月	㈱パソナ（旧　㈱パソナサンライズ）総務本部法務室　シニアマネージャー
2001年６月	同社　CS部　営業法務グループ長
2007年９月	同社　執行役員営業法務部長
2008年７月	㈱パソナグループ　コンプライアンス室長
2010年６月	㈱パソナ　執行役員法務部長
2016年９月	㈱パソナグループ　執行役員コンプライアンス室長
2018年９月	同社　常務執行役員コーポレート・ガバナンス担当　兼　法務室長　兼　内部統制室長
2019年９月	同社　常務執行役員コーポレート・ガバナンス担当コンプライアンスコンサルティング室長　兼　内部統制室長
2020年８月	当社　取締役常勤監査等委員（現任）

注３

-

取締役

（監査等委員）

山添　茂

1955年８月11日

1978年４月	丸紅㈱　入社
2006年４月	同社　執行役員
2009年４月	同社　常務執行役員
2010年６月	同社　代表取締役常務執行役員
2012年４月	同社　代表取締役専務執行役員
2015年４月	同社　代表取締役副社長執行役員
2018年４月	同社　取締役副会長
2018年６月	同社　副会長
	フジテック㈱　社外取締役
2019年４月	みずほキャピタルパートナーズ㈱（現　MCPパートナーズ㈱）　社外監査役
2020年４月	丸紅パワー&インフラシステムズ㈱　会長
2020年８月	当社　社外取締役監査等委員（現任）
2022年４月	丸紅パワー&インフラシステムズ㈱　非常勤顧問（現任）
2022年７月	㈱アインホールディングス　社外取締役（現任）

注３

500

取締役

（監査等委員）

冨松　宏之

1979年５月１日

2011年12月	弁護士登録
	黒須法律事務所　入所
2013年１月	堀総合法律事務所　入所（現任）
2016年４月	弁理士登録
2020年８月	当社　社外取締役監査等委員（現任）
2022年７月	SPIDEX㈱　社外取締役（現任）

注３

300

取締役

（監査等委員）

伊能　美和子

1964年10月11日

1987年４月	日本電信電話㈱　入社
1999年７月	㈱NTTコミュニケーションズ　入社（分社化）
2004年４月	日本電信電話㈱（NTT持株会社）　転籍
2012年７月	㈱NTTドコモ　転籍
2015年８月	㈱ドコモgacco　代表取締役社長
2017年７月	タワーレコード㈱　代表取締役副社長
2020年１月	東京電力ベンチャーズ㈱　入社 TEPCOライフサービス㈱　取締役
2020年６月	㈱ヤマノホールディングス　社外取締役
	㈱タカラトミー　社外取締役（現任）
2020年12月	㈱学研ホールディングス　社外取締役（現任）
2022年２月	㈱Yokogushist　代表取締役（現任）
2022年３月	㈱ギフティ　社外取締役（現任）
2023年８月	当社　社外取締役監査等委員（現任）

注４

-

計

74,000

(注) １．取締役山添　茂氏、冨松　宏之氏、伊能　美和子氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2023年５月期に係る定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．前任者の辞任に伴う補欠としての就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年５月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年５月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数については、2023年５月31日現在の株主名簿に基づく記載としております。

６．当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員11名（うち１名が取締役を兼務）の役職名及び氏名は以下の通りであります。

役職名	氏名
取締役副社長執行役員	飯島　健二
執行役員CAO（Chief Administrative Officer）総務部長	杉村　元
執行役員CASO（Chief Alliance Strategy Officer）	八木　哲
執行役員CCO（Chief Customer Officer）	竹川　信之
執行役員CDCO（Chief Division Control Officer）事業戦略企画部長	酒井　匡
執行役員CDO（Chief Digital Officer）デジタル・AI機能開発部長	伊東　雅彦
執行役員CFO（Chief Financial Officer）	甲田　雄一郎
執行役員CHO（Chief Human Officer）人事部長	野田　いづみ
執行役員CIO（Chief Information Officer）IT基盤第２部長	香川　敏雄
執行役員CQO（Chief Quality Officer）	仲江　洋美
執行役員D.COO（Division Chief Operating Officer）Omnia LINK事業本部長	宮本　知宜

当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は３名となっております。また、社外取締役の候補者選定においては、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に策定した当社の独立性判断基準を当社「役員規程」において定めており、次の各項目のいずれにも該当しない者を選定の要件としております。

(1) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先またはその業務執行者

(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(4) 過去３事業年度において、上記(1)、(2)または(3)に掲げる者に該当していた者

(5) 就任の前10年以内のいずれかの時において次の a)から c)までのいずれかに該当していた者

a) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

b) 当社の親会社の監査役（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る）

c) 当社の兄弟会社の業務執行者

(6) 次の a)から f)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の二親等内の親族

a) 上記(1)から(5)までに掲げる者

b) 当社の子会社の業務執行者

c) 当社の子会社の業務執行者でない取締役

d) 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役

e) 当社の兄弟会社の業務執行者

f) 過去3事業年度において、前 b)、 c)または当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

山添茂氏は、経営者としての豊富な経験があり、他事業会社における取締役、監査役の経験と幅広い見識、上場企業経営者として投融資を始めとする財務・会計に関する知見を有しており、その経験と見識を当社の経営の監督に活かしつつ、独立した立場より取締役会の意思決定機能の強化及び監査・監督機能の強化を期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

冨松宏之氏は、弁護士及び弁理士としての豊富な経験があり、法律に関する高い専門知識や知見、金融法務を主力分野とする法律事務所におけるファイナンス分野に関する経験を当社の経営の監督に活かしつつ、独立した立場より取締役会の意思決定機能の強化及び監査・監督機能の強化を期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

伊能美和子氏は、企業内起業家として複数の新規事業を立ち上げた経験を有し、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識、上場企業経営者として人材マネジメントやESGに関する知見を有しており、その経験と見識を当社の経営の監督に活かしつつ、独立した立場より取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、独立性判断基準に加えて、市場環境が大きく変動する中、経営の健全性や適正性を確保・維持するために、政治及び経済情勢、事業経営、法律、財務及び会計、リスク管理等に関する十分な見識と経験を有する人材から社外取締役を選定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、コンプライアンス、内部統制システムの整備・運用状況、決算、監査等委員監査および会計監査の結果等について報告を受けております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において会計監査人から定期的に監査計画・体制、監査結果等についての報告を、監査部からは定期的に監査の実施状況および監査結果について報告を受け、意見交換等を行い、連携強化に努めています。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

１．機関設計の形態、総人員

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員である社外取締役３名の４名で構成されております。

社外取締役の山添茂氏は、経営者としての豊富な経験があり、他事業会社における取締役、監査役の経験と幅広い見識、上場企業経営者として投融資を始めとする財務・会計に関する知見を有しております。また、社外取締役の冨松宏之氏は、弁護士及び弁理士としての豊富な経験があり、法律に関する高い専門知識や知見、金融分野を得意とする法律事務所におけるファイナンス分野に関する経験を有しております。また、社外取締役の伊能美和子氏は、企業内起業家として複数の新規事業を立ち上げた経験を有し、他事業会社における取締役の経験と幅広い見識、上場企業経営者として人材マネジメントやESGに関する知見を有しております。

監査等委員は、取締役会に出席し、また、常勤監査等委員が代表取締役社長との意見交換を原則半期に一度実施し監査等委員会に報告する他、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、監査等委員会は、定期に監査部および会計監査人からの報告を受け、原則月１回開催される監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。監査等委員会、監査部、会計監査人の三者は、原則四半期に１回の会計監査人および監査部との三様監査情報交換会を実施する他、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(監査等委員と会計監査人との連携内容)

連携内容	概要	9月	10月	11月	12月	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月
四半期レビュー報告	決算監査の状況等の説明		〇			〇			〇
監査計画の説明	監査計画及び監査方針等の説明		〇									〇
三様監査	監査活動の共有と意見交換		〇			〇			〇			〇
監査報告書	会社法、金融商品取引法監査の結果											〇	〇
意見交換等	KAM、会計監査人のガバナンス体制		〇							〇		〇

２．各監査等委員の状況及び最近事業年度に開催した監査等委員会への出席状況

当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、当事業年度において開催した監査等

委員会は月例以外で開催した2回を含めて合計14回になります。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	監査等委員会出席率
取締役 常勤監査等委員	中島　孝	100％（14回／14回）
社外取締役 非常勤監査等委員	長島　徹	100％（14回／14回）
社外取締役 非常勤監査等委員	山添　茂	100％（14回／14回）
社外取締役 非常勤監査等委員	冨松　宏之	100％（14回／14回）

３．監査等委員会の具体的な検討事項

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち毎月開催されております。監査等委員会の議長および事務局は常勤監査等委員が務め、当事業年度は合計14回開催し、月例の監査等委員会１回当たりの所要時間は約1時間5分でした。また、年間を通じ次のような決議、協議および報告がなされました。

決議事項	15件	監査等委員会監査報告、監査方針・監査計画、監査委員会規則改定に関する件、会計監査人再任等の件、会計監査人の報酬等に係る同意の件、常勤監査等委員および監査等委員長選定の件、選定監査等委員選定の件、監査等委員でない取締役の選任・報酬等についての意見の件等
協議事項	4件	会計監査人再任適否、会計監査人等の非保証業務提供に関する事前了解の方針および手続き等の件等
報告事項	69件	監査部定例報告、会計監査人からの報告、監査等委員会監査スケジュール、執行役員報告、子会社監査、リスク管理に関する報告等

また、子会社の監査役と半期に１回の監査役連絡会議を開催し、監査活動その他の情報共有を図るとともに、常勤監査等委員が監査等委員会にその内容を報告しました。

４．常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

監査等委員は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、取締役の職務執行の適正性について監視し検証を行い、必要により意見表明を行うほか、常勤監査等委員が代表取締役社長との面談を原則半期に一度行い、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会への報告体制その他の監査等委員会の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要により提言を行っております。また、会計監査人の監査方法と結果の妥当性を検討の上、監査の方法および結果の相当性について監査意見を形成するとともに、会計監査人の監査が適切に実施される体制が確保されているかを確認しております。その他、監査方針・監査計画の策定、監査報告の作成と提出、会計監査人の選任・解任・不再任に関する検証、評価、報酬の同意の検討等を行っております。常勤監査等委員は年度の監査計画に基づき経営会議、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、およびセキュリティ委員会等の重要会議に出席し、その内容を監査等委員会において非常勤監査等委員に報告するほか、関係各部門および子会社への監査、重大事故等の報告の査閲、重要な決裁書類、契約書等の査閲、内部統制関連等の規程等の査閲、内部監査・内部統制監査部門および会計監査人との定期的な会議による情報交換を通じて、業務全般を把握し、監査等委員会で非常勤監査等委員に報告を行い、情報共有によって監査機能の強化を図っております。

非常勤監査等委員は、監査等委員会において、常勤監査等委員からの報告ならびに定期的な監査部および会計監査人からの監査の計画および実施報告等を受け、自らの知見に基づいた議論を行い、監査意見を述べております。

当事業年度の重点監査項目と検討内容は、次のとおりです。

	重点監査項目	検討内容
１	セキュリティマネジメントをはじめとする内部統制システムの運用状況	セキュリティ委員会、コンプライアンス委員会、およびリスクマネジメント委員会の運営等の監査の他、内部通報制度に関する監査を実施し、情報漏洩防止、システム障害・サイバー攻撃対策等も含め、内部統制システムの運用状況を確認
２	労働安全衛生およびその他人事・労務管理体制	３６協定の遵守状況、衛生管理者の整備状況、および定期健康診断の実施状況を定期的にモニタリングする他、人材確保・労務事案への対策・対応状況を確認
３	コンタクトセンターサービスを中心とする契約条件、売上計上等および契約不履行防止等の状況認	内部統制監査部門および会計監査人との情報交換等、連携を図り確認
４	親会社グループからの独立性、および関連当事者等取引	親会社グループからの独立性の監査については営業部門、オペレーション部門等を対象にした監査を継続し、関連当事者等取引については総務部等を対象にしたヒアリング・資料査閲等による監査、および決裁書類の監査を継続して実施
５	中期経営計画の進捗状況	取締役会、経営会議および進捗会議に出席する等（常勤監査等委員から監査等委員会への報告含む）により、その進捗状況等の確認
６	従業員等の安全衛生の確保と、事業運営に大きな影響を及ぼさないための感染症対策等	新型コロナウイルス感染症の感染が未だ終息しない中、他の感染症の流行も発生しており、引き続き従業員等の安全衛生の確保と、事業運営に大きな影響を及ぼさないための感染症対策等を確認

なお、内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況　③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した組織である監査部（人員：３名）が内部監査規程に基づき、実施しております。監査部は、内部監査基本方針、定期内部監査の年間計画を社長に申し立て、その承認を得、これを実施しております。実施された内部監査結果に関しては、内部監査先等の責任者に通知され、改善の指摘・提言があった場合、内部監査先等の責任者は、これに対する改善措置を遅滞なく監査部長に通知し、その実行に移しております。また、内部監査部門は監査結果報告および改善措置の状況を社長に報告を行うとともに、監査等委員会及び取締役会に対しても直接報告（デュアルレポーティング）を行う仕組みを構築しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （2）役員の状況 ③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

４年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員：長島拓也

指定有限責任社員 業務執行社員：大橋武尚

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他23名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ策定した評価基準に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性および専門性、監査遂行体制が整備されていることについて、会計監査人に監査等委員会においての説明を求めるなどして、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、過去（2008年３月期～2011年３月期までの４期）において当社の会計監査人として選任していた実績があること、また、同監査法人の他社への監査関与実績、独立性、専門性、監査遂行体制、品質管理体制ならびに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性および専門性、監査遂行体制、監査報酬、経営者・監査等委員・経理財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応などの選定基準の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査人の監査体制等は適当であると総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	34,500	3,000	36,190	―
連結子会社	―	―	―	―
計	34,500	3,000	36,190	―

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場申請に係るコンフォートレター作成業務についての対価になります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

区　分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	―	―	―	―
連結子会社	―	―	―	―
計	―	―	―	―

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社では、会計監査人の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査等委員会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しています。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等必要な資料を入手した上で、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は「取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（以下「報酬決定方針」という。）を取締役会決議により定めており、取締役の報酬が企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう考慮し、取締役の各職責を踏まえて適正な水準とすることを基本方針としております。また、基本報酬となる金銭報酬については、業績連動報酬制度は採用しておりませんが、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

監査等委員ではない取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、指名報酬委員会による答申内容を参考にその具体的な内容について決定することを、報酬決定方針において定めております。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、会社法（第361条第３項）及び「監査等委員会規則」に基づき、監査等委員の協議によって決定することとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年８月25日であり、年間報酬総額の上限について、監査等委員ではない取締役は8,000万円（当該決議による定めに係る監査等委員ではない取締役の員数は２名）、監査等委員である取締役は5,000万円（当該決議による定めに係る監査等委員である取締役の員数は４名、うち、社外取締役は３名）としております。

なお、2023年５月期においては、監査等委員ではない取締役の個人別の報酬額について、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の報酬について適正な配分となるよう、会社業務全般を統括・執行する代表取締役社長がこれを行うことが最適と判断し、2022年８月25日開催の取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長である森本宏一が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担の状況を考慮して監査等委員ではない取締役の個人別の報酬額を決定しております。委任にあたっては、その過半数を独立社外取締役とすることを要件としている指名報酬委員会に対し原案を諮問し答申を得るものとしており、本決定は当該答申を参考・尊重の上なされております。また、指名報酬委員会においては、答申にあたり報酬決定方針に基づく十分な審議・検討のもと、手続きが適切になされていることを確認しております。

（ロ）指名報酬委員会の活動内容

当事業年度における指名報酬委員会を２回開催しており、報酬決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性の担保に貢献しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
監査等委員ではない取締役 (社外取締役を除く)	57,180	57,180	―	―	―	2
監査等委員である取締役(社外取締役を除く)	16,050	16,050	―	―	―	1
社外役員	19,800	19,800	―	―	―	3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、経営戦略に則った業務提携関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	168,000
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	168,000	事業機会の創出のため
非上場株式以外の株式	―	―	―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	―	―

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 0105000_honbun_9459000103506.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

 0105010_honbun_9459000103506.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年５月31日)	当連結会計年度 (2023年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,429,714	4,913,708
		売掛金								※1 3,400,917	※1 4,050,458
		電子記録債権								※1 33,234	※1 30,413
		商品								1,785	30,384
		仕掛品								－	1,166
		貯蔵品								6,039	3,903
		その他								299,213	340,816
		流動資産合計								8,170,902	9,370,848
	固定資産
		有形固定資産
			建物							※2 1,268,834	※2 1,383,768
				減価償却累計額						△659,962	△735,610
				建物（純額）						608,872	648,158
			工具、器具及び備品							※2 997,454	※2 1,045,724
				減価償却累計額						△791,698	△806,058
				工具、器具及び備品（純額）						205,756	239,666
			建設仮勘定							－	11,769
			有形固定資産合計							814,628	899,593
		無形固定資産
			のれん							7,058	14,015
			ソフトウエア							※2 114,054	※2 190,667
			その他							45,962	119,048
			無形固定資産合計							167,074	323,730
		投資その他の資産
			投資有価証券							－	168,000
			敷金及び保証金							1,038,127	1,052,467
			繰延税金資産							263,653	348,066
			その他							36,308	44,340
			投資その他の資産合計							1,338,088	1,612,873
		固定資産合計								2,319,790	2,836,196
	資産合計									10,490,692	12,207,044

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年５月31日)	当連結会計年度 (2023年５月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								－	5,000
		１年内返済予定の長期借入金								－	4,776
		未払金								792,586	843,424
		未払費用								1,340,371	1,623,176
		未払法人税等								266,851	368,251
		未払消費税等								566,505	519,397
		契約負債								15,870	33,452
		賞与引当金								351,979	304,566
		その他								235,917	281,178
		流動負債合計								3,570,079	3,983,220
	固定負債
		長期借入金								－	25,511
		退職給付に係る負債								－	5,248
		資産除去債務								314,839	351,171
		固定負債合計								314,839	381,930
	負債合計									3,884,918	4,365,150
純資産の部
	株主資本
		資本金								692,200	794,133
		資本剰余金								795,382	897,315
		利益剰余金								5,113,392	6,147,671
		自己株式								－	△53
		株主資本合計								6,600,974	7,839,066
	新株予約権									4,800	2,828
	純資産合計									6,605,774	7,841,894
負債純資産合計										10,490,692	12,207,044

 0105020_honbun_9459000103506.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年６月１日 　至　2022年５月31日)	当連結会計年度 (自　2022年６月１日 　至　2023年５月31日)
売上高										32,405,568	※1 35,158,816
売上原価										27,048,658	29,763,041
売上総利益										5,356,910	5,395,775
販売費及び一般管理費										※2、3 2,791,660	※2、3 3,170,649
営業利益										2,565,250	2,225,126
営業外収益
	受取利息									1	2
	受取保険金									5,649	－
	補助金収入									53,906	42,684
	受取補填金									－	17,136
	その他									1,707	2,010
	営業外収益合計									61,263	61,832
営業外費用
	支払利息									－	240
	リース解約損									－	17,136
	上場関連費用									20,861	－
	株式交付費									13,246	－
	税額控除外源泉所得税									707	－
	その他									212	256
	営業外費用合計									35,026	17,632
経常利益										2,591,487	2,269,326
特別損失
	固定資産除却損									※4 1,431	※4 433
	特別損失合計									1,431	433
税金等調整前当期純利益										2,590,056	2,268,893
法人税、住民税及び事業税										780,076	673,206
法人税等調整額										33,089	△82,493
法人税等合計										813,165	590,713
当期純利益										1,776,891	1,678,180
親会社株主に帰属する当期純利益										1,776,891	1,678,180

 0105025_honbun_9459000103506.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年６月１日 　至　2022年５月31日)	当連結会計年度 (自　2022年６月１日 　至　2023年５月31日)
当期純利益										1,776,891	1,678,180
包括利益										1,776,891	1,678,180
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									1,776,891	1,678,180

 0105040_honbun_9459000103506.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式
当期首残高	100,000	203,182	3,906,102	－
当期変動額
新株の発行	592,200	592,200
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当			△569,600
親会社株主に帰属 する当期純利益			1,776,891
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	592,200	592,200	1,207,291	－
当期末残高	692,200	795,382	5,113,392	－

	株主資本	新株予約権	純資産合計
株主資本合計
当期首残高	4,209,284	4,800	4,214,084
当期変動額
新株の発行	1,184,400		1,184,400
新株の発行（新株予約権の行使）	－		－
剰余金の配当	△569,600		△569,600
親会社株主に帰属 する当期純利益	1,776,891		1,776,891
自己株式の取得	－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		－	－
当期変動額合計	2,391,691	－	2,391,691
当期末残高	6,600,974	4,800	6,605,774

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式
当期首残高	692,200	795,382	5,113,392	－
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）	101,933	101,933
剰余金の配当			△643,900
親会社株主に帰属 する当期純利益			1,678,180
自己株式の取得				△53
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	101,933	101,933	1,034,280	△53
当期末残高	794,133	897,315	6,147,671	△53

	株主資本	新株予約権	純資産合計
株主資本合計
当期首残高	6,600,974	4,800	6,605,774
当期変動額
新株の発行	－		－
新株の発行（新株予約権の行使）	203,866		203,866
剰余金の配当	△643,900		△643,900
親会社株主に帰属 する当期純利益	1,678,180		1,678,180
自己株式の取得	△53		△53
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		△1,972	△1,972
当期変動額合計	1,238,093	△1,972	1,236,121
当期末残高	7,839,066	2,828	7,841,894

 0105050_honbun_9459000103506.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年６月１日 　至　2022年５月31日)	当連結会計年度 (自　2022年６月１日 　至　2023年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									2,590,056	2,268,893
	減価償却費									195,208	223,665
	のれん償却額									5,648	8,169
	賞与引当金の増減額（△は減少）									34,708	△48,613
	受取利息及び受取配当金									△1	△2
	受取保険金									△5,649	－
	補助金収入									△53,906	△42,684
	受取補填金									－	△17,136
	リース解約損									－	17,136
	支払利息									－	240
	上場関連費用									20,861	－
	株式交付費									13,246	－
	固定資産除売却損益（△は益）									1,431	433
	売上債権の増減額（△は増加）									△43,738	△629,905
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△1,503	△27,628
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									－	△307
	その他の資産の増減額（△は増加）									△31,882	△57,415
	営業債務の増減額（△は減少）									△84,955	332,456
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△99,240	△50,501
	その他の負債の増減額（△は減少）									80,486	124,479
	その他									2,737	△571
	小計									2,623,507	2,100,709
	利息及び配当金の受取額									1	2
	利息の支払額									－	△240
	リース解約損の支払額									－	△17,136
	保険金の受取額									5,649	－
	補助金の受取額									31,770	57,009
	補填金の受取額									－	17,136
	法人税等の支払額									△1,074,254	△623,983
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,586,673	1,533,497

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年６月１日 　至　2022年５月31日)	当連結会計年度 (自　2022年６月１日 　至　2023年５月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△184,843	△218,757
	無形固定資産の取得による支出									△87,977	△218,710
	投資有価証券の取得による支出									－	△168,000
	敷金及び保証金の差入による支出									△94,013	△12,833
	敷金及び保証金の回収による収入									2,093	1,293
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									－	6,534
	その他									△1,526	△1,526
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△366,266	△611,999
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									－	5,000
	長期借入れによる収入									－	27,000
	長期借入金の返済による支出									－	△28,888
	株式の発行による収入									1,171,154	－
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									－	201,894
	自己株式の取得による支出									－	△53
	配当金の支払額									△569,600	△643,077
	上場関連費用の支出									△20,861	－
	その他									－	△81
	財務活動によるキャッシュ・フロー									580,693	△438,205
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,801,100	483,293
現金及び現金同等物の期首残高										2,628,614	4,429,714
現金及び現金同等物の期末残高										※1 4,429,714	※1 4,913,008

 0105100_honbun_9459000103506.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

(株)アイブリット、(株)ドゥアイネット

2022年10月１日付で株式会社ドゥアイネットの株式の60％を取得し、当連結会計年度より当該会社を連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2022年11月30日としており、第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、第３四半期連結会計期間より、損益計算書を連結しております。 ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、(株)アイブリット及び(株)ドゥアイネットの決算日は、３月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

ａ　その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

ａ　商品

移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

ｂ　仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）

ｃ　貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物(建物附属設備)　２～18年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産

ａ　自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法

ｂ　クライアント向けソフトウエア

契約期間に基づく定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

賞与引当金は、従業員に支給する賞与の支出に充てるため賞与の支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（最長７年）を見積もり、定額法により償却を行っております。ただし、金額が僅少の場合は発生時に一括償却を行っております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主たるサービスであるコンタクトセンター・BPOサービスは、顧客より委託された問い合わせ窓口や新規顧客支援等のコンタクトセンター運営、人事・経理等バックオフィスの事務処理に関するBPOサービスを提供することを履行義務としております。当該履行義務の遂行に際しては、当社グループにおいて要員を選任及び配置し当社グループの指揮命令においてその運営及び補助に従事させており、サービスの提供を通じて履行義務が充足されるものであります。よって当該履行義務は役務提供期間にわたり充足されるため役務提供期間にて収益を認識しております。契約単価に実績稼働時間や件数を乗じて算出された金額等、契約形態に応じた金額で提供したサービスに対して収益を認識しております。なお、一部の請負契約においては検収完了時点で収益を認識しております。

取引に関する支払条件は、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素が含まれておりません。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 

(連結貸借対照表関係)

※１　顧客との契約から生じた債権

売掛金及び電子記録債権については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。 ※２  国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年５月31日)		当連結会計年度 (2023年５月31日)
建物	7,237	千円	7,237	千円
工具、器具及び備品	13,524		13,505
ソフトウエア	275		―
計	21,036	千円	20,742	千円

	前連結会計年度 (2022年５月31日)		当連結会計年度 (2023年５月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	1,000,000	千円	1,000,000	千円
借入実行残高	―		―
差引額	1,000,000	千円	1,000,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、すべて顧客との契約から生じる収益の金額であり、顧客との契約から生じる収益以外の収益は含まれておりません。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年６月１日 至  2022年５月31日)		当連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)
給料及び手当	1,097,593	千円	1,201,943	千円
賞与	113,199		103,638
賞与引当金繰入額	129,453		117,717
退職給付費用	39,773		42,561
法定福利費	201,896		220,751
減価償却費	19,195		18,939
地代家賃	110,702		117,582
業務委託費	106,462		73,055

	前連結会計年度 (自  2021年６月１日 至  2022年５月31日)		当連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)
	49,199	千円	169,267	千円

	前連結会計年度 (自  2021年６月１日 至  2022年５月31日)		当連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)
建物	410	千円	―	千円
工具、器具及び備品	1,020		408
ソフトウエア	―		25
計	1,431	千円	433	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
普通株式	64,000	13,636,000	－	13,700,000

（注）2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったこと、2022年３月２日における東京証券取引所市場第一部への株式上場にあたり実施した公募増資で発行済株式総数が900,000株増加したことにより、当連結会計年度の発行済株式の総数は、13,700,000株となっております。 ２　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高（千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	第１回新株予約権	普通株式	4,250	845,750	15,000	835,000	―
第２回新株予約権	普通株式	1,200	238,800	―	240,000	4,800
合計			5,450	1,084,550	15,000	1,075,000	4,800

注１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数が845,750株増加したことによるものです。

第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、退職による権利失効によるものであります。

第２回新株予約権の当連結会計年度増加は、2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的となる株式の数が238,800株増加したことによるものです。

３．第１回新株予約権は権利行使期間の初日が到来していません。 ３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2021年７月21日 定時株主総会	普通株式	569,600	8,900	2021年５月31日	2021年7月26日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の 総額 （千円）	1株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2022年７月14日臨時取締役会	普通株式	利益剰余金	643,900	47	2022年５月31日	2022年８月10日

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首 株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)
普通株式	13,700,000	193,200	－	13,893,200

（注）新株予約権の権利行使による新株の発行による増加193,200株により、当連結会計年度の発行済株式の総数は、13,893,200株となっております。

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	―	25	―	25

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加25株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 ３　新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計 年度末残高（千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
提出会社	第１回新株予約権	普通株式	835,000	―	100,800	734,200	―
第２回新株予約権	普通株式	240,000	―	98,600	141,400	2,828
合計			1,075,000	―	199,400	875,600	2,828

注１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式の数の変動事由の概要

第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、退職による権利失効6,200株、新株予約権の権利行使94,600株により新株予約権の目的となる株式の数が減少したことによるものです。

第２回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使98,600株により新株予約権の目的となる株式の数が減少したことによるものです。 ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2022年７月14日 臨時取締役会	普通株式	643,900	47	2022年５月31日	2022年８月10日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の 総額 （千円）	1株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
2023年７月13日臨時取締役会	普通株式	利益剰余金	680,765	49	2023年５月31日	2023年８月15日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2021年６月１日 至  2022年５月31日)		当連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)
現金及び預金	4,429,714	千円	4,913,708	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	―		△700
現金及び現金同等物	4,429,714	千円	4,913,008	千円

株式の取得により新たに(株)ドゥアイネットを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに(株)ドゥアイネットの株式の取得価額と社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	35,492	千円
固定資産	9,523	〃
のれん	15,126	〃
流動負債	△16,626	〃
固定負債	△35,716	〃
非支配株主持分	―	〃
株式の取得価額	7,800	千円
現金及び現金同等物	△14,334	〃
差引：取得による収入	6,534	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な設備投資用資金を内部留保で賄い、短期的な運転資金を銀行借入により調達する方針であります。一時的な余資は安全性の高い預金で運用し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主に投資先企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金は主に連結子会社の運転資金を目的としたものであり、短期借入金は１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業管理規程及び与信管理規程に従い、外部の信用調査機関の活用等により顧客ごとの格付けを行い、与信枠の設定及び与信残高の管理を実施するとともに、与信枠を定期的に見直すことで信用リスクの低減を図っております。

敷金及び保証金は、貸主の信用リスクに晒されておりますが残高管理を行うことでリスクの低減に努めております。

投資有価証券は定期的に発行体の財務状況等を把握し信用リスク低減に努めております。

②　市場リスクの管理

短期借入金及び長期借入金に関しては、固定金利による借入を実施し、リスクの低減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、経理財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定において、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年５月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)敷金及び保証金	1,038,127	1,018,851	△19,276
資産計	1,038,127	1,018,851	△19,276

※「現金及び預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未払金」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2023年５月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1)敷金及び保証金	1,052,467	1,024,446	△28,020
資産計	1,052,467	1,024,446	△28,020
(2)長期借入金	30,287	29,890	△396
負債計	30,287	29,890	△396

（※1）「現金及び預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、「短期借入金」、「未払金」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

（※2）「長期借入金」は、１年以内に期限の到来する金額を含めております。

（※3） 市場価格のない株式等

区分	当連結会計年度（千円）
非上場株式	168,000

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,429,714	―	―	―
売掛金	3,400,917	―	―	―
電子記録債権	33,234	―	―	―
敷金及び保証金	―	―	―	1,038,127
合計	7,863,865	―	―	1,038,127

当連結会計年度(2023年５月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,913,708	―	―	―
売掛金	4,050,458	―	―	―
電子記録債権	30,413	―	―	―
敷金及び保証金	2,334	―	―	1,050,133
合計	8,996,913	―	―	1,050,133

（注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年５月31日)

	１年以内(千円)	１年超  ２年以内(千円)	２年超  ３年以内(千円)	３年超  ４年以内(千円)	４年超  ５年以内(千円)	５年超 (千円)
長期借入金	4,776	3,911	2,700	2,700	2,700	13,500
合計	4,776	3,911	2,700	2,700	2,700	13,500

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年５月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1)敷金及び保証金	―	1,018,851	―	1,018,851
資産計	―	1,018,851	―	1,018,851

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

（1）敷金及び保証金

主としてオフィスの賃借時に差し入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。なお、当連結会計年度末において、安全性の高い長期の債券の利回りがマイナスの場合は、適用する割引率を零としております。 

当連結会計年度(2023年５月31日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1)敷金及び保証金	―	1,024,446	―	1,024,446
資産計	―	1,024,446	―	1,024,446
(2)長期借入金	―	29,890	―	29,890
負債計	―	29,890	―	29,890

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

（1）敷金及び保証金

主としてオフィスの賃借時に差し入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。なお、当連結会計年度末において、安全性の高い長期の債券の利回りがマイナスの場合は、適用する割引率を零としております。 

（2）長期借入金

時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年５月31日）

該当事項はありません。

なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額168,000千円）については、市場価格のない株式等に該当するため、記載を省略しております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

当社グループの一部の連結子会社が有する退職金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自  2021年６月１日 至  2022年５月31日)		当連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)
退職給付債務の期首残高	―	千円	―	千円
新規連結子会社の取得に伴う増加額	―		5,554
勤務費用	―		466
退職給付の支払額	―		772
退職給付債務の期末残高	―		5,248

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度92,153千円、当連結会計年度95,707千円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2021年４月７日	2021年４月７日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社従業員　44名 連結子会社アイブリット の取締役　　１名	当社取締役　２名
株式の種類別のストック・オプションの数　（注）	普通株式　　　　　　835,000株	普通株式　　　　　　240,000株
付与日	2021年５月11日	2021年５月11日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年４月23日から2031年４月22日	権利確定後から2031年５月10日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月22日付の株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2021年４月７日	2021年４月７日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	835,000	240,000
付与	―	―
失効	6,200	―
権利確定	828,800	240,000
未確定残	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―
権利確定	828,800	240,000
権利行使	94,600	98,600
失効	―	―
未行使残	734,200	141,400

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月22日付の株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2021年４月７日	2021年４月７日
権利行使価格（円）	1,045	1,045
行使時平均株価（円）	1,416	1,381
付与日における公正な評価単価（株)	―	―

(注)　 2021年10月22日付の株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社株式はストック・オプションの付与日時点において未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単位としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法はDCF法を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	684,719千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	136,016千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2022年５月31日)			当連結会計年度 (2023年５月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	107,501	千円		93,378	千円
資産除去債務	96,403			107,528
未払事業税	26,074			49,169
減価償却超過額	11,924			69,699
未払金否認	15,626			18,229
賞与引当金（法定福利費）否認	15,319			14,217
未払事業所税	4,073			17,732
一括償却資産限度超過額	13,501			8,781
その他	13,868			22,895
繰延税金資産小計	304,292	千円		401,633	千円
評価性引当額	－			△7,187
繰延税金資産合計	304,292	千円		394,445	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	40,639			46,379
繰延税金負債合計	40,639	千円		46,379	千円
繰延税金資産純額	263,653	千円		348,066	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2022年５月31日)			当連結会計年度 (2023年５月31日)
法定実効税率	－	％		30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	－	％		0.1	％
住民税均等割等	－	％		1.4	％
法人税等の特別控除	－	％		△6.6	％
過年度法人税等（外形）	－	％		0.2	％
評価性引当額の増減	－	％		0.3	％
その他	－	％		△0.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－	％		26.0	％

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、2022年９月22日開催の取締役会において、株式会社ドゥアイネットの株式の60％を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また、2022年９月30日に株式譲渡契約を締結し、10月１日付で株式を取得いたしました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ドゥアイネット

事業の内容　　　：システム開発（アプリ、ソフトウェア）

Web制作（ホームページ、ネットショップ、ランディングページ）

製品販売（IoT製品、リサイクルPC、LINE WORKS、Ever note）

「補助金・助成金」診断サービス・Webマーケティング

② 企業結合を行った主な理由

当社グループは、2022年４月１日に「デジタルラボ長崎」を開設し、地元のIT企業や自治体、大学等との連携を通じて、「デジタルを活用した地域課題の解消」に向けて取り組んでまいりました。

今般、株式を取得した株式会社ドゥアイネットは長崎を基盤とするIT企業で、開発力と人材の育成力に強みを有す、長崎のIT業界の発展に貢献してきた企業の１つです。この度の企業結合によって、同社の開発力や人材を当社グループに取り込むことで、「デジタルラボ長崎」との相互補完によるシナジーの創出、「コンタクトセンター・BPO事業」の高度化の実現を可能にし、デジタルを活用した地域の発展と当社グループの企業価値の最大化に寄与するものと考えております。

③ 企業結合日

2022年10月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

60.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2022年11月30日としており、2022年10月1日から2023年3月31日まで、損益計算書を連結しております。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式会社ドゥアイネットの普通株式の時価	7,800千円
取得原価		7,800千円

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

15,126千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	35,492	千円
固定資産	9,523	〃
資産合計	45,015	〃
流動負債	16,626	〃
固定負債	35,716	〃
負債合計	52,342	〃

（共通支配下の取引等）

当社は、2022年10月27日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月1日付で当社の連結子会社である株式会社アイブリット（以下、「アイブリット」）のOmnia LINK販売事業を当社が承継する会社分割（簡易吸収分割）を実施いたしました。

(1) 取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：アイブリットのOmnia LINK販売事業(以下「本事業」という。)

事業の内容：クラウド型IP-PBXを基盤としたコンタクトセンター向けテレフォニーソリューションサービス提供における販売事業

② 企業結合日

2022年12月１日

③ 企業結合の法的形式

アイブリットを分割会社とし、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。

④ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社とアイブリットは、自社開発のクラウド型PBX（Private Branch eXchange：構内交換機）「Omnia LINK」の販売事業をそれぞれ行ってまいりましたが、アイブリットを当社の完全子会社とした2020年11月以降、アイブリットをOmnia LINKの開発・保守業務に特化した機能子会社とすることとしてきました。今般、当社が、アイブリットの本事業を承継し、Omnia LINK販売事業を当社に集約することにより、同事業に関する意思決定の一元化を図り、同事業の最適化と効率化及び収益性と競争力の向上を目指すため、本会社分割を行うことといたしました。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0％～1.9％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2021年６月１日 至  2022年５月31日)		当連結会計年度 (自  2022年６月１日 至  2023年５月31日)
期首残高	303,115	千円	314,839	千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	9,694		34,168
時の経過による調整額	2,029		2,164
期末残高	314,839	千円	351,171	千円

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）

	金額（千円）
コンタクトセンターサービス	26,811,502
BPOサービス	5,130,531
その他	463,533
顧客との契約から生じる収益	32,405,568
外部顧客への売上高	32,405,568

当連結会計年度（自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）

	金額（千円）
コンタクトセンターサービス	27,503,972
BPOサービス	6,987,872
その他	666,972
顧客との契約から生じる収益	35,158,816
外部顧客への売上高	35,158,816

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　３．会計方針に関する事項　（6） 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

前連結会計年度（自　2021年６月１日 至　2022年５月31日）

(1) 契約負債の残高等

	前連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	3,390,413
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	3,434,151
契約負債（期首残高）	16,601
契約負債（期末残高）	15,870

契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。

前連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、16,601千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年６月１日 至　2023年５月31日）

(1) 契約負債の残高等

	当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	3,434,151
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	4,080,871
契約負債（期首残高）	15,870
契約負債（期末残高）	33,452

契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、15,870千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 

 0105110_honbun_9459000103506.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、コンタクトセンター・BPO事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
東京電力エナジーパートナー㈱	5,633,692	コンタクトセンター・BPO事業

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
東京電力エナジーパートナー㈱	6,198,280	コンタクトセンター・BPO事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、コンタクトセンター・BPO事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。   ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
同一の親会社を持つ会社	株式会社パソナ	東京都 千代田区	100,000	人材派遣 人材紹介 委託・請負再就職支援	―	役務の提供	役務の提供 （注）	2,645,282	売掛金	164,707

(注) 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
同一の親会社を持つ会社	株式会社パソナ	東京都 港区	100,000	人材派遣 人材紹介 委託・請負再就職支援	―	役務の提供	役務の提供 （注）	3,421,560	売掛金	451,982

(注) 独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1)親会社情報

株式会社パソナグループ（東京証券取引所に上場）

(2)重要な関連会社の要約財務諸表

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年６月１日 至　2022年５月31日)	当連結会計年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)
１株当たり純資産額(円)	481.82	564.24
１株当たり当期純利益金額(円)	136.40	122.14
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額(円)	133.74	119.69

(注) １．2021年10月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2022年３月２日に東京証券取引所市場第一部（提出日現在 東京証券取引所プライム市場）に上場しているため、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年６月１日 至　2022年５月31日)	当連結会計年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	1,776,891	1,678,180
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　当期純利益(千円)	1,776,891	1,678,180
普通株式の期中平均株式数(株)	13,026,849	13,739,577
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	259,196	281,530
(うち新株予約権(株))	（259,196）	（281,530）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (2022年５月31日)	当連結会計年度 (2023年５月31日)
純資産の部の合計額(千円)	6,605,774	7,841,894
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	4,800	2,828
(うち新株予約権(千円))	(4,800)	(2,828)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	6,600,974	7,839,066
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株)	13,700,000	13,893,175

（株式取得による持分法適用関連会社化）

当社は、2023年５月26日開催の取締役会において、シャドーコンサルティング株式会社（以下、「シャドーコンサルティング」）と総数引受契約書等を締結の上、シャドーコンサルティングが第三者割当により新規発行する普通株式の取得をすることを決議し、６月15日付で当該株式を取得したことにより同社を持分法適用関連会社化いたしました。

１．株式取得の目的

シャドーコンサルティングは、営業プロセスに必要な機能をワンストップで支援するセールステックツールの開発・提供に強みがあります。同社のセールステックノウハウの活用による当社Omnia LINKを始めとしたDXツール・システムの販売促進及びセールステックBPOサービス開発による売上案件の創出・拡大を通じて、企業価値の向上を目指してまいります。

２．株式取得する会社の概要

名称	シャドーコンサルティング株式会社
事業内容	DXを活用した営業アウトソーシング、営業コンサルティング、営業DXツールの開発・販売等
資本金等	10,000千円
設立年月日	2023年４月

３．株式取得の時期

2023年６月15日

４．取得する株式数及び取得後の持分比率

取得する株式数	66,666株
取得後の持分比率	40.0％

 0105120_honbun_9459000103506.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	5,000	1.9	―
１年以内に返済予定の長期借入金	―	4,776	1.8	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	25,511	1.4	2024年４月10日～ 2033年３月10日
合計	―	35,287	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	3,911	2,700	2,700	2,700

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	8,042,879	16,603,482	25,687,543	35,158,816
税金等調整前四半期 (当期)純利益	(千円)	202,190	792,165	1,531,367	2,268,893
親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益	(千円)	124,839	523,950	1,025,828	1,678,180
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	9.11	38.22	74.77	122.14

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	9.11	29.10	36.52	47.28

 0105310_honbun_9459000103506.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年５月31日)	当事業年度 (2023年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,332,168	4,823,586
		売掛金								※1 3,392,918	※1 4,025,901
		電子記録債権								33,234	30,413
		商品								413	245
		貯蔵品								6,038	3,903
		前払費用								257,053	289,713
		その他								43,609	40,008
		流動資産合計								8,065,436	9,213,769
	固定資産
		有形固定資産
			建物							※2 604,895	※2 644,454
			工具、器具及び備品							※2 208,863	※2 258,779
			建設仮勘定							－	11,769
			有形固定資産合計							813,758	915,002
		無形固定資産
			商標権							－	864
			ソフトウエア							※2 108,668	※2 186,250
			その他							10,806	31,050
			無形固定資産合計							119,474	218,164
		投資その他の資産
			投資有価証券							－	168,000
			関係会社株式							56,083	63,379
			長期前払費用							23,768	30,206
			繰延税金資産							257,892	332,251
			敷金及び保証金							1,033,436	1,044,977
			その他							12,540	14,066
			投資その他の資産合計							1,383,721	1,652,879
		固定資産合計								2,316,954	2,786,045
	資産合計									10,382,391	11,999,814

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年５月31日)	当事業年度 (2023年５月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金								※1 783,621	※1 806,390
		未払費用								1,338,688	1,620,308
		未払法人税等								242,614	347,007
		未払消費税等								560,103	513,423
		契約負債								15,869	32,109
		預り金								234,584	279,668
		賞与引当金								347,570	301,360
		その他								419	891
		流動負債合計								3,523,471	3,901,156
	固定負債
		資産除去債務								314,838	351,171
		固定負債合計								314,838	351,171
	負債合計									3,838,310	4,252,327
純資産の部
	株主資本
		資本金								692,200	794,133
		資本剰余金
			資本準備金							592,200	694,134
			その他資本剰余金							203,167	203,167
			資本剰余金合計							795,367	897,301
		利益剰余金
			利益準備金							75,000	75,000
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						4,976,713	5,978,278
			利益剰余金合計							5,051,713	6,053,278
		自己株式								－	△53
		株主資本合計								6,539,280	7,744,659
	新株予約権									4,800	2,828
	純資産合計									6,544,080	7,747,487
負債純資産合計										10,382,391	11,999,814

 0105320_honbun_9459000103506.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年６月１日 　至　2022年５月31日)	当事業年度 (自　2022年６月１日 　至　2023年５月31日)
売上高										※1 32,376,725	※1 35,129,848
売上原価										※1 27,204,072	※1 29,921,316
売上総利益										5,172,652	5,208,532
販売費及び一般管理費										※1、2 2,688,085	※1、2 3,076,194
営業利益										2,484,567	2,132,338
営業外収益
	受取利息									0	1
	受取配当金									19,800	26,120
	補助金収入									53,906	40,452
	受取補填金									－	17,136
	受取保険金									5,649	－
	その他									※1 5,138	※1 2,933
	営業外収益合計									84,494	86,642
営業外費用
	リース解約損									－	17,136
	上場関連費用									20,861	－
	株式交付費									13,246	－
	税額控除外源泉所得税									707	－
	その他									210	256
	営業外費用合計									35,025	17,392
経常利益										2,534,036	2,201,588
特別利益
	抱合せ株式消滅差益									－	405
	特別利益合計									－	405
特別損失
	固定資産除却損									※3 1,024	※3 328
	特別損失合計									1,024	328
税引前当期純利益										2,533,012	2,201,665
法人税、住民税及び事業税										751,069	630,560
法人税等調整額										33,610	△74,359
法人税等合計										784,680	556,201
当期純利益										1,748,331	1,645,464

		前事業年度 (自　2021年６月１日 至　2022年５月31日)		当事業年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)
区分	注記  番号	金額(千円)	構成比  (％)	金額(千円)	構成比  (％)
Ⅰ　労務費		19,304,754	71.0	20,932,211	70.0
Ⅱ　経費	※１	7,895,120	29.0	8,961,889	30.0
合計		27,199,875	100.0	29,894,100	100.0
商品期首棚卸高		―		413
当期商品仕入高		4,610		27,046
合計		27,204,485		29,921,560
商品期末棚卸高		413		245
売上原価		27,204,072		29,921,316

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
人材委託費	4,101,880	4,836,830
賃借料	1,218,383	1,325,827

（原価計算方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。 

 0105330_honbun_9459000103506.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本									新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	100,000	－	203,167	203,167	75,000	3,797,981	3,872,981	－	4,176,149	4,800	4,180,949
当期変動額
新株の発行	592,200	592,200		592,200					1,184,400		1,184,400
新株の発行（新株予約権の行使）									－		－
剰余金の配当						△569,600	△569,600		△569,600		△569,600
当期純利益						1,748,331	1,748,331		1,748,331		1,748,331
自己株式の取得									－		－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）										－	－
当期変動額合計	592,200	592,200	－	592,200	－	1,178,731	1,178,731	－	2,363,131	－	2,363,131
当期末残高	692,200	592,200	203,167	795,367	75,000	4,976,713	5,051,713	－	6,539,280	4,800	6,544,080

当事業年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

	(単位：千円)
	株主資本									新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	692,200	592,200	203,167	795,367	75,000	4,976,713	5,051,713	－	6,539,280	4,800	6,544,080
当期変動額
新株の発行									－		－
新株の発行（新株予約権の行使）	101,933	101,933		101,933					203,866		203,866
剰余金の配当						△643,900	△643,900		△643,900		△643,900
当期純利益						1,645,464	1,645,464		1,645,464		1,645,464
自己株式の取得								△53	△53		△53
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）										△1,972	△1,972
当期変動額合計	101,933	101,933	－	101,933	－	1,001,564	1,001,564	△53	1,205,377	△1,972	1,203,405
当期末残高	794,133	694,134	203,167	897,301	75,000	5,978,278	6,053,278	△53	7,744,659	2,828	7,747,487

 0105400_honbun_9459000103506.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

① 商品

移動平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）

②　貯蔵品

最終仕入原価法

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物(建物附属設備)　　２～18年

工具、器具及び備品　　４～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

①　自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法

②　クライアント向けソフトウエア

契約期間に基づく定額法

３　引当金の計上基準

(1)  賞与引当金

賞与引当金は、 従業員に支給する賞与の支出に充てるため賞与の支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

当社の主たるサービスであるコンタクトセンター・BPOサービスは、顧客より委託された問い合わせ窓口や新規顧客支援等のコンタクトセンター運営や、人事・経理等バックオフィスの事務処理に関するBPOサービスを提供することを履行義務としております。当該履行義務の遂行に際しては、当社において要員を選任および配置し当社の指揮命令においてその運営および補助に従事させており、サービスの提供を通じて履行義務が充足されるものであります。よって当該履行義務は役務提供期間にわたり充足されるため役務提供期間にて収益を認識しております。契約単価に実績稼働時間や件数を乗じて算出された金額等、契約形態に応じた金額で提供したサービスに対して収益を認識しております。なお、一部の請負契約においては検収完了時点で収益を認識しております。

取引に関する支払条件は、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素が含まれておりません。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

(貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

	前事業年度 (2022年５月31日)		当事業年度 (2023年５月31日)
短期金銭債権	3,869	千円	4,176	千円
短期金銭債務	38,001		56,117

	前事業年度 (2022年５月31日)		当事業年度 (2023年５月31日)
建物	7,237	千円	7,237	千円
工具、器具及び備品	13,524		13,505
ソフトウエア	275		―
計	21,036	千円	20,742	千円

	前事業年度 (2022年５月31日)		当事業年度 (2023年５月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	1,000,000	千円	1,000,000	千円
借入実行残高	―		―
差引額	1,000,000	千円	1,000,000	千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2021年６月１日 至　2022年５月31日)		当事業年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)
営業取引による取引高
売上高	8,364	千円	8,926	千円
売上原価	385,900		463,467
販売費及び一般管理費	3,953		20,536
営業取引以外の取引による取引高	3,435		1,550

	前事業年度 (自　2021年６月１日 至　2022年５月31日)		当事業年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)
給料及び手当	1,085,730	千円	1,186,481	千円
賞与	112,371		102,185
賞与引当金繰入額	128,635		117,350
退職給付費用	39,773		42,561
法定福利費	198,521		218,389
減価償却費	18,140		17,349
地代家賃	99,177		101,532
業務委託費	99,162		73,468
おおよその割合
販売費	2.0	％	1.8	％
一般管理費	98.0		98.2

	前事業年度 (自　2021年６月１日 至　2022年５月31日)		当事業年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)
建物	410	千円	―	千円
工具器具備品	613		303
ソフトウエア	―		24
計	1,024	千円	328	千円

前事業年度(2022年５月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

	(単位：千円)
区分	前事業年度 (2022年５月31日)
子会社株式	56,083
計	56,083

当事業年度(2023年５月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

	(単位：千円)
区分	当事業年度 (2023年５月31日)
子会社株式	63,379
計	63,379

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2022年５月31日)			当事業年度 (2023年５月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	106,425	千円		92,276	千円
資産除去債務	96,403			107,528
未払事業税	24,294			47,243
減価償却超過額	11,924			68,932
未払金否認	15,626			18,229
賞与引当金（法定福利費）否認	15,084			14,048
未払事業所税	4,073			17,732
一括償却資産限度超過額	13,022			8,120
子会社株式の投資簿価修正	―			12,843
その他	11,677			4,519
繰延税金資産小計	298,532			391,473
評価性引当額	―			△12,843
繰延税金資産合計	298,532	千円		378,630	千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	40,639			△46,379
繰延税金負債合計	40,639	千円		△46,379	千円
繰延税金資産純額	257,892	千円		332,251	千円

（注）評価性引当額が12,843千円増加しております。この内容は子会社株式の投資簿価修正によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年５月31日)			当事業年度 (2023年５月31日)
法定実効税率	－	％		30.6	％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	－	％		0.1	％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	－	％		△0.4	％
住民税均等割等	－	％		1.5	％
法人税等の特別控除	－	％		△6.8	％
評価性引当額の増減	－	％		0.6	％
その他	－	％		△0.3	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－	％		25.3	％

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

連結財務諸表 「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 

(重要な後発事象)

（株式取得による持分法適用関連会社化）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

 0105410_honbun_9459000103506.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有 形 固 定 資 産	建物	604,895	115,247	―	75,688	644,454	731,325
工具、器具及び備品	208,863	133,705	303	83,487	258,779	812,818
建設仮勘定	―	11,769	―	―	11,769	―
計	813,758	260,721	303	159,175	915,002	1,544,143
無 形 固 定 資 産	商標権	―	909	―	45	864	―
ソフトウエア	108,668	139,890	24	62,284	186,250	―
その他	10,806	20,243	―	―	31,050	―
計	119,474	161,042	24	62,329	218,164	―

(注)　当期増加額の主なものは次のとおりです。

建物	横浜第四センター新設	64,310	千円
	各センター内装・設備工事等	16,768
工具、器具及び備品	各拠点機器リプレイス	97,113
	横浜第四センター新設	31,066
ソフトウエア	テレフォニーシステムリプレイス	78,886
	顧客案件関連投資	41,722

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	347,570	301,360	347,570	301,360

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_9459000103506.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年６月１日から翌年５月31日までの１年
定時株主総会	毎事業年度の末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年５月31日
剰余金の配当の基準日	毎年11月30日 毎年５月31日 上記のほか、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって 電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
株主に対する特典	なし

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利  

 0107010_honbun_9459000103506.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書を2022年８月24日に関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第23期(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)2022年８月26日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年８月26日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第24期第１四半期(自　2022年６月１日　至　2022年８月31日)2022年10月13日関東財務局長に提出。

第24期第２四半期(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)2023年１月12日関東財務局長に提出。

第24期第３四半期(自　2022年12月１日　至　2023年２月28日)2023年４月13日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_9459000103506.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。