Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

May 15, 2018

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2018-039

贝达药业股份有限公司 关于公司 2018 年股票期权激励计划 所涉股票期权首次授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）2018 年 5 月 14 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权 激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，确定以 2018 年 5 月 14 日为授予日， 向激励对象授予股票期权，现将相关事项公告如下：

一、公司 2018 年股票期权激励计划简述及履行的相关审议程序

（一）股权激励计划简述

《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 （以下简称“本次激励计划”）已经公司 2017 年度股东大会审议通过。主要内 容如下：

1、本次激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。

2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的贝达药业 股票。

3、首次授予股票期权的行权价格：65.53 元/份。

4、激励对象：本次激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括截至 2018 年 3 月 31 日，公司及子公司的董事、高级管理人员、其他核心技术（业务） 人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《管理办法》 第八条的规定。不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。6 名激励对象因离职、自愿放弃参与公司本次激励计划等 原因，公司董事会按照股东大会的授权对本次授予人员及数量相应调整，调整后 的激励对象名单已经公司监事会再次核实。

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5、本次激励计划的有效期为股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 5 年。

首次授予的股票期权，若达到本激励计划规定的行权条件，自授予日起满 12 个月后的36 个月内分三期行权。各期行权时间安排如下：

	可行权数量占获
行权时间
	授期权数量比例
自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	34%
自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	33%

若预留部分股票期权于 2018 年度授权，则在预留部分授权日起满 12 个月 后的 36 个月内分三期行权，以是否达到绩效目标为激励对象能否办理行权的条 件，各期行权的时间安排如下：

		可行权数量占获
行权期	行权时间
		授期权数量比例
预留部分 第一个行权期	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至相应授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	34%
预留部分 第二个行权期	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应授 予日起36月内的最后一个交易日当日止	33%
预留部分 第三个行权期	自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%

若预留部分股票期权于 2019 年度授权，则在预留部分授权日起满 12 个月 后分两期行权，以是否达到绩效目标为激励对象能否办理行权的条件，各期行 权的时间安排如下：

		可行权数量占获
行权期	行权时间
		授期权数量比例
预留部分 第一个行权期	自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至相应授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%

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预留部分 自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至相应授 50% 第二个行权期 予日起 36 月内的最后一个交易日当日止

激励对象符合行权条件但在相应行权期内未全部行权的，则未行权的该部分 期权由公司注销。

6、标的股票期权的行权业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的股票期权在 2018—2020 年的 3 个会计年度中，分年 度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励 对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2018年	营业收入较2017年增长，且不低于12亿元。
第二个行权期	2019年	营业收入较2017年增长，且不低于14亿元。
第三个行权期	2020年	营业收入较2017年增长，且不低于16亿元。

本次激励计划预留部分股票期权若于 2018 年度授权的，则考核业绩条件与 首次授予相同。若于 2019 年度授权的，则本次激励计划预留授予的股票期权的 考核年度为 2019-2020 年两个会计年度。具体行权条件如下所示：

行权期	考核年度	业绩考核目标
预留部分 第一个行权期	2019年	营业收入较2017年增长，且不低于14亿元。
预留部分 第二个行权期	2020年	营业收入较2017年增长，且不低于16亿元。

若公司在各行权期未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票 期权予以注销。

（2）个人层面绩效考核要求根据《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权 激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前 提下，当期股票期权才能行权，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

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（二）已履行的相关审批程序

1、2018 年 4 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五 次会议审议通过了《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》 及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事 宜的议案》、《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办 法》等相关议案，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2、2018 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 25 日，公司将《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划之激励对象名单》在内部进行了公示，截止 2018 年 4 月 25 日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟激励对象提出的 异议。2018 年 4 月 26 日，公司监事会披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励 计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《贝达药业 股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《贝达药业股 份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并于 2018 年 5 月 4 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 5 月 14 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第 十七次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划所涉授予人员及数量 调整的议案》和《关于公司 2018 年股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的 议案》，同意取消 6 名激励对象获授股票期权资格。经过上述调整，公司 2018 年 股票期权激励计划期权总数由 800 万股调整为 758.2 万股，首次授予激励对象人 数由 208 人调整为 202 人，首次授予股票期权数量由 650 万股调整为 608.2 万股， 预留部分数量为 150 万股，预留比例为 19.78%，未超过本次激励计划拟授予权益 数量的 20%。确认 2018 年 5 月 14 日为首次授予日，公司独立董事对上述事项发 表了同意的独立意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）本次激励计划中股票期权授予条件的规定

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根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 ——股权激励计划》、公司本次激励计划的有关规定，以及公司 2017 年度股东大 会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权首次授予条件均已满足， 确定授予日为 2018 年 5 月 14 日，同意向 202 名激励对象授予 608.2 万股票期权。 满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对本次激励计划首次授予条件已经成就的说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 公司本次激励计划的授予条件已经成就。首次授予相关事项的内容，除 6 人在股 东大会召开后至授予日之前从公司离职、自愿放弃，首次授予人数与首次授予期 权数量需部分调整、注销之外，其他与已披露的《2018 年股票期权激励计划（草 案）》不存在差异。

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三、本次激励计划首次授予人员及数量调整情况

公司本次激励计划中 6 名激励对象离职、自愿放弃本次将获授的股票期权， 公司董事会按照相关规定并根据股东大会授权取消对上述人员授予股票期权。

经过上述调整，公司本次激励计划将首次授予的激励对象人数调整为 202 人， 数量调整为 608.2 万份。上述调整事项已经第二届董事会第二十二次会议审议通 过，除此之外，其他本次激励计划方案与公司在中国证监会创业板指定信息披露 网站公告的完全一致，调整后的人员名单详见公司同日于巨潮资讯网等证监会指 定信息披露媒体公布的《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对 象名单（调整后）》。

四、本次股票期权的授予情况

董事会同意将 608.2 万份股票期权于 2018 年 5 月 14 日向 202 名激励对象授 出。本次权益授予的具体情况如下：

• （一）授予日：2018 年 5 月 14 日

• （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

• （三）行权价格：65.53 元/份

（四）本次授出的期权激励对象人员名单如下：

			获授股票 期权数量 （万股）	拟授予股票 期权占授予 总数的比例	拟授予股票 期权占公司 总股本比例
序号	姓名	职务
1	万江	资深副总裁、董事	14.85	1.9586%	0.0370%
2	JIABIGN WANG (王家炳)	资深副总裁兼 首席科学家、董事	14.85	1.9586%	0.0370%
3	童佳	副总裁兼 董事会秘书	13.5	1.7805%	0.03367%
4	蔡万裕	副总裁	10	1.3189%	0.0249%
5	马勇斌	副总裁	10	1.3189%	0.0249%
6	范建勋	财务总监兼投资总监	8	1.0551%	0.0200%
7	其它管理人员、		537	70.8256%	1.3392%

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	核心技术（业务）人员（196人）
	首次授予股票期权总数	608.2	80.2163%	1.5167%
	预留股票期权总数	150	19.7837%	0.3741%
	合计	758.2	100%	1.8908%

五、本次激励计划股票期权的首次授予对公司财务状况和经营成果的影响 公司选择 Black-Scholes 模型（以下简称“B-S 模型”）对本次激励计划授予的 股票期权成本进行估计。

根据 B-S 模型估计的本次授予的 608.2 万份股票期权总成本为 5311.94 万元。 若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行 权，则上述成本将在授予股票期权的各等待期内进行分摊。董事会已确定授予日 为 2018 年 5 月 14 日，则 2018 年-2021 年首次授予股票期权成本摊销情况测算见 下表：

期权份额	期权成本	2018年	2019年	2020年	2021年
(万份)	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
608.2	5311.94	1610.18	2041.06	1279.80	380.90

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。实施本计划发生的激励成本 在公司经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公 司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响， 但影响程度不大。对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月 不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

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根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家 税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金； 公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

监事会对《贝达药业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对 象名单（调整后）》确定的获授股票期权的 202 名激励对象进行认真核实，认为 公司获授股票期权的激励对象：

（一）不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（二）不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 情形；

（三）不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（四）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形； （五）不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（六）不存在中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 忘录第 8 号——股权激励计划》以及本次激励计划规定的激励对象范围，其作为 激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次激励计划规定的获授条件，同意激励 对象按照本次激励计划有关规定获授股票期权。

综上，公司监事会同意以 2018 年 5 月 14 日为授予日，向 202 名激励对象 授予 608.2 万份股票期权。

九、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表如下独立意见：

（一）公司本次激励计划所涉首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励 对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8

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—— 号 股权激励计划》以及本次激励计划等规定的禁止获授股票期权的情形，激 励对象的主体资格确认合法、有效；

（二）根据公司 2017 年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划股票期 权的首次授予日为 2018 年 5 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以及本次激励计 划中关于授予日的相关规定；

（三）公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定 的关于激励对象获授股票期权的条件已成就；

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排；

（五）公司实施本计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司的激励机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司 2018 年股票期权激励计划所涉权益的首次授予日为 2018 年 5 月 14 日，并同意授予 202 名激励对象 608.2 万份股票期权。

十、法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所对公司本次股票期权激励计划首次授予期权相关事项出 具的法律意见书认为：贝达药业本次激励计划涉及的授予事宜已获得现阶段必要 的批准和授权；授予日的确定、对授予对象及授予数量的调整已履行必要的内部 决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划 （草案）》规定的激励对象获授条件已经成就，贝达药业向本次激励计划的激励 对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

十一、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关

• 事项的独立意见；

• 3、贝达药业股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

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• 4、浙江天册律师事务所关于公司 2018 年股权激励计划授予与调整事项的法

• 律意见书。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 15 日

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