Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 5, 2017

中国国际金融股份有限公司关于

贝达药业股份有限公司限售股上市流通的核查意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）首 次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构，中国国际金融股份有限公司 （以下简称“中金公司”）对贝达药业本次限售股份上市流通的有关事项进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司首次公开发行前已发行股份和目前股本概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]2350 号）核准，贝达药业股份有限公司于 2016 年 10 月 27 日面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）41,000,000 股。经 深圳证券交易所深证上[2016]770 号文批准，于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交 易所创业板挂牌上市。首次公开发行前公司已发行股份数量为 360,000,000 股， 发行后公司总股本 401,000,000 股。

目前公司总股本为 401,000,000 股，其中首发前限售股为 360,000,000 股，占 公司总股本的 89.78%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、贝达药业股东 BETA、LAV、SCC、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启 汉投资、HANCHENG ZHANG 承诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二 个月之内，不转让或委托他人管理贝达药业/本合伙企业/本人于本次发行前直接 持有的公司股份，也不由公司回购贝达药业/本合伙企业/本人直接持有之公司于 本次发行前已发行的股份。”

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2、贝达药业持股 5%以上股东 BETA、LAV、杭州贝昌分别承诺，在其所持 的公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次发行前其所持有公司 股份总数的 50%。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减 持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票锁 定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票 的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市 至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事 项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

3、间接持有贝达药业股份的沈海蛟、童佳承诺：自公司本次发行股票上市 之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有 的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行 的股份。若杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持 公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变 更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收 盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月， 在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过 本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让 本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自 申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人 在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日 起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。”

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司 资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况

三、本次解除限售股份的上市流通安排

本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 7 日（星期二）。

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本次解除限售股份数量为 129,214,440 股，占总股本的 32.2231%；于解禁日 实际可上市流通限售股份数量为 129,214,440 股，占总股本的 32.2231%。

本次申请解除限售股份的股东人数为 8 名股东，其中法人股东为 7 名，自然 人股东为 1 名。

股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序 号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可 上市流通数 量（注1）	备注
1	BETA PHARMA,INC.	28,644,840	28,644,840	28,644,840	注2
2	LAV Equity (HongKong) Co.,Limited	21,600,000	21,600,000	21,600,000	注3
3	杭州贝昌投资管理合伙企业 （有限合伙）	21,240,000	21,240,000	21,240,000	注4
4	Sequoia Capital China GFII (HK)Limited	17,088,120	17,088,120	17,088,120
5	成都光控世纪医疗健康创业 投资有限公司	11,412,000	11,412,000	11,412,000
6	ZHANG HANCHENG	11,229,480	11,229,480	11,229,480
7	宁波美域股权投资合伙企业 (有限合伙)	10,800,000	10,800,000	10,800,000
8	杭州金研睿成启汉投资管理 合伙企业（有限合伙）	7,200,000	7,200,000	7,200,000
合计		129,214,440	129,214,440	129,214,440

注 1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75%锁定等 情形后的股份。

注 2、注 3：根据上市承诺，BETA、LAV 在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不 超过本次发行前其所持有公司股份总数的 50%。

注 4：根据上市承诺，杭州贝昌在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次 发行前其所持有公司股份总数的 50%。公司原副总裁沈海蛟承诺在离职后六个月内不转让本人所持有的公 司股份，在公司股份发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让所直接或间 接持有的公司股份。沈海蛟于 2017 年 1 月 26 日离职(公告编号：2017-004)，持有杭州贝昌 2.87%的份额， 其通过杭州贝昌间接持有的股票将严格遵守承诺，按照承诺时间和比例减持。公司副总裁兼董事会秘书童 佳承诺在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%，童佳持有杭州贝昌 2.77%的份额， 其通过杭州贝昌间接持有的股票将严格遵守承诺，按照承诺时间和比例减持。

本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公 司董事、监事和高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持

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股份的若干规定》 （证监会公告[2017]9 号）及《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继 续监督相关股东在 减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情 况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件股份	360,680,784	89.95	-129,384,636	231,296,148	57.68
高管锁定股	680,784	0.17	-170,196	510,588 注1	0.13
首发前限售股	360,000,000	89.78	-129,214,440	230,785,560	57.55
二、无限售流通股	40,319,216	10.05	129,384,636	169,703,852	42.32
合计	401,000,000	100.00	-	401,000,000	100.00

注 1：到 2017 年 11 月 7 日公司上市已满一年，公司董事长丁列明先生通过竞价交易购买方 式年内新增的本公司 680,784 股股份，按 75%自动锁定。

五、结论性意见

经核查，本保荐机构认为：

1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规 定及相关股东的有关承诺；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4、本保荐机构对贝达药业本次限售股解禁事项无异议。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司限售 股上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人签名：

周家祺

赵亮

中国国际金融股份有限公司 2017 年 10 月 30 日

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