Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2017

Nov 5, 2017

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-087

贝达药业股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 129,214,440 股，占总股本的 32.2231%；于解禁 日实际可上市流通限售股份数量为 129,214,440 股，占总股本的 32.2231% 。

2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 7 日（星期二）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]2350 号）核准，贝达药业股份有限公司（以下简 称“公司”或“贝达药业”）于 2016 年 10 月 27 日面向社会公众首次公开发行人 民币普通股（A 股）41,000,000 股。经深圳证券交易所深证上[2016]770 号文批准 于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行前公司已 发行股份数量为 360,000,000 股，发行后公司总股本 401,000,000 股。

目前公司总股本为 401,000,000 股，其中首发前限售股为 360,000,000 股，占 公司总股本的 89.78%。

二、本次申请解除股份限售股东情况

本次解除限售申请上市流通的股份涉及首次公开发行前的 8 位股东： BETA PHARMA, INC.( 以下简称“ BETA ” ) 、 LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited(以下简称“LAV”)、杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“ 杭州贝昌” ）、 Sequoia Capital China GFII (HK) Limited （以下简称 “SCC”）、成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司(以下简称“成都光控”)、 ZHANG HANCHENG（张汉承）、宁波美域股权投资合伙企业(有限合伙)（以下 简称“宁波美域”）、杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下

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简称“启汉投资”）。上述股份的锁定期自公司股票上市之日起 12 个月，该部分 限售股共计 129,214,440 股，占总股本的 32.2231%，将于 2017 年 11 月 7 日起锁 定期满。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺情况

（1） 上市公告书中做出的承诺：

1、本公司股东 BETA、LAV、SCC、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉 投资、HANCHENG ZHANG 承诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个 月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前直接持有 的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业/本人直接持有之公司于本次发 行前已发行的股份。”

2、本公司持股 5%以上股东 BETA、LAV、杭州贝昌分别承诺，在其所持的 公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次发行前其所持有公司股 份总数的 50%。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持 方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票锁定 期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的 发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至 其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价下限和股份数将相应进行调整。

3、间接持有本公司股份的沈海蛟、童佳承诺：自公司本次发行股票上市之 日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有的 公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行的 股份。若杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公 司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、 离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低 于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务 变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担

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任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所 持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所 持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司 本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。”

• （2） 招股说明书中做出的承诺：与上市公告书中做出的承诺一致

• （3） 股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：不适用

• （4） 股东后续追加的承诺：与上市公告书中做出的承诺一致

• （5） 法定承诺和其他承诺：与上市公告书中做出的承诺一致

• （二）、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

• （三）、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情

• 形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 7 日（星期二）。

• 2、本次解除限售股份数量为 129,214,440 股，占总股本的 32.2231%；于解禁

• 日实际可上市流通限售股份数量为 129,214,440 股，占总股本的 32.2231%。

• 3、本次申请解除限售股份的股东人数为 8 名股东，其中法人股东为 7 名，自

• 然人股东为 1 名。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				本次实际可上 市流通数量 （注1）
		所持限售 股份总数	本次解除 限售数量
序号	股东全称				备注
1	BETA PHARMA, INC.	28,644,840	28,644,840	28,644,840	注2
2	LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited	21,600,000	21,600,000	21,600,000	注3
3	杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙）	21,240,000	21,240,000	21,240,000	注4
4	Sequoia Capital China GFII (HK) Limited	17,088,120	17,088,120	17,088,120
5	成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司	11,412,000	11,412,000	11,412,000
6	ZHANG HANCHENG	11,229,480	11,229,480	11,229,480

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				本次实际可上 市流通数量 （注1）
		所持限售 股份总数	本次解除 限售数量
序号	股东全称				备注
7	宁波美域股权投资合伙企业(有限合伙)	10,800,000	10,800,000	10,800,000
8	杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业 （有限合伙）	7,200,000	7,200,000	7,200,000
合 计		129,214,440	129,214,440	129,214,440

• 注 1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75%锁定等情

• 形后的股份。

• 注 2、注 3：根据上市承诺，BETA、LAV 在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不

• 超过本次发行前其所持有公司股份总数的 50%。

注 4：根据上市承诺，杭州贝昌在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过本次发 行前其所持有公司股份总数的 50%。公司原副总裁沈海蛟承诺在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股 份，在公司股份发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让所直接或间接持有 的公司股份。沈海蛟于 2017 年 1 月 26 日离职(公告编号：2017-004)，持有杭州贝昌 2.87%的份额，其通过杭 州贝昌间接持有的股份将严格遵守承诺，按照承诺时间和比例减持。公司副总裁兼董事会秘书童佳承诺在任 职期间每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%，童佳持有杭州贝昌 2.77%的份额，其通过杭州 贝昌间接持有的股份将严格遵守承诺，按照承诺时间和比例减持。

5、针对现任公司副总裁兼董事会秘书童佳女士、离任原公司副总裁沈海蛟 先生对间接持有公司股份做出的承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股 份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

五、股份变动情况表

	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后
份性质
股	股份数量（股）	增加	减少	股份数量（股）
一、限售条件流通股/非流通股	360,680,784		129,384,636	231,296,148
高管锁定股	680,784		170,196	510,588 注1
首发前限售股	360,000,000		129,214,440	230,785,560
二、无限售条件流通股	40,319,216	129,384,636		169,703,852
三、总股本	401,000,000			401,000,000

注 1：到 2017 年 11 月 7 日公司上市已满一年，公司董事长丁列明先生通过

竞价交易购买方式年内新增的本公司 680,784 股股份，按 75%自动锁定。

六、 保荐机构的核查意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查后认为：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 的规定及相关股东的有关承诺；

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• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

• 承诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、本保荐机构对贝达药业本次限售股解禁事项无异议。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构核查意见。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2017 年 11 月 03 日

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