Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Oct 18, 2016

贝达药业股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

二零一六年九月

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中国证券监督管理委员会 ：

贝达药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”）系于2013年8月 29日由浙江贝达药业有限公司（以下简称“贝达有限”）整体变更设立的股份有限 公司，现对发行人设立以来股本演变情况的说明如下：

一、发行人股本演变概览

贝达有限 注册资本：1,000 万元 2003 年 1 月，贝达有限成立 股权结构：丁列明 25.00% ，济和科技 25.00% ， BETA50.00% 2006 年 11 月，贝达有限增资。其中， 济和集团新增出资 1,390.31 万元， 贝达有限 BETA 新增出资 1,131.25 万元，丁列 注册资本：4,531.25 万元 明新增出资 1,009.69 万元 股权结构：丁列明 27.80% ，济和集团 36.20% ， BETA36.00% 2008 年 8 月，BETA 将其所持有贝达 有限 4%的股权转让给 YINXIANG WANG 贝达有限 注册资本：4,531.25 万元 股权结构：丁列明 27.80%，YINXIANG WANG4.00%， 济和集团 36.20%，BETA32.00% 2010 年 5 月，贝达有限增资。LILLY 公司新增出资 566.4063 万元 贝达有限 注册资本：5,097.6563 万元 股权结构：丁列明 24.71%，YINXIANG WANG3.56%， 济和集团 32.18%，BETA28.44%，LILLY 公司 11.11% 2011 年 10 月，BETA 将其所持有贝 达有限 5.12% 的股权转让给 YINXIANG WANG，将其持有贝达 有限 5.69% 的股权转让给 贝达有限 HANCHENG ZHANG 注册资本：5,097.6563 万元 股权结构：丁列明 24.71%，YINXIANG WANG8.67%， 济和集团 32.18%，BETA17.64%， LILLY 公司 11.11%， 2011 年 11 月，济和集团将其所持有 HANCHENG ZHANG5.69% 贝达有限 32.18%的股权转让给济和 创投 贝达有限 注册资本：5,097.6563 万元 2012 年 1 月， 贝达有限增资，其中 股权结构：丁列明 24.71%，YINXIANG WANG8.67%， 贝成投资新增出资 424.8047 万元； 济和创投 32.18%，BETA17.64%， LILLY 公司 11.11%， YINXIANG WANG 新增增资 HANCHENG ZHANG5.69% 84.9609 万元；FENLAI TAN 新增出 资 56.6407 万元

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贝达有限

注册资本：5,664.0626 万元

股权结构：丁列明 22.24%，YINXIANG WANG9.31%， 贝成投资 7.50%，FENLAI TAN1.00%，济和创投 28.96%， BETA15.87% ， LILLY 公司 10.00% ， HANCHENG ZHANG5.12%，

贝达有限

注册资本：5,664.0626 万元

股权结构：丁列明 22.24%，YINXIANG WANG9.31%， 贝成投资 7.50%，FENLAI TAN1.00%，济和创投 28.96%， BETA15.87%， L AV10.00%，HANCHENG ZHANG5.12%

2012 年 7 月，LILLY 公司将其所持 有贝达有限 10%的股权转让给 LAV

2013 年 1 月，BETA 将其所持有贝达 有限 0.8%的股权转让给杭州贝昌； YINXIANG WANG 将其所持有贝达 有限 0.8%的股权转让给杭州贝昌； HANCHENG ZHANG 将其所持有贝 达有限 0.8%的股权转让给杭州贝 昌；BETA 将其所持有贝达有限 0.2% 的股权转让给 FENLAI TAN

贝达有限

注册资本：5,664.0626 万元

股权结构：丁列明 22.24%，YINXIANG WANG8.51%，

贝成投资 7.50%，FENLAI TAN1.20%，济和创投 28.96%， BETA14.87% ， LAV10.00% ， HANCHENG ZHANG4.32%，杭州贝昌 2.40%

贝达有限

注册资本：5,664.0626 万元

股权结构：凯铭投资 22.24%，YINXIANG WANG7.01%， 贝成投资 7.50%，FENLAI TAN1.20%，济和创投 15.96%， BETA7.96% ，宁波特瑞西 13% ， LAV 6.00% ， HANCHENG ZHANG3.32% ，杭州贝昌 4.90% ， SCC 4.75%，成都光控 3.17%，宁波美域 3.00%

==> picture [144 x 45] intentionally omitted <==

贝达有限

注册资本：5,664.0626 万元

股权结构：凯铭投资 22.24%，YINXIANG WANG6.51%， 贝成投资 7.50%，FENLAI TAN1.20%，济和创投 15.96%， BETA7.96%，宁波特瑞西 10.70%，LAV 6.00%， HANCHENG ZHANG3.12%，杭州贝昌 5.90%， SCC4.75%，成都光控 3.17%，宁波美域 3.00%，启汉投 资 2.00%

2013 年 6 月，BETA 将其所持有贝达 有限 1.7467%的股权转让给 SCC ； BETA 将其所持有贝达有限 3.17%的 股权转让给成都光控；BETA 将其所 持有贝达有限 2%的股权转让给宁波 美域；LAV 将其所持有贝达有限 3% 的股权转让给 SCC ；LAV 将其所持有 贝达有限 1%的股权转让给宁波美 域； YINXIANG WANG 将其所持有 贝达有限 1.5%的股权转让给杭州贝 昌；HANCHENG ZHANG 将其所持 有贝达有限 1%的股权转让给杭州贝 昌；济和创投将其所持有贝达有限 13%的股权转让给宁波特瑞西；丁列 明将其所持有贝达有限 22.24%的股 权转让给凯铭投资

2013 年 6 月，宁波特瑞西将其所持 有贝达有限 2%的股权转让给启汉投 资；宁波特瑞西将其所持有贝达有限 0.3%的股权转让给杭州贝昌；

YINXIANG WANG 将其所持有贝达 有限 0.5%的股权转让给杭州贝昌； HANCHENG ZHANG 将其所持有贝 达有限 0.2%的股权转让给杭州贝昌

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2013 年 8 月，贝达有限整体变更为 贝达药业 贝达药业 注册资本：15,000 万元 股权结构：凯铭投资 22.24%，YINXIANG WANG6.51%， 贝成投资 7.50%，FENLAI TAN1.20%，济和创投 15.96%， BETA7.96% ，宁波特瑞西 10.70% ， LAV 6.00% ， HANCHENG ZHANG3.12% ，杭州贝昌 5.90% ， SCC 4.75%，成都光控 3.17%，宁波美域 3.00%，启汉投 2014 年 9 月，贝达药业以资本公积 资 2.00% 金向全体股东每 10 股转增 5 股，共 计转增 7,500 万股；同时以未分配利 润向全体股东每 10 股转增 9 股，共 计转增 13,500 万股。

贝达药业 注册资本：36,000 万元 股权结构：凯铭投资 22.24%，YINXIANG WANG6.51%， 贝成投资 7.50%，FENLAI TAN1.20%，济和创投 15.96%， BETA7.96% ，宁波特瑞西 10.70% ， LAV 6.00% ， HANCHENG ZHANG3.12% ，杭州贝昌 5.90% ， SCC 4.75%，成都光控 3.17%，宁波美域 3.00%，启汉投 资 2.00%

注：上图所涉及主体未定义的简称所涉含义详见下文

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二、股份公司设立前的股本演变情况

（一）贝达有限设立

发行人前身贝达有限由丁列明、杭州济和科技投资有限公司（以下简称“济 和科技”:）和 Beta Pharma Inc.（以下简称“BETA”）共同设立，设立时的注册资 本为 1,000 万元，其中：杭州济和科技投资有限公司以 250 万元出资，占 25%， BETA 以专利作价出资 500 万元，占 50%，丁列明以 250 万元出资，占 25%。

2002 年 11 月 20 日，丁列明、济和科技、BETA 签署《技术出资作价入股 协议书》，三方同意 BETA 以所拥有的 EGFR 酪氨酸激酶（美国临时专利号 60/368.852）作为技术投入，合资创办贝达有限，该技术作价 500 万元，占贝达 有限设立时注册资本的 50%。BETA 同意该技术在中国境内（包括香港、台湾、 澳门）的所有商业权全部转让给贝达有限，贝达有限拥有全权在中国境内进行开 发和生产的权利；BETA 不能与除济和科技、丁列明外的任何个人和机构进行该 技术的合作研究、开发，后续有关该技术的改进成果也归贝达有限所有，BETA 承诺及时转让该技术给贝达有限，负责该药的研究设计、化学合成和实验筛选， 并提供足够的样品，作为临床前期实验之用，并尽快完成正式专利的申报；临床 期试验的药物在中国合成，由贝达有限承担费用。该协议书约定，贝达有限成立 后，若发现技术成果价额明显低于公司章程规定的价额，由该技术成果投入方补 足差额，全体股东承担连带责任。

根据美国专利和商标局向 Wigging&Dana LLP 律师事务所的《专利申请回 “ — ” 复》， 酪氨酸激酶抑制剂 新型融合昆诺唑衍生物 由美国商专利局受理并获许 临时专利申请，申请日 2002 年 3 月 28 日，申请号 60/368.852，申请人 DON ZHANG，GUOJIAN XIE， CHARLES DAVIS，ZHENGZHUANG CHENG，HANG CHEN。

根据 BETA 与雇员 DON ZHANG，GUOJIAN XIE，CHARLES DAVIS， ZHENGZHUANG CHENG，HANG CHEN 签署的《保密协议》，上述雇员确认 所有发现、发明、改进和技术革新的知识产权和商业利益归属于 BETA 所有， 所有相关的美国和国外专利申请都属 BETA 所有。雇员将遵照 BETA 指示办理

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相关手续，以明晰 BETA 对这些发现、发明、改进和技术改进的所有权，帮助 BETA 保护公司利益，对此 BETA 将承担相应费用。

2002 年 11 月 20 日，浙江省科学技术厅出具了浙科高认字 2002 第 101 号《浙 江省高新技术成果认定书》，审查认定 BETA 提交的 EGFR 酪氨酸激酶抑制剂 属《高新技术产品目录》第 050302 号，名称为：抗肿瘤类化学药中的洛珀 （05030208），EGFR 酪氨酸激酶抑制剂技术是高新技术成果。

2002 年 12 月 31 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具了杭商新 [2002]612 号《关于同意设立浙江贝达药业有限公司的批复》，同意合资合同、 公司章程及董事会成员名单，合资方丁列明、济和科技、BETA 共同成立合资企 业，总投资 1,400 万元，注册资金 1,000 万元 ， 其中：丁列明以 250 万元出资，占 25%； 杭州济和科技投资有限公司以 250 万元出资，占 25%；BETA 以专利技术作价出资 500 万元， 占 50%。

2003 年 1 月 2 日，贝达有限取得浙江省人民政府颁发的外经贸浙府资杭字 [2003]03390 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2003 年 1 月 7 日，贝达有限取得了杭州市工商行政管理局颁发的注册号为 企合浙杭总字第 200038 号的《企业法人营业执照》。

2003 年 3 月 10 日，浙江光大会计师事务所有限公司出具浙大会验（2003） 048 号《验资报告》，确认截至 2003 年 3 月 10 日止，公司已收到股东丁列明、 浙江济和科技投资有限公司缴纳的注册资本合计 500 万元，另收到 BETA 移交 的经股东各方确认的非专利技术作价 500 万元。贝达有限设立时的股权结构如 下：

下：
序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	250	25%
2	BETA	500	50%
3	济和科技（注）	250	25%
合计		1,000	100%

注：该公司2003年4月更名为“杭州济和实业发展有限公司”，2004年更名为“浙江济和实业集 ” “ ” 团有限公司 、 济和集团有限公司 。

根据 Fox Rothschild LLP（一家美国律师事务所）出具的法律意见书，BETA

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对于合资创办贝达有限已取得 BETA 所有必要的授权，BETA 作为技术投入的 “EGFR 酪氨酸激酶抑制剂”（美国临时专利号 60/368.852）已取得 PCT 保护 （NO.PCT/US03/09593），BETA 为“EGFR 酪氨酸激酶抑制剂”专利技术的权利 人。

丁列明的投资资金来源于其在美国多年执业的收入，杭州济和科技投资有限 公司的出资为自有资金。贝达有限的创始股东中，丁列明博士早期在美国留学， 与 BETA 的股东张晓东相识，因看好 BETA 研发的 “EGFR 酪氨酸激酶抑制剂” （美国临时专利号 60/368.852）技术在中国的运用前景，遂决定回国创业。杭州 济和科技投资有限公司作为投资性公司，在了解了该项技术的前景后，决定在资 金上给予支持。

（二）2006 年增资

2006 年 6 月 14 日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意贝达有限 总投资额由原来的 1,400 万元增至 8,462.5 万元，注册资本由原来的 1,000 万元增 至 4,531.25 万元，丁列明现金增资 1,009.69 万元，济和集团现金增资 1,390.31 万元，BETA 以技术作价增资 1,131.25 万元。

2006 年 6 月 12 日，浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评报字（2006） 第 1046 号《资产评估报告》，采用收益现值法，确认于 2006 年 5 月 31 日，在 评估对象满足继续作现时设想用途等前提条件和假设条件下，BETA 所拥有的无 形资产“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”评估价值为 1,140 万元。

2006 年 6 月 14 日，丁列明、济和集团和 BETA 签署《技术出资协议》，各 方同意 BETA 以能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术增资入股，由浙江武林资 产评估有限公司评估价为 1,140 万元，拟作价 1,131.25 万元。2006 年 6 月 15 日， BETA 和贝达有限及其全体股东签署《非货币财产转移确认书》，BETA 已于 2006 年 6 月 15 日将能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术，价值 1,131.25 万元移交给 贝达有限。

2006 年 6 月 21 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具了杭高新 [2006]173 号《关于同意浙江贝达药业有限公司增资和变更相关事项的批复》，

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批准了本次增资事宜。2006 年 11 月 14 日，贝达有限取得杭州市工商行政管理 局换发的注册号为企合浙杭总字第 200038 号的《企业法人营业执照》。

根据浙江韦宁会计师事务所有限公司出具的浙韦会验（2006）第 095 号《验 资报告》，截至 2006 年 6 月 30 日，贝达有限收到济和集团第一期缴纳的新增注 册资本 710 万元。

根据浙江天华会计师事务所有限公司出具的天华会验（2006）第 230 号《验 资报告》，截至 2006 年 9 月 12 日止，贝达有限已收到股东丁列明缴纳的新增注 册资本 1,009.69 万元，BETA 非专利技术作价 1,131.25 万元，济和集团第二期缴 纳的新增注册资本 680.31 万元，合计 2,821.25 万元。

根据美国 Fox Rothschild LLP 出具的法律意见书， BETA 作为技术投入的“能 释放一氧化氮的阿司匹林合成技术 ”于 2004 年 1 月 8 日取得 PCT 保护 （NO.PCT/US2004/000371），BETA 为该项技术的权利人并有权将该项技术转 让予贝达有限。

上述增资完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	1,259.69	27.8001%
2	济和集团	1,640.31	36.1999%
3	BETA	1,631.25	36.0000%
合计		4,531.25	100.0000%

本次增资系按原出资额以 1：1 比例增资。

贝达有限 2005 年 12 月末的资产状况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2005年度/2005年12月31日
总资产	26,970,642.88
净资产	1,767,936.98
营业收入	-
净利润	-4,497,925.21
每元注册资本对应净资产	0.18

本次增资中，丁列明、济和集团均以现金增资，资金来源于家庭积蓄和企业

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自有资金，BETA 以技术作价出资。

（三）2006 年收购、吸收合并杭州仁春堂药业有限公司（以下简称“仁春堂”）

仁春堂成立于 2001 年 1 月 20 日，系由自然人股东郑元叨、郑献荣、郑献云 和郑雪云共同出资 351 万元成立的有限责任公司。后历经增资及股权转让，自然 人方荣耀控股的杭州经纬投资有限公司及其关联方杭州余杭东大资产管理有限 公司于 2004 年 12 月收购郑元叨等人持有仁春堂合计 100%的股权。

仁春堂 2002 年 9 月取得浙江省药品监督管理局核发的浙 XZZ20000192 的 《药品生产企业许可证》，生产范围：片剂、软膏剂。2004 年底，仁春堂因经营 不善，生产陷入困境。

2006 年 6 月，由于贝达有限拟寻找符合 GMP 认证的标准厂房，杭州经纬投 资有限公司与贝达有限签署《关于受让杭州仁春堂药业有限公司的协议》，贝达 有限拟出资 2,500 万元受让仁春堂 100%的股权。受限于当地工商行政管理局当 时关于公司股东人数不得少于 2 名的要求，丁列明受贝达有限委托，以其名义代 贝达有限收购仁春堂 5%的股权，股权收购的资金均由贝达有限提供，仁春堂其 余 95%股权由贝达有限直接现金收购。

2006 年 8 月 24 日，贝达有限、丁列明分别与杭州经纬投资有限公司、杭州 余杭东大资产管理有限公司签订股权转让协议，贝达有限以 2,250 万元的价格受 让杭州经纬投资有限公司持有仁春堂 90%股权和杭州余杭东大资产管理有限公 司持有仁春堂 5%股权，委托丁列明以 250 万元的价格受让杭州余杭东大资产管 理有限公司持有仁春堂 5%股权。

2006 年 8 月 25 日，仁春堂股东会形成决议，同意杭州经纬投资有限公司将 持有公司全部股权转让给贝达有限，同意杭州余杭东大资产管理有限公司将持有 公司 5%股权转让给贝达有限，5%股权转让给丁列明。

2006 年 12 月 21 日，贝达有限董事会作出决议，一致同意吸收合并仁春堂。

2006 年 12 月 21 日，仁春堂股东会形成决议，同意被贝达有限吸收合并， 吸收合并完成后，仁春堂解散。

2006 年 12 月 27 日，贝达有限、仁春堂在浙江日报分别刊登《合并公告》。

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2006 年 12 月 30 日，浙江省余杭经济开发区管理委员会以余经管[2006]119 号、杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2006]137 号《关于同意浙江 贝达药业有限公司吸收合并杭州仁春堂药业有限公司的批复》，同意贝达有限吸 收合并仁春堂。

2007 年 11 月 20 日，仁春堂股东会作出决议，同意丁列明将持有公司 5%的 股权转让给贝达有限，仁春堂变更为一人有限责任公司。2007 月 11 月 27 日， 贝达有限与仁春堂签订合并协议，贝达有限吸收合并仁春堂，合并后贝达有限续 存，仁春堂办理注销登记。吸收合并后，贝达有限的投资总额为 8,462.5 万元， 注册资本为 4,531.25 万元，贝达有限承继仁春堂所有资产及债务。

2007 年 11 月 27 日，仁春堂办理了该次股权转让、吸收合并的工商变更登 记手续以及注销登记手续。

（四）2008 年 8 月股权转让

2008 年 6 月 19 日，BETA 与 YINXIANG WANG 签署《股权转让协议》， BETA 将其持有之贝达有限 4%的股权（对应 181.25 万元的出资额）转让给 YINXIANG WANG，转让价格为 181.25 万元，其他股东同意放弃相应优先购买 权。2008 年 7 月 8 日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意前述股权 转让。

2008 年 8 月 4 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具了余杭外贸资管 [2008]55 号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，批准了上述股权转让。

2008 年 8 月 18 日，贝达有限取得了杭州市工商行政管理局换发的注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	1,259.69	27.8001%
2	YINXIANG WANG	181.25	4.0000%
3	济和集团	1,640.31	36.1999%
4	BETA	1,450.00	32.0000%
合计		4,531.25	100.0000%

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本次股权转让系按原出资额以 1：1 的比例作价。

贝达有限 2007 年 12 月末的资产状况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2007年度/2007年12月31日
总资产	90,781,365.45
净资产	44,962,328.10
营业收入	1,134,813.04
净利润	-350,171.90
每元注册资本对应净资产	0.99

该股权转让款一直未支付，直至 2013 年 1 月 YINXIANG WANG 转让部分 贝达有限股权，在取得杭州贝昌向其支付的股权转让款后，于 2013 年 5 月通过 其境外账户支付给 BETA，至此该次股权转让款已结清。BETA 已书面确认本次 股权转让不持异议，并确认本次股权转让不存在任何纠纷。

（五）2010 年 5 月增资

2010 年 3 月 10 日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意贝达有限 投资总额由 8,462.5 万元增至 12,745 万元，注册资本由 4,531.25 万元增至 5,097.6563 万元，Eli Lilly and Company（以下简称“LILLY 公司”）对贝达有限增 资 566.4063 万元，以 1:6.03 的比例溢价投入共计 500 万美元（折合人民币 3,413.15 万元），溢价部分进入资本公积。

2010 年 4 月 15 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具了余外经贸 [2010]29 号《关于浙江贝达药业有限公司新增股东和资本金的批复》，批准了本 次增资事宜。2010 年 5 月 11 日，贝达有限取得了杭州市工商行政管理局换发的 注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》。

根据杭州和然会计师事务所有限公司出具的杭和验（2010）56 号《验资报 告》，截至 2010 年 4 月 30 日止，贝达有限收到外方股东 Eli Lilly and Company 缴纳的新增注册资本合计 566.4063 万元，其中以现汇出资 500 万元美元折合 3,413.15 万元，投资余额 2,846.7437 万元转资本公积。

上述增资完成后，贝达有限的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	1,259.6900	24.7112%
2	YINXIANG WANG	181.2500	3.5556%
3	济和集团	1,640.3100	32.1777%
4	BETA	1,450.0000	28.4444%
5	LILLY公司	566.4063	11.1111%
合计		5,097.6563	100.0000%

本次增资按 1：6.03 比例溢价进行。

贝达有限 2009 年 12 月末的资产状况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2009年度/2009年12月31日
总资产	174,445,681.53
净资产	59,018,205.81
营业收入	4,396,617.67
净利润	3,889,121.64
每元注册资本对应净资产	1.30

Eli Lilly and Company 上述投资是对贝达有限整体估值 3.07 亿元的市场价值 基础上作出的，Eli Lilly and Company 对公司的估值主要基于用现金流折现模型， 以及参考了 2010 年市场上医药投资的可比交易从而作出的价值判断。Eli Lilly and Company 的投资资金来源于其自有资金。

（六）2011 年 10 月股权转让

2011 年 6 月 1 日，BETA 分别与 YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 签署《股权转让协议》，BETA 将其持有之贝达有限 5.1190%的股权（对应 260.95 万元的出资额）转让给 YINXIANG WANG，转让价格为 260.95 万元；BETA 将 其持有之贝达有限 5.6881% 的股权（对应 289.96 万元的出资额）转让给 HANCHENG ZHANG，转让价格为 289.96 万元。

2011 年 6 月 1 日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意 BETA 将 其持有贝达有限 5.1190%的股权（260.95 万元的出资额）转让给 YINXIANG WANG，将其持有贝达有限 5.6881%的股权（289.96 万元的出资额）转让给 HANCHENG ZHANG，贝达有限公司章程、合资合同作相应变更。其他股东同

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意放弃相应优先购买权。

2011 年 9 月 27 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具了余外经贸 [2011]85 号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转 让。2011 年 10 月 20 日，贝达有限取得了杭州市工商行政管理局换发的注册号 为 330100400024187 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，贝达有限的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	1,259.6900	24.7112%
2	YINXIANG WANG	442.2000	8.6746%
3	济和集团	1,640.3100	32.1777%
4	BETA	899.0900	17.6373%
5	LILLY公司	566.4063	11.1111%
6	HANCHENG ZHANG	289.9600	5.6881%
合计		5,097.6563	100.0000%

本次股权转让系按原出资额以 1：1 比例作价进行。

贝达有限 2010 年 12 月末的资产状况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2010年度/2010年12月31日
总资产	158,975,514.78
净资产	32,360,185.32
营业收入	1,766,714.08
净利润	-8,199,244.42
每元注册资本对应净资产	0.64

本次股权转让款已结清，YINXIANG WANG 本次受让股权的资金来源于 2012 年 9 月向 YING DU 的借款，该等借款已于 2013 年 5 月全部归还。

根据对 HANCHENG ZHANG 进行的访谈以及 BETA 的承诺，BETA 与 HANCHENG ZHANG 系长期商业合作伙伴，为履行早期合作约定，BETA 将持 有贝达有限 5.6881%的股权按原出资额转让予 HANCHENG ZHANG，股权转让 款已结清。HANCHENG ZHANG 本次受让股权资金中 18 万美元来源于其 2012 年 10 月向 Merck Sharp & Dohme Federal Credit Union 的借款，剩余为自有资金，

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该等借款已于 2013 年 5 月全部归还。BETA 已书面确认其对上述股权转让均不 持异议，且确认上述股权转让均不存在任何纠纷。

（七）2011 年 11 月股权转让

2011 年 10 月 28 日，济和集团与浙江济和创业投资有限公司（以下简称“济 和创投”）签署《股权转让协议》，济和集团与将其持有之贝达有限 32.1777%的 股权（对应 1,640.31 万元的出资额）转让给济和创投，转让价格为 1,640.31 万元。 其他股东同意放弃相应优先购买权。本次股权转让后，济和集团不再持有贝达有 限任何股权。

2011 年 10 月 28 日，贝达有限董事会作出决议，全体董事一致同意济和集 团将其持有贝达有限 32.1777%的股权（1,640.31 万元的出资额）以原出资额转让 给济和创投，贝达有限公司章程、合资合同将作相应变更。

2011 年 11 月 11 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具了余外经贸 [2011]95 号《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转 让。2011 年 11 月 25 日，贝达有限取得了杭州市工商行政管理局换发的注册号 为 330100400024187 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，贝达有限的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	1,259.6900	24.7112%
2	YINXIANG WANG	442.2000	8.6746%
3	济和创投	1,640.3100	32.1777%
4	BETA	899.0900	17.6373%
5	LILLY公司	566.4063	11.1111%
6	HANCHENG ZHANG	289.9600	5.6881%
合计		5,097.6563	100.0000%

本次股权转让按原出资额以 1：1 的比例转让。

贝达有限 2010 年 12 月末的资产状况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2010年度/2010年12月31日
总资产	158,975,514.78

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项目	2010年度/2010年12月31日
净资产	32,360,185.32
营业收入	1,766,714.08
净利润	-8,199,244.42
每元注册资本对应净资产	0.64

根据对济和集团和济和创投实际控制人王学超进行的访谈，济和创投系为享 受国家相应优惠政策而成立的创业投资公司，济和集团和济和创投均系受王学超 控制的关联企业，故本次转让按原出资额以 1：1 进行，股权转让款已支付完毕。

（八）2012 年 1 月增资

2011 年 12 月 1 日，贝达有限董事会形成决议，全体董事一致同意贝成投资、 YINXIANG WANG、FENLAI TAN 以每元注册资本 3.5 元的价格溢价对公司增 资，其中：贝成投资投资 1,486.8168 万元认购贝达有限 424.8047 万元注册资本 （计 7.50%的股权），YINXIANG WANG 投资 297.3632 万元认购贝达有限注册资 本 84.9609 万元，FENLAI TAN 投资 198.2421 万元认购贝达有限注册资本 56.6407 万元。贝达有限本次增资后，投资总额由 12,745 万元增至 13,500 万元，注册资 本由 5,097.6563 万元增至 5,664.0626 万元，增资股东的货币出资在工商营业执照 变更前缴付不低于 20%的价款，其余价款于营业执照变更之日起一年内缴付。贝 达有限的公司章程、合同相关条款作相应修改。

2011 年 12 月 5 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局以余外经贸[2011]106 号《关于浙江贝达药业有限公司增资扩股的批复》，批准了本次增资事宜。2012 年 1 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2012]4 号《验资 报告》，确认截至 2011 年 12 月 31 日，贝达有限收到贝成投资、FENLAI TAN、 YINXIANG WANG 缴纳的新增出资款 5,467,803.32 元，其中计入新增注册资本 合计 1,562,228 元，计入资本公积 3,905,575.32 元，为现汇美元和人民币货币资 金出资。

2012 年 9 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2012] 第 630001 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 25 日，贝达有限收到贝成投资、 FENLAI TAN、YINXIANG WANG 缴纳的第 2 期出资，贝达有限新增实收资本

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4,101,835 元。

2012 年 1 月 12 日、2012 年 10 月 12 日，贝达有限分别就本次增资办理了工 商变更登记手续。

本次增资完成后，贝达有限的股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	1,259.6900	22.2401%
2	YINXIANG WANG	527.1609	9.3071%
3	贝成投资	424.8047	7.5000%
4	FENLAI TAN	56.6407	1.0000%
5	济和创投	1,640.3100	28.9599%
6	BETA	899.0900	15.8736%
7	LILLY公司	566.4063	10.0000%
8	HANCHENG ZHANG	289.9600	5.1193%
合计		5,664.0626	100.0000%

本次增资是对贝达有限整体估值 1.98 亿元的基础上作出，按 1：3.5 的比例 溢价进行。

贝达有限 2011 年 12 月末的资产状况如下：

	单位：元
项目	2011年度/2011年12月31日
总资产	217,056,199.36
净资产	51,986,856.29
营业收入	62,831,356.46
净利润	12,431,342.85
每元注册资本对应净资产	0.99

本次增资的目的系考虑管理团队激励计划的实施，以及考虑核心技术人员 YINXIANG WANG 和 FENLAI TAN 对贝达有限的多年贡献给予的激励。公司与 上述员工签订了《股权激励承诺函》，对持有的股份进行限制性约定：“员工承诺 自 2011 年 1 月 1 日起，连续为公司服务 5 年；股份按服务年限平均考核和授予， 若员工约定 5 年的服务期限内各考核年度不符合条件或未达成服务期限未满 5 年的，员工本人无条件同意由丁列明或其指定的其他收购人收购。”为此，上述

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员工均系股份支付的适用对象。

公司在股权激励授予日（2011 年 1 月 1 日）的公允价值系参考 2010 年 5 月 Eli Lilly and Company 的增资价格，并综合考虑 Eli Lilly and Company 制定的项 目投资报酬率及两次增资之间的时间跨度等因素之后确定。公司对本次增资价格 低于公允价值的差额部分已根据会计准则相关规定，在申报会计报表中进行了股 份支付处理。

根据对 YINXIANG WANG 的访谈，YINXIANG WANG 本次对贝达有限的 增资款中，第一期货币出资的资金来源于其家庭积蓄；第二期货币出资中的 156 万余元（约 25 万美元）来源于 2012 年 9 月其向 YING DU 的借款，其余为家庭 积蓄，该笔借款已于 2013 年 5 月全部归还。

根据对 FENLAI TAN 的访谈，FENLAI TAN 本次对贝达有限的增资款中， 第一期货币出资的资金来源于其工资收入和家庭积蓄；第二期货币出资的资金主 要来源于 2012 年 8 月向其姐夫吴颜云借款 150 万元，该笔借款已于 2012 年 11 月、2013 月 1 月、2013 年 5 月分三笔全部归还。

根据贝成投资全体合伙人出具的书面确认以及核查资金凭证，贝成投资全体 合伙人增资贝达有限的资金来源于家庭收入、投资收益。

（九）2012 年 7 月股权转让

2012 年 3 月 12 日，Eli Lilly and Company 与 LAV Equity(Hong Kong) Co.， Limited（以下简称“LAV”）签署《股权转让协议》，Eli Lilly and Company 将其 所持有之贝达有限 10%的股权（对应 5,664,063 元的出资额）转让给 LAV，转让 价格为 34,131,500 元。其他股东同意放弃相应优先购买权。本次股权转让后， LILLY 不再持有贝达有限任何股权。2012 年 3 月 12 日，贝达有限董事会形成决 议，全体董事一致同意 Eli Lilly and Company 将其所持有贝达有限 10%的全部股 权（5,664,063 元的出资额）转让给 LAV，董事会成员作相应调整。

2012 年 6 月 7 日，杭州市余杭区商务局出具了余商务[2012]38 号《关于浙 江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。2012 年 7 月 13 日， 贝达有限取得了杭州市工商行政管理局换发的注册号为 330100400024187 的《企

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业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	1,259.6900	22.2401%
2	YINXIANG WANG	527.1609	9.3071%
3	贝成投资	424.8047	7.5000%
4	FENLAI TAN	56.6407	1.0000%
5	济和创投	1,640.3100	28.9599%
6	BETA	899.0900	15.8736%
7	LAV	566.4063	10.0000%
8	HANCHENG ZHANG	289.9600	5.1193%
合计		5,664.0626	100.0000%

本次股权转让按原出资额以 1：1 的比例转让。

贝达有限 2011 年 12 月末的资产状况如下：

	单位：元
项目	2011年度/2011年12月31日
总资产	217,056,199.36
净资产	51,986,856.29
营业收入	62,831,356.46
净利润	12,431,342.85
每元注册资本对应净资产	0.99

根据对 LAV 董事 YI SHI 的访谈，Eli Lilly and Company2012 年初其对亚洲 （包括中国内地）的投资战略作了调整，由 Eli Lilly and Company 出资设立的基 金负责对中国内地有潜力的企业进行投资，并获取合理的投资回报，将已投资的 贝达有限股权归入基金并通过 LAV 间接持有贝达有限股权为 Eli Lilly and Company 投资战略实施的步骤之一，Eli Lilly and Company 持有贝达有限的全部 股权作为其向基金的出资，故本次股权转让未涉及股权转让款的实际支付。

（十）2013 年 1 月股权转让

2012 年 10 月 22 日，BETA、YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 分 别与杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州贝昌”）、FENLAI

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TAN 签署《股权转让协议》，BETA 将其持有之贝达有限 0.8%的股权（对应 453,125 元的出资额）转让给贝昌投资，转让价格为 12,642,600 元；YINXIANG WANG 将其持有之贝达有限 0.8%的股权（对应 453,125 元的出资额）转让给贝昌投资， 转让价格为 12,800,000 元；HANCHENG ZHANG 将其持有之贝达有限 0.8%的股 权（对应 453,125 元的出资额）转让给贝昌投资，转让价格为 12,800,000 元；BETA 将其持有之贝达有限 0.2%的股权（对应 113,281 元的出资额）转让给 FENLAI TAN，转让价格为 3,200,000 元。2012 年 10 月 22 日，贝达有限董事会形成决议， 全体董事一致同意前述股权转让。

2012 年 10 月 22 日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》， 其他股东同意放弃相应优先购买权。

2013 年 1 月 22 日，杭州市余杭区商务局出具了余商务[2013]13 号《关于浙 江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。

2013 年 1 月 25 日，贝达有限取得了杭州市工商行政管理局换发的注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	丁列明	1,259.6900	22.2401%
2	YINXIANG WANG	481.8484	8.5071%
3	贝成投资	424.8047	7.5000%
4	FENLAI TAN	67.9688	1.2000%
5	济和创投	1,640.3100	28.9599%
6	BETA	842.4494	14.8736%
7	LAV	566.4063	10.0000%
8	HANCHENG ZHANG	244.6475	4.3193%
9	杭州贝昌	135.9375	2.4000%
合计		5,664.0626	100.0000%

股权转让价格是各方协商按照贝达有限整体估值 2.5 亿美元的市场价值确定 （BETA 转让给杭州贝昌的股权价格略有差异主要是由于汇率波动原因造成）。 贝达有限 2012 年 12 月末的资产状况如下：

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单位：元

	单位：元
项目	2012年度/2012年12月31日
总资产	242,516,749.08
净资产	153,186,029.64
营业收入	312,384,705.03
净利润	104,572,627.49
每元注册资本对应净资产	2.70

根据对转让方 YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 以及受让方杭州 贝昌、FENLAI TAN 进行的访谈，YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 均 因资金方面的需求出售部分股权，股权转让价格是各方协商确定的，各方均确认 相关股权转让款项均已结清。

根据杭州贝昌合伙人的书面确认、电话访谈及核查资金凭证，在贝达有限任 职的杭州贝昌合伙人张锦涛的资金来源于 2012 年底向其三位姐姐合计借款 150 万元，以及向朋友周志力、刘志英、杨杨合计借款 50 万元，其余资金来源于其 工资收入和家庭积蓄。2013 年至 2014 年初张锦涛陆续归还了朋友的全部借款， 2015 年 3 月份张锦涛归还了其三位姐姐的全部借款。在贝达有限任职的其他杭 州贝昌合伙人投资贝达有限的资金来源于家庭收入。外部投资者合伙人的资金来 源于家庭收入、投资收益等。

（十一）2013 年 6 月 14 日股权转让

2013 年 5 月 10 日，BETA、LAV、YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG、 济和创投、丁列明分别与 Sequoia Capital China GFII (HK) Limited（以下简称 “SCC”）、成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司（以下简称“成都光控”）、 宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波美域”）、杭州贝昌、 宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波特瑞西”）、 宁波凯铭投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“凯铭投资”）签署《股权转 让协议》，BETA 将其持有之贝达有限 1.7467%的股权（对应 989,342 元的出资 额）转让给 SCC，转让价格为美元 10,480,000 元（按 2013 年 3 月 29 日中国银 行美元兑人民币中间价 6.2689 折合人民币 65,698,072 元）；BETA 将其持有之 贝达有限 3.17%的股权（对应 1,795,508 元的出资额）转让给成都光控，转让价

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格为 119,234,478 元；BETA 将其持有之贝达有限 2%的股权（对应 1,132,813 元 的出资额）转让给宁波美域，转让价格为 75,226,800 元；LAV 将其持有之贝达 有限 3%的股权（对应 1,699,219 元的出资额）转让给 SCC，转让价格为美元 18,000,000 元（按 2013 年 3 月 29 日中国银行美元兑人民币中间价 6.2689 折合人 民币 112,840,200 元）；LAV 将其持有之贝达有限 1%的股权（对应 566,406 元 的出资额）转让给宁波美域，转让价格为 37,613,400 元；YINXIANG WANG 将 其持有之贝达有限 1.5%的股权（对应 849,609 元的出资额）转让给杭州贝昌，转 让价格为 56,420,100 元；HANCHENG ZHANG 将其持有之贝达有限 1%的股权 （对应 566,406 元的出资额）转让给杭州贝昌，转让价格为 37,613,400 元；济和 创投将其持有之贝达有限 13%的股权（对应 7,363,281 元的出资额）转让给宁波 特瑞西，转让价格为 7,363,281 元；丁列明将其持有之贝达有限 22.2401%的股权 （对应 12,596,900 元的出资额）转让给凯铭投资，转让价格为 12,596,900 元。

2013 年 5 月 13 日，贝达有限董事会形成决议，一致同意前述股权转让。

2013 年 6 月 8 日，杭州市余杭区商务局出具了余商务[2013]88 号《关于浙 江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。

2013 年 6 月 14 日，贝达有限取得了杭州市工商行政管理局换发的注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	凯铭投资	1259.6900	22.2401%
2	YINXIANG WANG	396.8875	7.0071%
3	贝成投资	424.8047	7.5000%
4	FENLAI TAN	67.9688	1.2000%
5	济和创投	903.9819	15.9599%
6	宁波特瑞西	736.3281	13.0000%
7	BETA	450.6831	7.9569%
8	LAV	339.8438	6.0000%
9	杭州贝昌	277.5390	4.9000%
10	SCC	268.8561	4.7467%
11	HANCHENG ZHANG	188.0069	3.3193%

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序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
12	成都光控	179.5508	3.1700%
13	宁波美域	169.9219	3.0000%
合计		5,664.0626	100.0000%

本次股权转让中，丁列明将股权转让予其家庭成员共同投资成立的合伙企业 凯铭投资以及济和创投将部分股权转让予其关联方宁波特瑞西均按原出资额以 1：1 的比例作价进行。根据对转让方 LAV 进行的访谈，基于部分股东的资金需 求以及外部投资者的投资需要而作适当的减持，股权转让价格系转让各方对贝达 有限整体估值 6 亿美元的市场价值基础上作出的，相关股权转让款项均已结清。

本次股权转让的受让方凯铭投资的投资资金来源于丁列明家庭收入，宁波特 瑞西的投资资金来源于王学超等人的家庭收入、投资收益等，SCC、成都光控的 投资资金来源于非公开募集的资金，宁波美域的投资资金来源于有限合伙人的自 有资金。

贝达有限 2012 年 12 月末的资产状况如下：

单位：元

	单位：元
项目	2012年度/2012年12月31日
总资产	242,516,749.08
净资产	153,186,029.64
营业收入	312,384,705.03
净利润	104,572,627.49
每元注册资本对应净资产	2.70

（十二）2013 年 6 月 27 日股权转让

2013 年 6 月 16 日，宁波特瑞西、YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 分别与杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启汉投资”）、 杭州贝昌签署《股权转让协议》，宁波特瑞西将其持有之贝达有限 2%的股权（对 应 1,132,813 元的出资额）转让给启汉投资，转让价格为 75,226,800 元；宁波特 瑞西将其持有之贝达有限 0.3%的股权（对应 169,922 元的出资额）转让给杭州贝 昌，转让价格为 11,284,020 元；YINXIANG WANG 将其持有之贝达有限 0.5%的 股权（对应 283,203 元的出资额）转让给杭州贝昌，转让价格为美元 3,000,000 元（按 2013 年 3 月 29 日中国银行人民币中间价折合人民币 18,806,700 元）；

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HanchengZhang 将其持有之贝达有限 0.2%的股权（对应 113,281 元的出资额）转 让给杭州贝昌，转让价格为美元 1,200,000 元（按 2013 年 3 月 29 日中国银行人 民币中间价折合人民币 7,522,680 元）。2013 年 6 月 16 日，贝达有限董事会形 成决议，同意前述股权转让。其他股东同意放弃相应优先购买权。

2013 年 6 月 25 日，杭州市余杭区商务局出具了余商务[2013]97 号《关于浙 江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让。

2013 年 6 月 27 日，贝达有限取得了杭州市工商行政管理局换发的注册号为 330100400024187 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完毕后，贝达有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	凯铭投资	1,259.6900	22.2400%
2	YINXIANG WANG	368.5672	6.5071%
3	贝成投资	424.8047	7.5000%
4	FENLAI TAN	67.9688	1.2000%
5	济和创投	903.9819	15.9600%
6	宁波特瑞西	606.0546	10.7000%
7	BETA	450.6831	7.9569%
8	LAV	339.8438	6.0000%
9	杭州贝昌	334.1796	5.9000%
10	SCC	268.8561	4.7467%
11	成都光控	179.5508	3.1700%
12	HANCHENG ZHANG	176.6788	3.1193%
13	宁波美域	169.9219	3.0000%
14	启汉投资	113.2813	2.0000%
合计		5,664.0626	100.0000%

本次股权转让的定价与前次 BETA 和 LAV 转让给 SCC 股权时转让定价一致， 即对贝达有限整体估值 6 亿美元的市场价值基础上作出的，相关股权转让款项均 已结清。

根据杭州贝昌合伙人的书面确认、电话访谈及核查资金凭证，在贝达有限任 职的杭州贝昌合伙人投资贝达有限的资金来源于家庭收入，外部投资者中的自然

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人合伙人的资金来源于家庭收入、投资收益等，机构合伙人的资金来源于自有资 金或向合格投资者私募的资金。

三、贝达有限整体变更设立股份有限公司

2013年7月12日，贝达有限召开2013年第四次董事会会议，同意将贝达有限 整体变更为股份公司，并同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资 产评估有限公司为股改的审计机构及评估机构，对贝达有限于2013年6月30日的 资产进行审计和评估。

2013年7月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[20 13]第610297号《审计报告》，确认截止2013年6月30日，贝达有限总资产为333, 646,966.12元，负债总额为106,635,104.66元，净资产为227,011,861.46元（母公司 报表）。

2013年7月25日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2013]243号《资产 评估报告》，确认截止评估基准日2013年6月30日，贝达有限总资产评估值为58 7,992,409.25元，负债评估值为90,233,104.25元，净资产评估值为497,759,305.00 元。

2013年7月30日，贝达有限召开2013年第五次董事会，同意确认上述《审计 报告》和《评估报告》的结果，并同意经审计后的净资产中的227,011,861.46元 按1：0.6608的比例折合为变更后的股份有限公司的注册资本15,000万元，每股面 值为1.00元，为15,000万股。净资产中超过注册资本的部份，即77,011,861.46元 计入资本公积（股本溢价）。

2013年7月30日，股份公司全体发起人签署了《关于浙江贝达药业有限公司 整体变更设立为贝达药业股份有限公司之发起人协议书》，同意以其在贝达有限 注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资，认购公司的全部股份，将贝达有 限依法整体变更为股本总额为15,000万元的股份公司。

2013年8月13日，杭州市对外贸易经济合作局出具了杭外经贸外服许[2013]6 6号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许可决定

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书》，批准贝达有限变更为股份公司。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次变更的注册资本缴纳情况于201 3年8月20日出具《验资报告》（信会师报字[2013]第610311号），验证截至2013 年8月20日各发起人以净资产折股缴纳的股份公司股本已足额缴纳。

2013年8月23日，发行人（筹）召开创立大会，审议通过股份公司的《公司 章程》，选举产生发行人第一届董事会和监事会成员。

2013年8月13日，股份公司取得由浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2003]03390号）。2013年8月29日， 股份公司取得由杭州市工商行政管理局颁发的股份公司营业执照，注册号为330 100400024187，注册资本为15,000万元。

股份公司共有14位发起人股东，其对股份公司的出资及持股比例如下表所 示：

示：
序号	发起人姓名/名称	持股数（股）	持股比例
1	凯铭投资	33,360,000	22.2400%
2	YINXIANG WANG	9,760,650	6.5071%
3	贝成投资	11,250,000	7.5000%
4	FENLAI TAN	1,800,000	1.2000%
5	济和创投	23,940,000	15.9600%
6	宁波特瑞西	16,050,000	10.7000%
7	BETA	11,935,350	7.9569%
8	LAV	9,000,000	6.0000%
9	杭州贝昌	8,850,000	5.9000%
10	SCC	7,120,050	4.7467%
11	成都光控	4,755,000	3.1700%
12	HANCHENG ZHANG	4,678,950	3.1193%
13	宁波美域	4,500,000	3.0000%
14	启汉投资	3,000,000	2.0000%
合计		150,000,000	100.0000%

2014 年 9 月 12 日，股份公司召开 2014 年第三次临时股东大会，同意以 2014 年 6 月 30 日股份总数 15,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转

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增 5 股，共计转增 7,500 万股；同时以未分配利润向全体股东每 10 股转增 9 股， 共计转增 13,500 万股。本次转增完成后，股份公司总股本增加为 36,000 万股， 股权结构如下：

序号	发起人姓名/名称	持股数（股）	持股比例
1	凯铭投资	80,064,000	22.2400%
2	贝成投资	27,000,000	7.5000%
3	YINXIANG WANG	23,425,560	6.5071%
4	FENLAI TAN	4,320,000	1.2000%
5	济和创投	57,456,000	15.9600%
6	宁波特瑞西	38,520,000	10.7000%
7	BETA	28,644,840	7.9569%
8	LAV	21,600,000	6.0000%
9	杭州贝昌	21,240,000	5.9000%
10	SCC	17,088,120	4.7467%
11	成都光控	11,412,000	3.1700%
12	HANCHENG ZHANG	11,229,480	3.1193%
13	宁波美域	10,800,000	3.0000%
14	启汉投资	7,200,000	2.0000%
合计		360,000,000	100.0000%

四、发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中的 纳税情况

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法》、 《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税 [2008]159 号）、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号） 等法律、法规的规定，发行人股东中的居民企业，由该企业自行缴纳股权转让、 未分配利润转增股本、股利分配涉及的企业所得税；股东中的合伙企业不缴纳企 业所得税，由合伙人缴纳个人所得税（针对境内自然人）和企业所得税。

（一）历次股权转让涉及的代扣代缴义务

发行人自 2003 年 1 月成立至 2013 年 6 月整体变更为股份有限公司期间，共

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发生过六次股权转让，其中：2008 年 8 月、2011 年 10 月的股权转让因公司处于 亏损状态，相关股东按原出资额以 1：1 的比例转让；2011 年 11 月济和集团转 让给关联方济和创投、2012 年 7 月 LILLY 公司与 LAV、2013 年 6 月丁列明与凯 铭投资、济和创投与宁波特瑞西的股权转让因系关联方之间发生的股权转让，股 权转让价格按出资额以 1：1 的比例转让，不涉及个人所得税的缴纳义务和发行 人代扣代缴义务的履行。

发行人股东在历次股权转让涉及的自然人股东以及外藉股东纳税情况如下：

1、2013 年 1 月股权转让

1、2013年	1月股权转让
转让方	受让方	税率	税金（元）	纳税义务方	代扣代缴方
BETA	杭州贝昌	10%	1,218,947.50	BETA	杭州贝昌
YINXIANG WANG	杭州贝昌	20%	2,469,375.00	YINXIANG WANG	杭州贝昌
HANCHENG ZHANG	杭州贝昌	20%	2,469,375.00	HANCHENG ZHANG	杭州贝昌
BETA	FENLAI TAN	10%	308,671.90	BETA	贝达药业

2、2013 年 6 月 14 日股权转让

转让方	受让方	税率	税金（元）	纳税义务方	代扣代缴方
BETA	SCC	10%	6,468,115.80	BETA	BETA直接将 税款汇入国 税账户
	成都光大	10%	11,743,897.00	BETA	贝达药业
	宁波美域	10%	7,409,398.70	BETA	贝达药业
LAV	SCC	10%	10,260,075.00	LAV注	-
	宁波美域	10%	3,420,025.00	LAV注	-
YINXIANG WANG	杭州贝昌	20%	11,114,098.20	YINXIANG WANG	杭州贝昌
HANCHENG ZHANG	杭州贝昌	20%	7,409,398.80	HANCHENG ZHANG	杭州贝昌

注：经杭州市余杭区国家税务局余国税外通［2013］006号《税务事项通知书》确认，LAV 是香港的税收居民，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的 安排》第十三条之规定，同意LAV转让贝达有限股权的所得免予征收所得税。

3、2013 年 6 月 27 日股权转让

转让方	受让方	税率	税金（元）	纳税义务方	代扣代缴方
YINXIANG WANG	杭州贝昌	20%	3,704,699.40	YINXIANG WANG	杭州贝昌
HANCHENG ZHANG	杭州贝昌	20%	1,481,879.80	HANCHENG ZHANG	杭州贝昌

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（二）整体变更为股份有限公司涉及的纳税义务

根据公司董事会决议，以公司截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产 227,011,861.46 元按 1︰0.6608 的比例折股，将公司整体变更为股份公司，净资 产 150,000,000 元折为股份公司股本 150,000,000 股，其余 77,011,861.46 元净资 产计入股份公司的资本公积，其中以未分配利润 80,731,779.00 元折股涉及贝达 药业代扣代缴税款的情况如下：

股东名称/姓名	税率	税金（元）	纳税义务方	代扣代缴方
BETA	10%	642,374.70	BETA	贝达药业
LAV	10%	484,390.70	LAV	贝达药业
SCC	10%	383,209.50	SCC	贝达药业
YINXIANG WANG	20%	免税 注	YINXIANG WANG	-
FENLAI TAN	20%	免税 注	FENLAI TAN	-
HANCHENG ZHANG	20%	免税 注	HANCHENG ZHANG	-

注：根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）的规定，外籍个人对外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。

（三）股利分配涉及的纳税义务

1、2013 年度现金分红

根据公司 2013 年 6 月董事会决议，对截至 2013 年 6 月 30 日在杭州市工商 行政管理局登记在册的全体股东派发现金股利 2,500 万元。涉及由贝达药业代扣 代缴股东的纳税情况如下：

股东名称/姓名	税率	税金（元）	纳税义务方	代扣代缴方
BETA	10%	198,922.50	BETA	贝达药业
LAV	10%	150,000.00	LAV	贝达药业
SCC	10%	118,667.50	SCC	贝达药业
YINXIANG WANG	20%	免税 注	YINXIANG WANG	-
FENLAI TAN	20%	免税 注	FENLAI TAN	-
HANCHENG ZHANG	20%	免税 注	HANCHENG ZHANG	-

• 注：根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）的规定，外籍个人对外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。

2、2014 年 8 月现金分红

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根据公司 2014 年 8 月 16 日临时股东大会决议，公司以 2014 年 6 月 30 日总 股本 15,000 万股为基数，每 10 股派现金红利 3 元（含税），共计分配现金 4,500 万元。涉及由贝达药业代扣代缴股东的纳税情况如下：

股东名称/姓名	税率	税金（元）	纳税义务方	代扣代缴方
BETA	10%	358,060.50	BETA	贝达药业
LAV	10%	270,000.00	LAV	贝达药业
SCC	10%	854,406.00	SCC	贝达药业
YINXIANG WANG	-	免税 注	YINXIANG WANG	-
FENLAI TAN	-	免税 注	FENLAI TAN	-
HANCHENG ZHANG	-	免税 注	HANCHENG ZHANG	-

注：根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）的规定，外籍个人对外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。

3、2014 年 9 月股利分配

根据公司 2014 年 9 月 12 日临时股东大会决议，公司以资本公积向全体股东 每 10 股转增 5 股，共计转增股本 7,500 万股；同时以未分配利润向全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增股本 13,500 万股。涉及由贝达药业代扣代缴股东的纳 税情况如下：

税情况如下：
股东名称/姓名	税率	税金（元）	纳税义务方	代扣代缴方
BETA	10%	1,432,242.00	BETA	贝达药业
LAV	10%	1,080,000.00	LAV	贝达药业
SCC	10%	213,601.50	SCC	贝达药业
YINXIANG WANG	-	免税 注	YINXIANG WANG	-
FENLAI TAN	-	免税 注	FENLAI TAN	-
HANCHENG ZHANG	-	免税 注	HANCHENG ZHANG	-

注：根据财政部、国家税务总局《关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]20 号）的规定，外籍个人对外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。

综上所述，贝达药业、杭州贝昌对公司历次股权转让涉及的税款履行了代扣 代缴义务，贝达药业已对整体变更为股份有限公司以及股利分配履行了代扣代缴 义务。

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