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Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Regulatory Filings 2016
Oct 18, 2016
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Regulatory Filings
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之 补充法律意见书（九）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2016 年 9 月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 目录 |
|---|
| 第一部分 引 言....................................................................................................... 3 |
| 第二部分 正 文....................................................................................................... 5 |
| 一、发行人本次发行并上市的批准和授权......................................................... 5 |
| 二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................. 6 |
| 三、发行人本次发行并上市的实质条件............................................................. 6 |
| 四、发行人的设立............................................................................................... 11 |
| 五、发行人的独立性........................................................................................... 11 |
| 六、发起人和股东............................................................................................... 13 |
| 七、发行人的股本及演变................................................................................... 13 |
| 八、发行人的业务............................................................................................... 14 |
| 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 16 |
| 十、发行人的主要财产....................................................................................... 18 |
| 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 23 |
| 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 28 |
| 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 30 |
| 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 31 |
| 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 33 |
| 十六、发行人的税务........................................................................................... 34 |
| 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准........................................... 42 |
| 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 43 |
| 十九、发行人业务发展目标............................................................................... 43 |
| 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚........................................................... 43 |
| 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 45 |
| 二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 45 |
| 二十三、结论意见............................................................................................... 46 |
| 第三部分 结尾........................................................................................................ 46 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（九）
致：贝达药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015 年修订）（以 下简称“《创业板管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等 有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现为贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具补充法律 意见书如下：
第一部分 引 言
作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“发行人”）聘任的为其 首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州） 事务所于 2014 年 6 月 17 日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭 州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2014 年 8 月 25 日为贝达药业首 次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝 达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》 （以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015 年 3 月 26 日为贝达药业首次 公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达 药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》 （以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015 年 9 月 25 日为贝达药业首次
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达 药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》 （以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于贝达 药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》 （以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2016 年 3 月 18 日出具了《国浩律 师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2016 年 4 月 1 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见 书（六）》”），于 2016 年 5 月 22 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达 药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》 （以下简称“《补充法律意见书（七）》”），2016 年 6 月 6 日出具了《国浩律师 （杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。
现就发行人自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日 之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 610739 号《审计报告》（以下简 称“《审计报告》”）发表本补充法律意见。对《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、 《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》中未发生变化的内容，本补 充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，国浩律师（杭州）事务所《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的 有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补 充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补 充法律意见书（八）》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就有关事项进行了询问和调
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查，与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补 充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意 见书。
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（ 一）发行人本次发行并上市的批准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》以及《补充法律意见书（八）》中详细披露了发行人于 2014 年 3 月 20 日召开的 2013 年度股东大会、于 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会、2015 年 3 月 16 日召开的 2014 年度股东大会以及 2016 年 6 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整<公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《调整〈关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉 的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于调整 〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉之“发行数量”条款的议案》、 《关于再次调整〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉之“发行数 量”条款的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师查阅了发行人上述股东大会的会议记录、通知、决议、签到册，确 认本次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，上述股东大 会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等 均符合《公司法》及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会通过的有关公司 股票发行上市及内容调整的决议符合《公司法（2013 年修订）》、《证券法》和《创 业板管理办法（2015 年修订）》的规定，合法、有效。
（二）发行人本次发行并上市的授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（八）》 中详细披露了发行人于 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议 通过的《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股
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票并在创业板上市有关事宜的议案〉的议案》以及于 2016 年 6 月 1 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长〈提请股东大会授权董事会全权办 理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜〉有效期的议案》。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 上述授权仍在有效期之内，发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授 权，亦未撤销或更改原已作出的授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本 次发行股票并上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、 有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其公司章程规定需要终止 的情形，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》和《补充法律意见书（八）》中披露了发行人具备本次 发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法（2013 年修订）》、《证 券法》及《创业板管理办法（2015 年修订）》有关规定，对发行人本次申请股 票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》（2013 年修订）规定的有关条件
1、发行人由贝达有限以 2013 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变 更为外商投资股份有限公司，折合的股本总额为 15,000 万元，低于发行人折股 时的净资产 227,011,861.46 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》（2013 年修订）第九十 五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人 民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
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人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013 年修订）第一百 二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2013 年度股东大会、2014 年第一次临 时股东大会、2014 年度股东大会和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013 年修订）第一百 三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司为其本次发行上 市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条 的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的 下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》（2013 年修订）等法律、行政法规及《公司 章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监 事，聘任了总经理、首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书、财 务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规 定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 164,471,360.93 元、251,532,870.10 元、306,515,212.54 元和 165,898,438.57 元，基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好， 符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、信会师报字[2016]第 610740 号《内部控制鉴证报 告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根 据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师 核查，发行人最近三年一期未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一 款第（三）项的规定。
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3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列 条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 36,000 万股，根据发行人 2014 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案、2014 年度股东大会审议通过的发 行调整方案以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过的发行调整方式，发行人 本次拟公开发行不超过 4,100 万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市 后发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、信会师报字[2016]第 610740 号《内部控制鉴证报 告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根 据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师 核查，发行人最近三年一期未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一 款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》规定的发行条件
1、发行人系由贝达有限整体变更而来的外商投资股份有限公司，贝达有限 成立于 2003 年 1 月 7 日，并于 2013 年 8 月 29 日整体变更为股份有限公司，自 贝达有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十一条 第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2014 年、2015 年）扣除非经常 性损益后的净利润为 251,532,870.10 元、306,515,212.54 元，最近两年净利润累 计均不少于 1,000 万元。
（2）发行人截至 2016 年 6 月 30 日归属于母公司所有者的权益为 110,337.54 万元，不少于 2,000 万元；未分配利润为 65,092.71 万元，不存在未弥补的亏损。 （3）发行人目前股本总额为 36,000 万元，本次发行后股本总额为 40,100 万元，不少于 3,000 万元。
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3、发行人前身贝达有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行 人的全体发起人股东以审计后贝达有限的净资产认缴股份有限公司的注册资本。 除部分商标权、专利权属过户或更名手续尚在办理外，贝达有限其他资产的产权 权属转移手续已经办理完毕，部分商标、专利的权属过户或更名不存在法律障碍， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十二条 的规定。
4、本所律师经核查贝达药业之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主 要从事化学药的研发、生产和销售，目前产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向 抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十三条 的规定。 5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、 高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十四条 的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十五条 的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依 法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委 员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十六条 第一款的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司 章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建立了 股东投票计票制度；发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》 第四章“股东与股东大会”以及发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《投资
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者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与 权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机 制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十六条 第二款的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身贝达有限设立后根据 —— 《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则 基本准则》的规定建立了独立的 会计核算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年的财务报 表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十七条 的规定。
10、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出 具的信会师报字[2016]第 610740 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十八条 的规定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，走访 了发行人所在地公安机关，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认， 发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第十九条 的规定。
12、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发
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行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益 和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015 年修订）》第二十条 的规定。
综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上除需按《证券 法》第十条、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需 按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备《公 司法》（2013 年修订）、《证券法》和《创业板管理办法（2015 年修订）》规定 的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行 人的设立过程。
本所律师核查后认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充 法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面的独立 性未发行变化。发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整 性。
（二）发行人的人员
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见 书出具日，除发行人董事 FEMLAI TAN 新增在贝达安进担任董事职务、发行人 董 YING DU 事辞去中国动物保健品有限公司非执行董事职务、发行人董事孙志 鸿辞去中石化石油工程技术服务股份有限公司（原企业名“中国石化仪征化纤股
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份有限公司”）董事和同洲投资有限公司董事长职务、发行人副总裁沈海蛟辞去 贝达医药销售（后更名为浙江礼和医药有限公司”）总经理、独立董事赵骏新增 担任数源科技股份有限公司（SZ.000909）独立董事以外，发行人的其他董事、 监事及高级管理人员的任职及兼职情况未发生变化。
发行人的董事、监事及高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他关联企业兼任其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领取薪酬。
2、发行人及子公司员工及社保缴纳情况
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行 人（含杭州新药研发分公司）、贝达安进、贝美拓、北京新药研发中心合计员工 人数 799 人，发行人及其控股子公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并 向其员工发放工资或劳务报酬。
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司贝达医药科技、贝达投资自设 立以来未实际经营，均未聘用员工。
发行人及其分、子公司均不存在劳务派遣的用工情形。
（2）截至 2016 年 6 月 30 日，发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药 研发中心和贝美拓已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工 缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。 发行人及及其控股子公司贝达安进分别委托浙江中智经济技术服务有限公司为 其部分员工（主要为销售人员）在部分城市代为缴纳社会保险以及住房公积金。
（3）根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、北京市社会保险基金管理 中心、浙江中智经济技术服务有限公司分别出具的证明，自 2013 年 1 月至今， 发行人及其分、子公司遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，未发生 劳资纠纷投诉，没有欠缴社保基金。
（4）根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心、北京住房公积金管理中心 东城管理部和浙江中智经济技术服务有限公司出具的证明，自 2013 年 1 月至今， 发行人及其分、子公司不存在违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录， 未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律 意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变
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化，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中详细披露了发行 人的发起人和股东的基本情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人的股东除《营业执照》均使用统一社会信用代码外，《营业执照》 证载的其他信息、股东及股权结构均未发生变化。
（二）发行人的实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发起人和股东（追溯至发行人的 实际控制人）”中详细披露了实际控制人之一丁列明直接和间接持有贝达药业股 份的情况。截至本补充法律意见书出具日，丁列明持有凯铭投资 33.33%的权益 和贝成投资 59.431%的权益，并通过凯铭投资和贝成投资间接控制贝达药业的 29.74%股权比例。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人的其他共同实际控制人 YINXIANG WANG 及一致行动人 FENLAI TAN 直接持有发行人的股份均未发生变化。
本所律师认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出 具日，发行人的实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书 （二）》正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人的股本及演变以及 2014 年 9 月增资扩股情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人的股本及股权结构未发生变化。
（二）根据发行人的工商注册登记资料、发行人全体股东的承诺并经本所律 师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行 人全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况。
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国浩律师（杭州）事务所
补充法律意见书（九）
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“二十、发行人的诉讼、仲裁及 行政处罚”以及“二十二、律师认为需要说明的其他事项”中披露了发行人股东 BETA 未经发行人董事会批准曾于 2010 年至 2013 年 1 月期间擅自向第三方转让 其持有的发行人部分股权。截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让存在受 让方就争议股权在美国提起诉讼尚未结案、部分受让方就股权转让价款、税费尚 未结算完毕可能存在潜在的纠纷的情形。除此之外，发行人控股股东、实际控制 人控制的股权以及其他股东持有发行人的股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情 况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人 的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化，发行人 及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规 定。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见 书出具日，发行人更新后的业务许可、资质如下：
（1）发行人已就盐酸埃克替尼原料药及盐酸埃克替尼片的《药品 GMP 证 书》申请延期并取得更新后的《药品 GMP 证书》（ZJ20160058），有效期为 2016 年 4 月 21 日至 2021 年 4 月 20 日。
（2）发行人已申请并取得盐酸埃克替尼和盐酸埃克替尼片的《药品再注册 批件》，盐酸埃克替尼《药品再注册批件》（2016R000231）有效期至 2021 年 5 月 30 日；盐酸埃克替尼片《药品再注册批件》（2016R000232）有效期至 2021 年 5 月 30 日。
（3）发行人申请的 BPI-15086 片于 2016 年 8 月 2 日取得国家药监总局核发 的《药物临床试验批件》，剂型片剂，规格 50mg，注册分类“原化学药品第 1.1 类”，有效期三年。
（4）发行人申请的 X-396 胶囊于 2016 年 8 月 2 日取得国家药监总局核发的 《药物临床试验批件》，剂型胶囊剂，规格 100mg，注册分类“原化学药品第
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
1.1 类”，有效期三年。
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意， 见书出具日，除前述更新外，发行人已取得的其他生产经营的相关业务许可及资 格资质证书未发生变化，且均在有效期内。
根据发行人及其子公司的主管工商行政管理部门（杭州市市场监督管理局、 杭州市余杭区市场监督管理局、北京市工商行政管理局开发区分局）、食品药品 监督管理部门（浙江省食品药品监督管理局、浙江省食品药品稽查局）、安全生 产监督管理部门（杭州市余杭区安全生产监督管理局）分别出具的证明文件，并 经本所核查，发行人及其子公司自设立以来，能够依法经营，未因违反药品生产 经营管理、安全生产方面的法律法规而受到相关的行政处罚。
（二）发行人的境外经营
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区新增设立机构并从事经营活 动经营。
（三）发行人及其控股子公司的分支机构
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人的分支机构除《营业执照》均使用统一社会信用代码外，《营 业执照》证载的其他信息均未发生变化。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人的 承诺并经本所律师核查，按照合并报表口径计算，发行人 2016 年 1-6 月度主营 业务收入占营业收入的比例在 99.99 %以上。
本所律师认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出 具日，发行人的主营业务未发生变更。
（六）发行人的持续经营能力
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见 书出具日，持有发行人 5%以上股份的关联方、发行人的实际控制人均未发生变 化。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见 书出具日，发行人的关联自然人未发生变化。
经本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律 意见书出具日，发行人关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级 管理人员的新增企业基本情况如下：
| 关联方 | 设立时间 | 注册资本 /股本 |
主要业务 | 与发行人的关联关系 |
|---|---|---|---|---|
| 数源科技股份 有限公司（股票 代码：000909） |
1999年3月 31日 |
29,400万元 | 数字（模拟）彩 色电视机、数字 视音频产品的生 产、销售 |
独立董事赵骏担任该公 司独立董事 |
| 杭州贝加投资 管理有限责任 公司 |
2016年2月 16日 |
1.25万元 | 投资管理、投资 咨询（除证券、 期货） |
发行人实际控制人、董 事、总经理丁列明之子 丁师哲担任该公司执行 董事兼经理 |
| 杭州贝拓投资 管理合伙企业 （有限公司） |
2016年3月 21日 |
125万元 | 投资管理、投资 咨询（除证券、 期货） |
发行人实际控制人、董 事、总经理丁列明之子 丁师哲担任该合伙企业 执行事务合伙人的委派 代表 |
3、本所律师已在《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人投资
XCOVERY 公司的情况。截至本补充法律意见书出具日，XCOVERY 全部发行 在外的股份数为 1,593,075 股，贝达投资（香港）有限公司已认购的 308,799 股 D 序列优先股占其发行在外股份总数的 19.38%，在全面稀释基础上占其全部发行 在外股份的比例为 19.33%。
（二）发行人关联交易
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1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人 2016 年 1-6 月发生的关联交 易如下：
（1）关联租赁
| （1）关联租赁 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方 | 交易内容 | 交易定价 | 金额（元） |
| 丁列明 | 房租 | 市场价 | 12,000 |
| YINXIANG WANG | 房租 | 市场价 | 10,000 |
| 童佳 | 房租 | 市场价 | 9,000 |
（2）科研合作
2016 年 1 月，发行人、天津医科大学肿瘤医院与杭州瑞普基因科技有限公 司签署两份《科研合作协议》，发行人和天津医科大学肿瘤医院共同委托杭州瑞 普基因科技有限公司对目标肺癌样本进行癌症发生理机及靶向治疗相关基因的 测序分析和遗传学方面的检测，发行人按约承担两项合作开发的费用 250 万元 （含税）。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人承担合作开发费用 1,886,792.45 元。
根据《审计报告》及本所律师的核查，自《补充法律意见书（五）》出具日 至本补充法律意见书出具日，除上述关联交易之外，发行人及其控股子公司与关 联方（不包括发行人控股子公司）之间没有新增其他关联交易。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见 书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（三）发行人的同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文“十、发行人的关联交易和同业竞争”和《补 充法律意见书（四）》中详细披露了发行人实际控制人丁列明、YINGXIANG WANG 的对外投资情况、避免同业竞争的承诺以及丁列明及其近亲属投资杭州 瑞普晨创科技有限公司和杭州瑞普基因科技有限公司的业务情况。
截至本补充法律意见书出具日，杭州瑞普晨创科技有限公司的变更情况如 下：
（1）调整经营范围
2016 年 3 月 11 日，杭州瑞普晨创科技有限公司股东会作出决议，同意变更 公司经营范围为“技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药、医疗
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
技术、基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技术与计算机软件；销售： 实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、试 验试剂、检测试剂、医疗器械（限一、二类）、科研设备及耗材、实验室设备、 货物及技术进出口”，并相应修改公司章程。
2016 年 3 月 17 日，杭州瑞普晨创科技有限公司办理了工商变更备案手续。 （2）股权转让
2016 年 7 月 21 日，杭州瑞普晨创科技有限公司股东会作出决议，同意尹明 将其持有公司 30%股权转让给张君飞，并相应修改公司章程。
2016 年 7 月 22 日，杭州瑞普晨创科技有限公司办理了工商变更备案手续。 经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》至本补充法律意见书出具日，发 行人的实际控制人丁列明没有新增控制的其他企业，与发行人不存在同业竞争或 潜在同业竞争的情况。
自《补充法律意见书（五）》至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制 人 YINXIANG WANG 没有控制的其他企业，发行人实际控制人的一致行动人 FENLAI TAN 没有控制的其他企业，均与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争 的情况。
本所律师核查后认为，发行人的实际控制人丁列明及其控制的其他企业目前 没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际 控制人及其一致行动人已承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的申报材料的核查，本所律师认为，发行人的 《审计报告》已详细披露了发行人与关联方发生的关联交易内容、金额、所占采 购或销售额的比例；发行人本次公开发行股票与上市的申报材料详细披露了发行 人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容 是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
（一）土地房产的变动情况
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见 书出具日，发行人无新增房产所有权。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见 书出具日，发行人无新增土地使用权。
（二）商标、专利等无形资产的变化情况
1、商标权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人续展或新增的注册商标如下：
| 序 号 |
权利人 | 商标 | 注册证号 | 使用类别 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贝达药业 | 856091 | 第5类 | 2026/7/20 | |
| 2 | 贝达药业 | 3892463 | 第5类 | 2026/8/27 | |
| 3 | 贝达药业 | 3876765 | 第1类 | 2025/11/6 | |
| 4 | 贝达药业 | 12921421 | 第1类 | 2025/9/6 | |
| 5 | 贝达药业 | 12934608 | 第5类 | 2025/1/27 |
2、专利权
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人新增下述专利：
| 序 号 |
专利权人 | 专利名称 | 专利号/ 申请号 |
专利 类别 |
注册国 别/地区 |
申请日 | 取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贝达药业 | METHODS OF PREPARING ICOTINIB AND ICOTINIB HYDROCHLORIDE,AN D INTERMEDIATES THEREOF |
11201401953W | 发明 | 新加坡 | 2012/12/28 | 原始 取得 |
| 2 | 贝达药业 | СПОСОБЫ ПОЛУЧЕНИЯ ИКОТИНИБА И ГИДРОХЛОРИДА ИКОТИНИБА, АТАКЖЕ ИХ |
2575006 | 发明 | 俄罗斯 | 2012/12/28 | 原始 取得 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| ПРОМЕЖУТОЧНЫХ СОЕДИНЕНИЙ |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 贝达药业 | 埃克替尼的晶型及其应 用 |
I529174 | 发明 | 台湾 | 2014/6/9 | 原始 取得 |
| 4 | 贝达药业 | 埃克替尼马来酸盐的晶 型及其用途 |
第1993350号 | 发明 | 中国 | 2014/6/9 | 原始 取得 |
| 5 | 贝达药业 | 埃克替尼磷酸盐的晶型 及其用途 |
第2146596号 | 发明 | 中国 | 2014/6/9 | 原始 取得 |
| 6 | 贝达药业 | 埃克替尼磷酸盐的新晶 型及其用途 |
I535724 | 发明 | 台湾 | 2014/6/9 | 原始 取得 |
| 7 | 贝美拓 | COMPOUNDS AS HYPOXIA MIMETICS, AND COMPOSITIONS, AND USES THEREOF |
2,767,911 | 发明 | 加拿大 | 2010/7/14 | 原始 取得 |
| 8 | 贝美拓 | COMPOUNDS AS HYPOXIA MIMETICS, AND COMPOSITIONS, AND USES THEREOF |
2010273101 | 发明 | 澳大利亚 | 2010/7/14 | 原始 取得 |
| 9 | 贝美拓 | POLYMORPHIC FORMS OF COMPOUNDS AS PROLYL HYDROXYLASE INHIBITOR , AND USES THEREOF |
US 9,206,134 B2 | 发明 | 美国 | 2012/7/23 | 原始 取得 |
| 10 | 贝美拓 | STABLE POLYMORPHIC FORMS OF COMPOUND AS HYPOXIA MIMETICS, AND USES THEREOF |
US 9,238,637 B2 | 发明 | 美国 | 2012/7/30 | 原始 取得 |
| 11 | 贝美拓 | 抑制脯氨酸羟化酶活性 的化合物的稳定晶型及 其应用 |
第1979344号 | 发明 | 中国 | 2012/7/30 | 原始 取得 |
| 12 | 贝达有限、 福建海西新 药创制有限 公司、康心 汕 |
Compound for increasing kinase active and application thereof |
2011328673 | 发明 | 澳大利亚 | 2011/11/9 | 原始 取得 |
| 13 | 贝达药业 | 作為ｃ-Ｍｅｔ抑制劑的 新型稠環雜環衍生物 |
I532743 | 发明 | 台湾 | 2012/1/16 | 原始 取得 |
| 14 | 贝达药业 | NOVEL FUSED HETEROCYCLIC DERIVATIVES USEFUL AS C-MET TYROSINE KINASE INHIBITORS |
US9,242,991B2 | 发明 | 美国 | 2011/7/14 | 原始 取得 |
| 15 | 贝达药业 | 作為c-Met酪氨酸激酶抑 | I520962 | 发明 | 台湾 | 2013/6/29 | 原始 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 制劑的新型稠合吡啶衍 生物 |
取得 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 贝达药业 | 酰胺基取代的吲唑衍生 物类聚(ADP-核糖)聚合 酶抑制剂 |
ZL20118000536 0.5 |
发明 | 中国 | 2011/7/14 | 原始 取得 |
| 17 | 贝达药业 | 酰胺基取代的吲唑衍生 物类聚(ADP-核糖)聚合 酶抑制剂 |
I522352 | 发明 | 台湾 | 2014/10/13 | 原始 取得 |
| 18 | 贝达药业 | GLUCAGON-LIKE PEPTIDE-1 ANALOGUE AND USE THEREOF |
CA 2797431 | 发明 | 加拿大 | 2011/4/29 | 原始 取得 |
| 19 | 贝达药业 | 새로운 글루카곤 유사 펩타이드 유사체, 조성물,및 사용 방법 |
10-1609302 | 发明 | 韩国 | 2010/5/17 | 原始 取得 |
（2）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”以及 《补充法律意见书（五）》详细披露了 SHAOJING HU 博士与发行人之间就原代 号为 7000、8000、9000、10000 项目的后续药物研发涉及的关联交易以及权利人 变更的进展情况。根据发行人的说明并经 SHAOJING HU 博士确认，截至本补充 法律意见书出具日，SHAOJING HU 博士作为共有权人的专利申请权均已办理完 毕了权利人变更为贝达药业的手续。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产” 以及《补 充法律意见书（五）》详细披露了贝美拓的股东协议以及权利人变更的进展情况。 截至本补充法律意见书出具日，与 PHD2 项目相关的专利申请权已办理了权利转 让的公证、认证手续，且已提交给相关专利代理机构，部分已办理完毕了权利人 变更为贝达药业的手续。
（2）专利申请权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚有 146 项专利正在 申请中，申请的国家和地区包括 PCT、中国、台湾地区等。 （3）专利许可使用
本所律师已在《补充法律意见书（五）》中详细披露了贝达药业根据与 Argusina Bioscience INC.签订的专利许可协议以独占许可方式取得专利权人 Argusina Bioscience INC.授权的专利权以及受让专利申请权的具体情况。截至本 补充法律意见书出具日，因贝达药业与 Argusina Bioscience INC.专利许可使用费 支付的前提条件尚未满足，故上述专利申请权受让的更名手续尚未办理。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
（三）主要生产经营设备的变化
根据发行人的《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及控股子公司 主要生产经营设备账面净值合计为 2813.19 万元，发行人未新增金额较大的生产 经营设备。
（四）重大在建工程
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产” 、《补充法 律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》正文“十、发行人的主要财产”披露 了发行人新生产基地项目、发行人子公司贝达医药科技“海创园”项目建设工程 取得的政府批准或许可。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人“年产盐酸埃克替尼 8 千万片生产项目（新合成基地）”建设已 取得的政府批准或许可如下：
| 项目立项备案 | 土地使用证 | 规划许可证 | 施工许可证 |
|---|---|---|---|
| 杭州市余杭区发展和 改革局企业投资项目 备案通知书（基本建 设）（备案号： 0110151127403155874 3） |
杭州市国土资源局 杭余出国用（2016） 第102-0299号 |
杭州市规划局（杭州市 测绘与地理信息局）建 字第201601537018号 |
杭州市余杭区住房 和城乡建设局编号 3301102016071101 01 |
（五）主要财产的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产均未设置抵押、质押、保证 等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其它 权利受到限制的情况。
（六）房产租赁
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人及控股子公司新增房产租赁或房产租赁续租事项如下：
| 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 租赁面积 （平方米） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|
| 贝达 药业 |
张亦鹏 | 无锡市南长区中南路 九龙仓时代上城32号 102室 |
155 | 2016/4/1-2017/3/31 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 贝达 药业 |
齐放 | 上海市黄浦区打浦桥 瑞金南路1号12室 |
101.73 | 2016/6/23-2018/6/22 |
|---|---|---|---|---|
| 贝达 药业 |
闫帅 | 武汉市硚口路166号特 1号中御公馆4栋3单 元1003室 |
92.98 | 2016/6/12-2017/6/11 |
| 贝达 药业 |
何宏国 | 合肥市蜀山区长丰路 水岸云锦公寓A座 1301室 |
157.22 | 2016/7/1-2017/6/30 |
（七）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主 申请等方式取得其所有权或使用权，除部分专利正在办理权利人更名、过户手续 外，其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。 发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财 产的使用合法有效。
（八）对外投资
经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人的对外投资发生如下变化： 1、贝达医药销售
发行人原持有贝达医药销售 100%股权。贝达医药销售成立后未从事具体业 务，2016 年 3 月贝达医药销售更名为浙江礼和医药有限公司。2016 年 5 月，经 发行人第一届董事第十七次会议审议批准，发行人将贝达医药销售注册资本从 1000 万元减资至 170 万元并以协议方式将该公司 100%股权转让给上海众付投资 管理有限公司。
截至本补充法律意见书出具日，浙江礼和医药有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海众付投资管理有限公司 | 170 | 100 |
| 合计 | 170 | 100 |
2、除前述变化外，发行人的其他对外投资未发生变化。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营情况，截至本补充法律意见书出具日，除本所律师已 “ ” 在《律师工作报告》正文 十二、发行人的重大债权债务 、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（四）》正文“十一、发行人的重大债权债务”、《补充法律意 见书（五）》正文“十一、发行人的重大债权债务”和《补充法律意见书（六）》 中已披露的重大合同外，发行人及其控股子公司新增并正在履行的合同金额或交 易金额、所产生的营业收入或毛利润相应占发行人最近一个会计年度经审计的营 业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、合作合同
2016 年 3 月，发行人与新东港药业股份有限公司签署《中间体厂外车间合 作合同》，新东港药业股份有限公司提供位于台州椒江区岩头滨海路 259 号厂区 内 506 号车间及其设施设备，按 BPI-2009-06 生产工艺要求进行设计、改造，以 满足其生产符合 GMP 规范，并协助发行人进行采购、物料管理、生产、质控、 产品运输等管理与操作；发行人提供生产 BPI-2009-06 产品的全套技术资料，并 以改造后的该车间作为厂外车间申请生产许可证增项与 GMP 认证，对新东港药 业股份有限公司的生产过程进行监管并负责产品的放行；发行人按约定的价格支 付新东港药业股份有限公司费用（价格为生产产品按质量标准贮藏条件送达合同 约定交付地点的含税价，包含除 BPI-2009-06 原料后的其他所有生产用原辅衬费 用、人工、水电、场地、设备折旧、管理费等所有生产运行费用和包装、运输费 用）；合作期限初步定为 3 年，自 2016 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 24 日。
2、建设工程施工合同
2016 年 4 月，发行人与浙江坤鸿建设有限公司签署《建设工程施工合同》， 浙江坤鸿建设有限公司承建发行人位于杭州市余杭区五洲路地块生产车间、丙类 车间、1#仓库、综合楼等建安工程（包括桩基工程、土方工程、基坑围护工程、 主体结构工程、门窗幕墙工程、外立面装饰工程、保温防水工程、粉刷涂料工程、 一般水电安装工程等），工程价款（暂定）5000 万元，合同工期总日历月数为 20 个月（若遇 G20 峰会停工工期顺延）。
3、理财协议
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发行人利用自有闲置资金购买银行短期保本浮动收益型理财产品（含银行结 构性存款），具体如下：
| 理财方 | 购买银行 | 产品名称 | 预期收 益率 |
金额（万元） | 起息日 | 终止日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贝达药业 | 中信银行股份 有限公司杭州 分行玉泉支行 |
中信理财之智赢系 列（对公）16688 期 人民币结构性理财 产品（C16CQ0188） |
2.90%-3.3% | 4,000.00 | 2016/8/12 | 2016/11/23 |
| 贝达药业 | 中信银行股份 有限公司杭州 分行玉泉支行 |
中信理财之智赢系 列（对公）16726 期 人民币结构性理财 产品（C16GR0126） |
2.90%-3.3% | 2,000.00 | 2016/8/26 | 2016/12/7 |
| 贝达药业 | 中信银行股份 有限公司杭州 分行玉泉支行 |
中信理财之智赢系 列（对公）16688 期 人民币结构性理财 产品（C16EQ0188） |
2.90%-3.3% | 4,000.00 | 2016/8/12 | 2016/11/23 |
| 贝达药业 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司杭州余杭 支行 |
上海浦东发展银行 利多多对公结构性 存款公司16JG567 期 |
2.9% | 1,000.00 | 2016/7/20 | 2016/10/20 |
| 贝达药业 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司杭州余杭 支行 |
上海浦东发展银行 利多多对公结构性 存款公司16JG538 期 |
3.10% | 8,000.00 | 2016/7/8 | 2016/10/8 |
| 贝达药业 | 上海浦东发展 银行股份有限 公司杭州余杭 支行 |
上海浦东发展银行 利多多对公结构性 存款公司16JG438 期 |
3.15% | 5,000.00 | 2016/6/15 | 2016/9/19 |
| 贝达医药科技 | 交通银行股份 有限公司杭州 浣沙支行 |
“蕴通财富·日增 利”S款 |
2.95%（90 天以上） |
1,000.00 | 2016/6/8 | — |
| 贝达医药科技 | 交通银行股份 有限公司杭州 浣沙支行 |
“蕴通财富·日增 利”S款 |
2.95%（90 天以上） |
2,000.00 | 2016/7/27 | — |
| 贝达药业 | 杭州银行股份 有限公司 |
“添利宝”结构性存 款产品 |
较 高 3.00%，较低 1.56% |
10,000.00 | 2016/7/15 | 2017/1/15 |
| 贝达药业 | 杭州银行股份 | “添利宝” | 较 高 |
5,000.00 | 2016/6/29 | 2016/12/29 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 有限公司 | 3.00%，较低 1.3% |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
4、合资合同及分许可协议
2016 年 8 月 20 日，贝达药业与美国公民 Seungpyo Hong、Andrew Wang 签 订《合资企业合同》，同意在杭州市余杭区共同投资设立合资公司贝达诊断有限 责任公司（英文名称：Betta Diagnostics Co., Ltd.），投资总额为 1400 万元，贝达 药业以现金出资 750 万元，占注册资本的 75%，Seungpyo Hong 和 Andrew Wang 以现金出资 250 万元，占总注册资本的 25%。作为《合资合同》的组成部分， Capio Biosciences, Inc.与贝达诊断有限责任公司签署《分许可协议》，Capio Biosciences, Inc.将其取得独家许可使用权的 CTC 知识产权（主要包括 1 项美国 授权专利和 3 项申请中的美国、PCT 专利）独家许可给贝达诊断有限责任公司在 中国区域（包括香港、澳门和台湾）使用，贝达诊断有限责任公司独自享有对 CTC 技术研发和改进的所有权并可以选择申请专利，同时授予 Capio Biosciences, Inc.在中国区域外无偿使用该等改进的许可使用权。
截至本补充法律意见书出具日，贝达诊断有限责任公司尚未设立。 5、XCOVERY 公司可转换公司债协议
2016 年 8 月 23 日，XCOVERY 公司向贝达投资（香港）有限公司出具《有 担保可转换债券》，确认公司收到贝达投资（香港）有限公司依据有担保可转换 债券分三期向 XCOVERY 公司提供不超过 450 万美元的贷款，贷款到期日为(i) 最后一笔贷款发放日后的三个月届满；(ii)借款人发生违约事项；或(iii)发生公司 出售，借款利率为 6%（单利）。XCOVERY 公司已签署将 X-396 专利质押给贝 达投资（香港）有限公司的合同，作为借款的担保。在下列情形下，该等贷款可 转换为 XCOVERY 公司股份： (i) 在借款到期日或之前，贝达投资（香港）有 限公司有权决定将已发放借款及其利息转换为 XCOVERY 公司 D 轮股份，转换 价格由贝达投资（香港）有限公司和 XCOVERY 公司协商决定，转换时的估值 由 XCOVERY 公司董事会以简单多数票决定；(ii)借款合同签订日与到期日之间， 若 XCOVERY 公司发生新一轮股权融资且因不低于 1500 万美元（不含该轮融资 时贝达投资（香港）有限公司已转股的本借款合同项下的债务），贝达投资（香 港）有限公司有权将所有已发放借款及其利息转换为该轮融资中的股权，转股价 格为 XCOVERY 公司董事会以简单多数票决定的该轮融资一定折扣的价格；(iii)
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
借款到期后，贝达投资（香港）有限公司有权将未偿还本金及利息转为 XCOVERY 公司 D 轮优先股股份，转换价格由持有人与公司共同决定（由 XCOVERY 公司 董事会以简单多数票善意决定）。如果在本次借款交割日后但在借款到期日这前 发生 XCOVERY 公司出售，则贝达投资（香港）有限公司可自行决定：(i)按照 双方协商的转股价格转换为 XCOVERY 公司 D 轮优先股股份或新一轮融资下的 股权；或(ii)在获得已放发借款的还款及相应利息外，另外获得相当于已发放的 借款及利息之和 20%的成功费。贝达投资（香港）有限公司有权指派一名财务控 制人（由 XCOVERY 公司雇佣并支付报酬）监督 XCOVERY 公司开展临床试验 并按照财务预算运行。
截至本补充法律意见书出具日，贝达投资（香港）有限公司已提供 150 万美 元的贷款给 XCOVERY 公司。
本所律师核查后认为，上述新增的重大合同均为发行人及其控股子公司与合 同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律 障碍。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保
-
1、根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至 2016 年 6 月 30 日，
-
发行人不存在与关联方的其他应收、应付款情况。
2、根据《审计报告》和本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人不 存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人无账 龄超过一年的大额其他应付账款，发行人其他应收款中欠款金额前五名及发生原 因如下：
债务人名称 净额（元） 款项性质或内容
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 其他应收款： | ||
| 杭州余杭创新投资有限公司 | 2,334,000.00 | 押金 |
| 国网浙江杭州市余杭区供电公司 | 354,600.00 | 押金 |
| 杭州未来科技城资产管理有限公司 | 188,359.36 | 押金 |
| 北京博大新元房地产开发有限公司 | 46,725.15 | 押金 |
| 杭州余杭高新园区孵化器有限公司 | 30,000.00 | 押金 |
| 小计 | 2,953,684.51 |
经本所律师核查，发行人上述大额其它应收款是因正常的生产经营活动而发 生的，发行人上述大额其它应收款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》正文“八、 发行人 的股本及演变”、《补充法律意见书（二）》正文“七、发行人的股本及演变”详细 披露了发行人的历次增资事项。本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少 注册资本等情形。
（二）发行人的重大资产投资
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人对外投资及处置情况如下： 1、转让贝达医药销售 100%股权
2016 年 3 月 4 日，贝达医药销售在余杭日报刊登减资公告，决定注册资本 自 1000 万元减至 170 万元。
2016 年 4 月 5 日，贝达药业第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于 全资子公司浙江贝达医药销售有限公司减少注册资本并出售全部股权的议案》， 同意贝达医药销售减资至 170 万元后将贝达药业持有该公司 100%股权以 732 万 元的价格转让给上海众付投资管理有限公司。
2016 年 4 月 19 日，杭州礼和医药有限公司（由贝达医药销售更名而来）股 东作出决定，同意杭州礼和医药有限公司注册资本由 1000 万元减少至 170 万元， 并修改公司章程。同时，杭州礼和医药有限公司出具《公司债务清偿或债务担保 情况的说明》。
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2016 年 5 月 5 日，杭州礼和医药有限公司股东作出决定，同意将贝达药业 持有公司 100%股权转让给上海众付投资管理有限公司，贝达药业与上海众付投 资管理有限公司签署《股权转让协议》。同日，杭州礼和医药有限公司办理了本 次股权转让的工商变更登记手续。
贝达药业于 2015 年 3 月 15 日收到上海众付投资管理有限公司支付股权转让 款 146.4 万元，于 2015 年 5 月 4 日收到上海众付投资管理有限公司支付股权转 让款 219.6 万元，于 2015 年 5 月 11 日收到上海众付投资管理有限公司支付股权 转让款 366 万元。
2、投资武汉翰雄生物技术有限公司
2016 年 6 月 23 日，贝达药业第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 投资武汉翰雄生物技术有限公司的议案》，同意公司以自有资金出资 500 万元对 武汉翰雄生物技术有限公司增资，持为该公司 7.69%股权。
截至本法律意见书出具日，贝达药业尚未缴纳上述增资款。
3、增资贝达投资（香港）有限公司并认购 XCOVERY 公司可转换公司债券
2016 年 7 月 30 日，贝达药业第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于 认购 Xcovery 公司可转换公司债的议案》，为支持 XCOVERY 公司继续推进 X-396 项目Ⅲ期临床研究，公司通过全资子公司贝达投资（香港）有限公司，以 持有 XCOVERY 公司可转换公司债形式，向 Xcovery 公司提供总额不超过 900 万美元的贷款。该等贷款由 XCOVERY 公司以其拥有的 X-396 的专利权提供质 押担保，资金专项用于 X-396 项目的研发。公司有权在约定的情形下将已发放借 款及其利息转换为 Xcovery 公司股份，转股价格由贝达投资（香港）有限公司和 Xcovery 公司协商决定，转换时的估值由 Xcovery 公司董事会以简单多数票决定。 本次贷款由贝达药业以自有资金解决，并通过对贝达投资（香港）有限公司增资 的方式实施。
公司独立董事任明川、丁利华、赵骏认为，公司以持有 XCOVERY 公司可 转换公司债形式，向 XCOVERY 公司提供过桥贷款，支持 X-396 项目的Ⅲ期临 床试验，可以保证新药项目的及时推进。交易以 X-396 专利权质押作为担保， 未来在债权和股权两个方面可以根据项目的进展情况灵活选择，符合公司的长远 发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
2016 年 7 月 30 日，贝达药业 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述
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补充法律意见书（九）
《关于认购 XCOVERY 公司可转换公司债的议案》。
2016 年 8 月 5 日，浙江省商务厅向贝达药业核发境外投资证第 N3300201600583 号《企业境外投资证书》，同意贝达药业对贝达投资（香港）有 限公司增资 900 万美元。
2016 年 8 月 23 日，贝达药业向贝达投资（香港）有限公司缴付增资款 150 万美元，同日，贝达投资（香港）有限公司向 XCOVERY 公司提供贷款 150 万 美元。
4、投资 CTC 项目
2016 年 7 月 30 日，贝达药业第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于 投资 CTC 项目的议案》，同意公司向美国特拉华州设立的 Capio Biosciences, Inc. 投资 400 万美元，持有该公司 1,777,778 股股份，占本轮融资后全部股份的 29.3%， 同时以现金出资 750 万元与 Capio Biosciences, Inc 的两位股东在国内设立合资公 司（出资额占注册资本的 75%），以推进该项目在国内的商业化以及市场销售； 本项目投资资金来源于公司自有资金。
2016 年 8 月 20 日，贝达药业与美国公民 Seungpyo Hong、Andrew Wang 签 订《合资企业合同》，同意在杭州市余杭区共同投资设立合资公司贝达诊断有限 责任公司（英文名称：Betta Diagnostics Co., Ltd.），投资总额为 1400 万元，贝达 药业以现金出资 750 万元，占注册资本的 75%，Seungpyo Hong 和 Andrew Wang 以现金出资 250 万元，占总注册资本的 25%。双方对注册资本的现金出资分两期 进行，其首期出资为其认缴的出资额的 40%，最后一期出资为其认缴的出资额的 60%；各方应在公司成立日后两年内缴付完成其各自的出资额。
截至本补充法律意见书出具日，贝达药业对 Capio Biosciences, Inc.的投资正 在办理商务部门的境外投资批准手续；合资公司贝达诊断有限责任公司正在办理 商务部门以及工商行政管理部门的审批、核准手续。
除上述对外投资外，发行人不存在其他重大资产投资事项，也不存在拟进行 的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律 意见书出具日，发行人未对其《公司章程》进行修订。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人未对其上市后适用的《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行 人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为， 截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五》出具日至本补充法律意 见书出具日，发行人召开股东大会 3 次，召开董事会 7 次，召开监事会 4 次。会 议召开情况如下：
| 序 号 |
会议名称 | 通知时间 | 召开时间 | 决议内容 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 第一届董事 会第十七次 会议 |
2016/3/31 | 2016/4/5 | 《关于全资子公司浙江贝达医药销售有限公 司减少注册资本并出售全部股权的议案》 |
| 2 | 第一届董事 会第十八次 会议 |
2016/5/11 | 2016/5/16 | 1、《关于再次调整〈公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市方案〉之“发行数量”条 款的议案》；2、《关于延长〈提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市有关事宜〉有效期的议 案》；3、《关于提请召开2016年第一次临时 股东大会的议案》。 |
| 3 | 第一届董事 会第十九次 会议 |
2016/6/18 | 2016/6/23 | 《关于投资武汉翰雄生物技术有限公司的议 案》。 |
| 4 | 第一届董事 会第二十次 会议 |
2016/7/9 | 2016/7/14 | 1、《关于投资CTC项目的议案：；2、《关于 认购XCOVERY 公司可转换公司债的议 案》；3、《关于提请召开2016年第二次临时 股东大会的议案》。 |
| 5 | 第一届董事 会第二十一 次会议 |
2016/7/30 | 2016/8/4 | 1.《关于选举贝达药业股份有限公司第二届 董事会成员的议案》；2.《关于贝达药业股份 有限公司独立董事薪酬的议案》。 |
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| 序 号 |
会议名称 | 通知时间 | 召开时间 | 决议内容 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 第二届董事 会第一次会 议 |
2016/8/20 | 2016/8/20 | 1.《关于选举公司董事长的议案》；2.《关于 聘任公司首席执行官的议案》；3.《关于聘任 公司总裁、副总裁、首席化学家、财务负责 人和董事会秘书的议案》；4.《关于选举第二 届董事会专门委员会委员的议案》。 |
| 7 | 第二届董事 会第二次会 议 |
2016/9/3 | 2016/9/8 | 《关于公司2013 年-2015 年度及2016 年1 月-6月财务报表及审计报告的议案》 |
| 8 | 第一届监事 会第八次会 议 |
2016/7/9 | 2016/7/14 | 《关于认购XCOVERY 公司可转换公司债 的议案》 |
| 9 | 第一届监事 会第九次会 议 |
2016/7/30 | 2016/8/4 | 《关于选举贝达药业股份有限公司第二届监 事会股东代表监事的议案》 |
| 10 | 第二届监事 会第一次会 议 |
2016/8/20 | 2016/8/20 | 选举蔡万裕为第二届监事会主席 |
| 11 | 第二届监事 会第二次会 议 |
2016/9/3 | 2016/9/8 | 《关于公司2013 年-2015 年度及2016 年1 月-6月财务报表及审计报告的议案》 |
| 12 | 2016年第一 次临时股东 大会 |
2016/5/17 | 2016/6/1 | 1、《关于再次调整〈公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市方案〉之“发行数量”条 款的议案》；2、《关于延长〈提请股东大会授 权董事会全权办理公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市有关事宜〉有效期的议 案》。 |
| 13 | 2016年第二 次临时股东 大会 |
2016/7/15 | 2016/7/30 | 《关于认购XCOVERY 公司可转换公司债 的议案》 |
| 14 | 2016年第三 次临时股东 大会 |
2016/7/5 | 2016/8/20 | 1、《选举贝达药业股份有限公司第二届董事 会成员的议案》；2.《选举贝达药业股份有限 公司第二届监事会股东代表监事的议案》；3. |
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| 序 号 |
会议名称 | 通知时间 | 召开时间 | 决议内容 |
|---|---|---|---|---|
| 《关于贝达药业股份有限公司独立董事薪酬 的议案》。 |
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、 议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上 述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律 意见书出具日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公 司管理制度进行修订。
（四）经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律 意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项，董事会也未向首席执 行官（总经理）、总裁作出授权事项。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的变动情 况如下：
1、董事
因第一届董事会于 2016 年 8 月 23 日届满，发行人于 2016 年 8 月 20 日召开 的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《选举贝达药业股份有限公司第二届 董事会成员的议案》，选举丁列明、YINXIANG WANG（王印祥）、YI SHI（施 毅）、YING DU（杜莹）、FENLAI TAN（谭芬来）、孙志鸿为公司董事，选举赵 骏、丁利华、任明川为公司独立董事，共同组成公司第二届董事会，任期三年， 自股东大会决议通过之日至计算。
2016 年 8 月 20 日，发行人第二届董事会选丁列明为公司董事长。 2、监事
因第一届监事会于 2016 年 8 月 23 日届满，发行人于 2016 年 8 月 20 日召开 的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《选举贝达药业股份有限公司第二届
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监事会股东代表监事的议案》，选举蔡万裕、胡云雁为公司监事，与职工代表大 会选举产生的职工监事胡学勤共同组成第二届监事会，任期三年，自股东大会决 议通过之日至计算。
2016 年 8 月 20 日，发行人第二届监事会第一次会议选举蔡万裕为监事会主 席。
3、高级管理人员
2016 年 8 月 20 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任丁列明为公司首席 执行官、总经理，聘任 YINXIANG WANG（王印祥）为公司总裁，聘任万江、 SHAOJING HU（胡邵京）、沈海蛟、JIABING WANG（王家炳）为公司副总裁， 聘任徐素兰为公司副总裁、财务总监，聘任童佳为公司副总裁、董事会秘书。
本所律师核查后认为，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员均未发生 重大变化。
（二）本所律师核查了发行人独立董事赵骏、丁利华、任明川的简历、承诺、 关联关系调查表、独立董事资格证书后认为，发行人现任独立董事的任职资格符 合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立 董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》 出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要适用的税（费） 种和税率未发生变化。
（二）税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》详细披露了发行 人享受的企业所得税优惠政策。
本所律师核查后认为，发行人 2016 年 1-6 月所执行的税收优惠政策符合现 行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的财政补贴、补助
根据《审计报告》及本所律师核查，2016 年 1 月至 6 月，发行人的各项政 府补贴、资助、奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
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| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 2006 年第一 批科技发展 计划项目经 费 |
杭州市余杭 区科学技术 局 |
杭州市余杭区科 学技术局、杭州市 余杭区财政局文 件余科[2006]51号 《关于下达二00 六年第一批科技 发展计划项目经 费的通知》 |
于2006年9月收到项目经费 400,000.00元，2016年1-6月 摊销20,000.00元 |
| 发行人 | “863”计划课 题经费预算 |
中华人民共 和国科学技 术部 |
中华人民共和国 科学技术部国科 发财字[2006]501 号《关于下达“863” 计划课题经费预 算的通知》 |
于2006年12月收到拨款 1,980,000.00元，2016年1-6 月摊销99,000.00元 |
| 发行人 | 国家高技术 研究发展计 划（863 计 划）课题经费 |
中华人民共 和国科学技 术部 |
中华人民共和国 科学技术部国科 发财字[2007]391 号《关于拨付国家 高技术研究发展 计划（863 计划） 课题经费的通知》 |
于2007年7月收到拨款 330,000.00元，2016年1-6月 摊销16,500.00元 |
| 发行人 | “863”计划课 题补助资金 |
杭州市余杭 区科学技术 局 |
杭州市余杭区科 学技术局、杭州市 余杭区财政局文 件余科[2007]17号 《关于下达国家 “863”计划课题补 助资金的通知》 |
于2007 年2月收到补助资金 400,000.00元，2016年1-6月 摊销20,000.00元 |
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| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 2007 年余杭 区第一批科 技发展计划 项目经费 |
杭州市余杭 区科学技术 局 |
杭州市余杭区科 学技术局、杭州市 余杭区财政局余 科[2007]103号《关 于下达2007 年余 杭区第一批科技 发展计划项目经 费的通知》 |
于2007年10月收到补助资金 300,000.00元，2016年1-6月 摊销15,000.00元 |
| 发行人 | 2007 年杭州 市医药产业 发展资金项 目财政资助 及奖励资金 |
杭州市财政 局 |
杭州市财政局、杭 州市经济委员会 杭财企一 [2007]1208号《关 于下达2007 年杭 州市医药产业发 展资金项目财政 资助及奖励资金 的通知》 |
于2007年12月收到资助款 280,000.00元，2016年1-6月 摊销14,000.00元 |
| 发行人 | 2007 年杭州 市第一批重 大科技创新 项目补助经 费 |
杭州市财政 局 |
杭州市科学技术 局 杭 科 计 [2007]229号、杭州 市财政局杭财教 [2007]1080号《关 于下达2007 年杭 州市第一批重大 科技创新项目补 助经费的通知》 |
于2007年12月收到拨款 437,500.00元，2016年1-6月 摊销21,875.00元 |
| 发行人 | 2008 年国家 高技术研究 发展计划 （863计划） |
中华人民共 和国科学技 术部 |
中华人民共和国 科学技术部国科 发财[2008]259 号 《关于拨付2008 |
于2008年7月收到拨款 990,000.00元，2016年1-6月 摊销49,500.00元 |
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| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 课题经费 | 年国家高技术研 究发展计划（863 计划）课题经费的 通知》 |
|||
| 发行人 | 市级重大科 技创新项目 配套补助经 费 |
杭州市余杭 区科学技术 局 |
杭州市余杭区科 学技术局、杭州市 余杭区财政局余 科[2008]13号《关 于下达市级重大 科技创新项目配 套补助经费的通 知》 |
于2008年2月收到补助经费 437,500.00元，2016年1-6月 摊销21,875.00元 |
| 发行人 | 2008 年浙江 省高技术产 业发展计划 补助资金 |
杭州市余杭 区发展和改 革局 |
杭州市余杭区发 展和改革局余发 改[2008]66号《关 于转发2008 年浙 江省高技术产业 发展计划（余杭区 部分）的通知》 |
于2008年2月收到补助资金 300,000.00元，2016年1-6月 摊销15,000.00元 |
| 发行人 | 2008 年第二 批重大科技 专项和优先 主题项目补 助经费 |
浙江省科学 技术厅 |
浙江省科学技术 厅、浙江省财政厅 浙科发计 [2008]236号《关于 下达2008 年第二 批重大科技专项 和优先主题项目 补助经费的通知》 |
于2008年9月收到专项拨款 600,000.00元，2016年1-6月 摊销30,000.00元 |
| 发行人 | 2008 年杭州 市第二批重 大科技创新 项目补助经 费 |
杭州市余杭 区科学技术 局 |
杭州市余杭区财 政局、杭州市余杭 区科学技术局余 财企[2009]46 号 《关于转拨2008 |
于2009年1月收到补助经费 187,500.00元，2016年1-6月 摊销9,375.00元 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 年杭州市第二批 重大科技创新项 目补助经费的通 知》 |
||||
| 发行人 | 科技重大专 项课题拨款 |
中华人民共 和国卫生部 |
中华人民共和国 卫生部卫办科教 函[2009]422号《卫 生部办公厅关于 加强科技重大专 项课题管理工作 的通知》 |
于2009年4月收到拨款 760,000.00元，2016年1-6月 摊销38,000.00元 |
| 发行人 | 国家“863”计 划课题第二 期补助资金 |
杭州市余杭 区科学技术 局 |
杭州市余杭区科 学技术局、杭州市 余杭区财政局余 科[2010]73号《关 于下达国家“863” 计划课题第二期 补助资金的通知》 |
于2010年10月收到补助资金 400,000.00元，2016年1-6月 摊销20,000.00元 |
| 发行人 | “重大新药创 制”科技重大 专项课题立 项资助经费 |
“重大新药创 制”科技重大 专项实施管 理办公室 |
“重大新药创制”科 技重大专项实施 管理办公室卫科 药专项管办 [2010]B11号《“重 大新药创制”科技 重大专项课题立 项通知》 |
于2010年3月收到资助经费 2,900,000.00元，2016年1-6 月摊销145,000.00元 |
| 发行人 | 国家重大新 药创制项目 区级配套资 金 |
杭州市余杭 区科学技术 局 |
杭州市余杭区科 学技术局、杭州市 余杭区财政局余 科[2010]74号《关 于下达国家重大 新药创制项目区 |
于2010年10月收到配套资金 2,522,500.00元，2016年1-6 月摊销126,125.00元 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 级配套资金的通 知》 |
||||
| 发行人 | 余杭区2010 年上半年度 工业生产性 项目（含历年 结转）财政资 助资金 |
杭州市余杭 区经济发展 局 |
杭州市余杭区经 济发展局、杭州市 余杭区财政局余 经发[2011]6号《关 于下达余杭区 2010 年上半年度 工业生产性项目 （含历年结转）财 政资助资金的通 知》 |
于2011年2月收到配套资金 425,300.00元，2016年1-6月 摊销21,265.00元 |
| 发行人 | 2011 年国家 科研项目配 套经费 |
浙江省科学 技术厅 |
浙江省财政厅、浙 江省科学技术厅 浙财教[2011]69 号 《关于下达2011 年国家科研项目 配套经费的通知》 |
于2011年6月收到配套资金 500,000.00元，2016年1-6月 摊销25,000.00元 |
| 发行人 | 2011 年第三 批重大科技 专项补助经 费 |
浙江省科学 技术厅 |
浙江省财政厅、浙 江省科学技术厅 浙财教[2011]68 号 《关于下达2011 年第三批重大科 技专项补助经费 的通知》 |
于2011年6月收到配套资金 5,000,000.00元，2016年1-6 月摊销250,000.00元 |
| 发行人 | 浙江省重大 科技专项区 级配套资金 |
杭州市余杭 区科学技术 局 |
杭州市余杭区科 学技术局、杭州市 余杭区财政局余 科[2012]55号《关 于下达浙江省重 大科技专项区级 配套资金的通知》 |
于2012年10月收到资金 1,140,000.00元，2016年1-6 月摊销65,769.31元 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 企业研究院 建设补助 |
企业研究院 建设补助 |
杭州市余杭 区财政局 |
浙江省财政厅、 浙江省经济和信 息化委员会浙财 企[2012]483 号文 件《关于下达2012 年战略性新兴产 业医药、船舶技 术创新综合试点 补助资金的通知》 |
于2013年2月收到奖励资金 5,000,000.00元，2016年1-6 月摊销257,429.49元 |
| 发行人 | 省技术创新 综合试点单 位余杭区配 套资金 |
杭州市余杭 区财政局 |
杭州市余杭区经 济和信息化局、 杭州市余杭区财 政局余经信 [2013]134号《关于 下达省技术创新 综合试点单位余 杭区配套资金的 通知》 |
于2014年1月收到补助资金 5,000,000.00元，2016年1-6 月摊销267,526.28元 |
| 发行人 | 余杭区2014 年第一批工 业投资项目 财政资助资 金 |
杭州市余杭 区财政局 |
杭州市余杭区经 济和信息化局、 杭州市余杭区财 政局[2015]122 号 《关于下达余杭 区2014 年第一批 工业投资项目财 政资助资金的通 知》 |
于2015年9月收到奖励资金 790,300.00元，2016年1-6月 摊销34,496.29元 |
| 发行人 | 奖励资金 | 杭州市余杭 区财政局 |
余杭办[2013]291 号《余杭区主要污 染物刷卡排污总 量控制实施意 见》、余总量办 |
于2015年12月收到奖励资金 47,008.00元，2016年1-6月 摊销2,390.24元 |
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| [2014]12号《关于 明确2014 年需实 施刷卡排污系统 建设企业名单的 通知》及余生态办 [2009]15号《余杭 区生态建设、环 境保护专项资金 使用管理实施细 则》 |
||||
| 合计 | 1,585,126.46 元 |
2、与收益相关的政府补助
| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 发行人 | 杭州市商标名牌 资助资金 |
杭州市余杭区 财政局 |
杭州市财政局、杭州市市场 监督管理局、杭州市质量技 术监督局杭财杭[2015]69 号 《关于下达2014年度杭州市 商标名牌资助资金的通知》 |
25,000.00 |
| 发行人 | “三名”企业扶持 资金 |
杭州市余杭区 财政局 |
杭州市余杭区经济和信息化 局、杭州市余杭区财政局余 经信[2016]2号《关于下达省 级“三名”培育试点企业扶持 资金的通知》 |
1,300,000.00 |
| 发行人 | 研发投入补助 | 杭州市余杭区 财政局 |
州市余杭区科学技术局、杭 州市余杭区财政局余科 [2015]74号《关于下达2014 年度研发投入补助等财政扶 持科技项目补助资金的通 知》 |
5,000,000.00 |
| 发行人 | 杭州市余杭区 财政局 |
2015年11月30日杭州市余 杭区人民政府办公室抄告单 |
23,000,000.00 |
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| 受补助单位 | 拨款内容 | 拨款单位 | 拨款依据 | 金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| （编号:160） | ||||
| 发行人 | 重大科技成果产 业化奖励 |
杭州市余杭区 财政局 |
2016年2月14日杭州市余杭 区人民政府办公室抄告单 （编号：23） |
15,000,000.00 |
| 发行人 | 专利补助 | 杭州市余杭区 财政局 |
杭州市余杭区科学技术局余 科[2016]12 号《关于下达 2014年授权发明专利省级财 政补助资金的通知》 |
12,000.00 |
| 发行人 | 国家科技奖 | 杭州市余杭区 财政局 |
科学技术部、财政部国科发 奖字[2005]470号《关于调整 国家科学技术奖奖金额度的 通知》、国务院国发[2016]2 号《关于2015年度国家科学 技术奖励的决定》 |
200,000.00 |
| 合计 | 44,537,000.00 |
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政 府及相关部门的批准或确认，真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明、发行人出具的承诺并经本所律师 核查，自 2013 年 1 月至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法 纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）根据杭州市余杭区环境保护局出具的环评批复[2013]1174 号《关于贝 达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼 6 千万片、缬沙坦胶囊 2 亿粒等生产项目 环境影响报告表的审批意见》、《证明》和《环境保护守法性证明》、发行人的说 明并经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合 法律法规的有关规定，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书 出具日，发行人及其下属子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而遭受到 重大行政处罚。
（二）根据浙江省食品药品监督管理局和浙江省食品药品稽查局联合出具的 《证明》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
意见书出具日，发行人的产品符合有关药品质量和技术监督标准，不存在因违反 有关药品质量和技术监督标准而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人 2013 年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资 金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以 下项目：（1）投资 42,558 万元用于“研发中心设备升级与新药研发项目”；（2） 投资 42,000 万元用于“新厂区产能扩建项目”；（3）投资 3,869.6 万元用于“企业 管理信息系统建设项目”；（4）投资 4,679 万元用于“营销渠道网络建设项目”； “ ” （5）投资 8,441.01 万元用于 贝达安进贝合资公司投资项目 。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”中详细 披露了发行人本次募集资金的运用情况，并在《补充法律意见书（四）》正文“十 八、发行人募集资金的运用”和《补充法律意见书（）》正文“十八、发行人募 集资金的运用”详细披露了募集资金投资项目的历次调整情况。经过历次调整， 发行人募集资金投资总额由 100,542.61 万元调减至 84,858.60 万元，分别为：（1） 投资（1）投资 34,363.00 万元用于“研发中心设备升级与新药研发项目”；（2） 投资 42,000 万元用于“新厂区产能扩建项目”；（3）投资 3,869.6 万元用于“企业 管理信息系统建设项目”；（4）投资 4,679 万元用于“营销渠道网络建设项目”。
除上述募集资金投资项目及投资金额的调整外，根据发行人出具的说明并经 本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日， 发行人本次申请公开发行股票的募集资拟投资项目及项目主体均未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详细披 露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》出具日 至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（五）》、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
出具日至本补充法律意见书出具日，本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见 书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、 《补充法律意见书（五）》已经披露的发行人在中国境外的三起未决诉讼事项和 在中国境内有两起诉讼事项外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件的进展情况如下：
1、GUOJIAN XIE 在美国康涅狄格州法院对贝达药业提起诉讼案、ZHAOYIN WANG（王召印）在美国康涅狄格州联邦地区法院对贝达药业提起诉讼案和 SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU 和 SONG LU 四人在美国 康涅狄格州法院对贝达药业提起诉讼案目前处在庭审前的证据质证阶段，以及庭 前律师向各方证人取证的过程中，法院尚未开庭审理案件。
2、ZHAOYIN WANG（王召印）诉贝达药业、贝达医药开发（上海）有限 公司专利权案（以下简称“第 294 号案件”）和 ZHAOYIN WANG（王召印）诉 贝达药业、贝达医药开发（上海）有限公司专利申请权案（以下简称“第 295 号案件”）已于 2015 年 11 月 18 日进行了证据交换，中华人民共和国上海知识产 权法院已于 2016 年 7 月 4 日开庭审理第 294 号案件和第 295 号案件。
截至本补充法律意见书出具日，中华人民共和国上海知识产权法院尚未对第 294 号案件和第 295 号案件作出判决。
（二）根据发行人持股 5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师 核查，自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，除《律 师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》已经披露的发行人持股 5% 以上股东 BETA 在中国境外（美国）的三宗未决诉讼事项外，持有发行人 5%以 上股份的其他股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本补充法律意见书出具日，上述案件的进展情况如下：
GUOJIAN XIE 在美国康涅狄格州法院对 BETA 提起诉讼案、ZHAOYIN WANG 在美国康涅狄格州联邦地区法院法院对 BETA 提起诉讼案和 SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU 和 SONG LU 在美国康涅狄格州法院对 BETA 提起诉讼案目前处在庭审前的证据质证阶段，以及庭前律师向各方证人取
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
证的过程中，法院尚未开庭审理案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，自 《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监 事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报更新稿）的编制及讨论， 并已审阅《招股说明书》（申报更新稿），本所律师特别对发行人引用法律意见书 和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人《招股说明书》（申报更新稿） 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）关于对国家药监总局 2015 年第 117 号文自查的进展
1、本所律师已在《补充法律意见书（五）》正文“二十二、律师认为需要说 明的其他问题”详细披露了发行人根据国家药监局《关于开展药物临床试验数据 自查核查工作的公告》（2015 年第 117 号）对列入临床数据核查范围的申报药物 苯磺酸氨氯地平片的自查情况，以及国家药监局对苯磺酸氨氯地平片注册申请不 予批准，并且决定由浙江省食品药品监督管理局对苯磺酸氨氯地平片的临床试验 机构和生物样本分析单位浙江大学医学院附属第一医院予以立案调查的情况。
截至本补充法律意见书出具日，相关调查结果和处理意见尚未公布。
2、本所律师已在《补充法律意见书（五）》正文“二十二、律师认为需要说 明的其他问题”详细披露了发行人根据国家药监局《关于开展药物临床试验数据 自查核查工作的公告》（2015 年第 117 号）对列入临床数据核查范围的申报药物 氯法拉滨原料药和注射液的自查情况。发行人经自查，认为早期开展临床试验的 规范性及完整性已无法满足现行核查要求，出于谨慎性原则，发行人已分别向浙 江省、山西省药监局提交了撤回氯法拉滨原料药与注射液的申请报告，并取得山 西省药监局及浙江省药监局同意，上报国家药监总局。2016 年 8 月 9 日，国家 药监总局下达《审批意见通知件》，同意发行人对氯法拉滨原料药和注射液的注 册申请撤回，终止注册程序。
根据国家药监总局《关于药物临床试验数据自查核查撤回品种重新申报有关
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
事宜的公告》（2016 第 113 号）的相关要求，发行人在氯法拉滨注册程序终止 后，对药物代谢动力学试验进行规范研究，共补充 12 例受试者入组研究，预计 将于 2017 年 11 月完成临床补充研究总结。相关补充研究工作完成后，发行人计 划于 2017 年 12 月根据药品注册相关法规要求整理资料，然后通过浙江省药监局 再次提交新药申请，由国家药监总局对研制情况及临床研究进行核查并抽样， 通过后送药品评审中心进行技术审评，样品送浙江省食品药品检验所检测，然 后由国家认证检查中心进行生产现场检查，全部通过后由国家药监总局审批发 放批准文号。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
自《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不 存在影响本次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人的本次发行并上市 在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有 关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证 监会的核准后，发行人可以发行股票，经证券交易所同意后上市交易。
第三部分 结 尾
本补充法律意见书的出具日为 2016 年 9 月 14 日。 本补充法律意见书正本五份，无副本。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（九）
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国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰
经办律师：沈田丰
胡小明
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