Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 22, 2018

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2018-083

贝达药业股份有限公司

独立董事关于2018 年（第二期）股票期权激励计划

公开征集投票权的报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据贝达药业股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”或“贝达药业”）其他独立董事的委托， 独立董事丁利华先生作为征集人就公司拟于 2018 年 12 月 11 日召开的 2018 年第 二次临时股东大会中审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票 权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人丁利华作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；本人保 证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集 委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露的网站上公 告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、 误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制 度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• 1、基本情况

• （1）中文名称：贝达药业股份有限公司

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• （2）英文名称：Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd

• （3）设立日期：2003 年 01 月 07 日

（4）注册地址：杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号

（5）股票上市时间：2016 年 11 月 7 日

（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：贝达药业

（8）股票代码：300558

（9）法定代表人：丁列明

（10）董事会秘书：童佳

（11）公司办公地址：杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号

（12）邮政编码：311100

（13）联系电话：0571-89265665

（14）传真：0571-89265665

（15）互联网地址：www.bettapharma.com

• （16）电子信箱：betta0107@bettapharma.com

• 2、征集事项

由征集人针对 2018 年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东 征集投票权：

• 1、《关于<贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划（草

• 案）>及其摘要的议案》；

• 2、《关于<贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划实施

• 考核管理办法>的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年（第二期）股票期权激励计划 相关事宜的议案》。

三、本次股东大会的情况

关于公司 2018 年第二次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见公司 2018 年 11 月 23 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《关于召 开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-085）。

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四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事丁利华先生，其基本情况如下： 丁利华先生，1963 年 2 月生，中国国籍，无境外居留权，医学及工商管理学 双硕士学位，现任公司独立董事，任期自 2016 年 8 月 20 日至 2019 年 8 月 19 日。 1988 年至 1991 年于浙江大学(医科)临床药理研究所任主治医生和助理研究员、 1991 年至 1995 年于西安杨森制药有限公司任销售经理、销售副总监、1996 年至 1999 年于三力医药咨询有限公司任总经理、2000 年至 2002 年于贵州益康医药集 团任执行总裁、2002 年至 2006 年于西安杨森制药有限公司任处方药事业部总监、 2007 年至 2012 年于雅培（中国）制药&苏威（中国）制药任业务总经理和全国业 务运行总监、2012 年至 2013 年于费卡华瑞制药任总经理、2016-2017 年中发集团 业锐药业任总经理，现任零氪科技（北京）有限公司执行总裁。

丁利华先生目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁；征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议 或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何关联及利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

丁利华先生作为公司独立董事，以电话参会方式出席了公司于 2018 年 11 月 22 日召开的第二届董事会第二十八次会议，并对会议审议的《关于<贝达药业股份 有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年（第二期）股票期权激 励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

丁利华先生认为公司本次实施的《贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期） 股票期权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规 范性文件的规定，该激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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六、征集方案

征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了 本次征集投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年12月4日下午15:00交易结束后在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

（二）征集时间：2018年12月5日至2018年12月6日（上午8:30-11:30，下午 13:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书 （以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件， 本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、法人账户卡复印件；法人股东按本条规定提 供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2项的要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定 地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以到达地邮局加盖邮戳日为 准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为： 收件人：贝达药业股份有限公司证券部

联系电话：0571-89265665

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联系传真：0571-89265665

联系地址：杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人股东和个人股 东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证 律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在股东大会召开24小时前以 书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托 自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、

“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中选择一

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项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

征集人：丁利华

2018 年11 月22 日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

贝达药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征 集人为本次征集投票权制作并公告的《贝达药业股份有限公司独立董事关于股票 期权激励计划公开征集投票权的报告书》全文、《贝达药业股份有限公司关于召 开 2018 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等 相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托贝达药业股份有限公司独立董事丁 利华先生作为本人/本公司的代理人出席贝达药业股份有限公司 2018 年第二次临 时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1.00	《关于<贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.01	实施激励计划的目的
1.02	本激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	股票的来源、数量和分配
1.05	本激励计划的有效期、授权日、 等待期、 可行权日 和禁售期
1.06	股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.07	股票期权的获授条件、行权条件与行权安排
1.08	本激励计划的调整方法和程序
1.09	股票期权的会计处理
1.10	公司授予期权、激励对象行权的程序

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1.11	公司和激励对象各自的权利义务
1.12	公司、激励对象异动的处理
2.00	《关于<贝达药业股份有限公司2018年（第二期）股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.00	《关于提请股东大会授权董事会办理2018年（第二 期）股票期权激励计划相关事宜的议案》

（授权委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，

选择超过一项或未填写视为弃权）

授权委托人姓名/名称（签章）：

授权委托股东身份证号码/营业执照号码：

授权委托股东证券账户号：

授权委托股东持股数：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2018 年第二次临时股东大会结束。

附注：法人股东委托须加盖公章，同时法定代表人需签字。

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