Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Management Reports 2023

Apr 23, 2023

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贝达药业股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

2022 年，贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公 司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公司内部规 章制度的规定，依法行使职权，充分发挥监事会监督职能，对公司生产经营活动、 重大事项、关联交易、财务状况、内部控制以及公司董事、高级管理人员履行职责 情况等进行监督，进一步促进公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护股东、 公司和员工的合法权益。现将 2022 年监事会的主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开 12 次会议，监事会会议的召集、召开、决策程 序以及表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定，具体情况如下：

会议届次	召开时间	议案
第三届监事会 第二十一次会议	2022/1/14	1. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
第三届监事会 第二十二次会议	2022/1/21	1. 《关于投资浙江时迈药业有限公司暨关联交易的议案》 2. 《关于受让浙江时迈药业有限公司部分股权暨关联交易 的议案》
第三届监事会 第二十三次会议	2022/3/4	1. 《关于投资武汉禾元生物科技股份有限公司暨关联交易的 议案》
第三届监事会 第二十四次会议	2022/4/1	1. 《2021年度监事会工作报告》 2. 《2021年度财务决算报告》 3. 《2021年年度报告全文及摘要》 4. 《2021年度利润分配预案》 5. 《2021年度募集资金使用和存放情况的专项报告》 6. 《2021年度内部控制自我评价报告》 7. 《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 8. 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 9. 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第三届监事会 第二十五次会议	2022/4/26	1. 《2022年第一季度报告》

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第三届监事会 第二十六次会议	2022/6/6	1. 《关于调整公司2018年（第二期）股票期权激励计划股 票期权行权价格的议案》 2. 《关于注销公司2018年（第二期）股票期权激励计划部 分首次授予股票期权暨调整激励对象名单、期权数量的议 案》 3. 《关于注销公司2018年（第二期）股票期权激励计划部 分预留授予股票期权暨调整激励对象名单、期权数量的议 案》 4. 《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划首次授 予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》 5. 《关于公司2018年（第二期）股票期权激励计划预留授 予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》 6. 《关于注销公司2018年（第一期）股票期权激励计划首 次授予股票期权第三个行权期满未行权股票期权的议案》
第三届监事会 第二十七次会议	2022/6/13	1. 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2. 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的 议案》 3. 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案> 的议案》 4. 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用可行性分析报告>的议案》 5. 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告>的议案》 6. 《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 7. 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关 联交易的议案》 8. 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的向特定对象发 行股票认购协议>的议案》 9. 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》 10. 《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的 议案》
第三届监事会 第二十八次会议	2022/8/24	1. 《关于<2022年半年度报告>及<2022年半年度报告摘要> 的议案》 2. 《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》 3. 《关于对赋成生物制药（浙江）有限公司增资暨关联交易 的议案》
第三届监事会 第二十九次会议	2022/9/19	1. 《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议 案》 2. 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

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第三届监事会 第三十次会议	2022/9/30	1. 《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案 的议案》 2. 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）>的议案》 3. 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 4. 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论 证分析报告（修订稿）>的议案》 5. 《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 6. 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联 交易的议案》 7. 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺（修订稿） 的议案》 8. 《关于2020年度向特定对象发行A股股票部分募投项目 子项目变更、金额调整及新增子项目的议案》
第三届监事会 第三十一次会议	2022/10/28	1. 《关于2022年第三季度报告全文的议案》
第三届监事会 第三十二次会议	2022/12/9	1. 《关于投资杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）暨关 联交易的议案》 2. 《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事 候选人的议案》 3. 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

二、监事会成员变动情况

2022 年度，公司第三届监事会任期届满，监事吴颢先生在换届选举工作完成 后不再担任监事职务。2022 年 12 月 27 日，经公司 2022 年第三次临时股东大会审 议通过，选举汪溶女士为公司第四届监事会股东代表监事。公司第四届监事会成员 为：张洋南、吴飞、汪溶。

三、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督检查情况

1. 公司依法运作情况

报告期内，公司全体监事勤勉尽责，对提交监事会审议的各项议案积极发表意 见，依法对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司董事和高级管理人员的履职情况及公司管理制度的执行情况等 进行了监督，充分履行监事职责。监事会认为：公司严格按照有关法律法规、规范

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性文件及《公司章程》等相关规定规范运作，股东大会、董事会的召开程序合法； 董事会运作规范，决策程序合法有效，对股东大会的各项决议认真对待，有力执行； 公司管理制度和内部控制制度在不断健全和完善；公司董事和高级管理人员忠于 职守、勤勉尽责，无违反国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的行为，不存 在任何损害公司利益和全体股东权益的行为。

2. 公司财务情况

报告期内，监事会依法对公司财务制度、财务管理、财务状况及外部审计机构 的聘用程序等情况进行检查监督，认真审阅了公司定期报告和会计师事务所提交 的审计报告，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全， 财务运作规范，财务状况良好；外部审计机构的聘用程序合规；公司财务报告编制 和审议的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，会计无重大遗漏和虚假记 载；财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客 观、公正。

3. 公司募集资金使用情况

监事会对报告期内募集资金的使用和管理进行了检查，认为公司募集资金的 管理、使用及运作程序符合有关法律、法规及《贝达药业股份有限公司募集资金管 理制度》等的规定，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金 使用用途的情形。

4. 控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况

监事会对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况 进行了检查，认为报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营资金往来， 公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生 延续至报告期的占用资金情况；公司及子公司不存在为控股股东、实际控制人及其 他关联方、非法人单位或个人提供担保的情形；截至报告期末，公司不存在对控股 子公司之外的担保情形。

5. 公司关联交易情况

监事会对报告期内公司发生的关联交易情况进行监督审核，监事会认为：公司

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发生的关联交易事项符合公司正常经营的实际需要；关联交易决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》《贝达药业股份有限公司关联交易决策制度》等公司内 部规章制度的规定；交易遵循了一般商业条款，关联交易价格遵循市场化原则，定 价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

6. 股权激励情况

报告期内，监事会对公司 2018 年（第一期）股票期权激励计划首次授予期权 第三个行权期满未行权期权的注销事项进行了核查，认为注销事项符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2018 年（第一期）股票期 权激励计划（草案）》的相关规定，并同意公司对上述股票期权予以注销。

报告期内，监事会对 2018 年（第二期）股票期权激励计划的实施进行监督和 审核。监事会审议并通过了关于 2018 年（第二期）股权激励价格调整、期权注销 和行权条件成就事项，认为前述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法 规、规范性文件及公司《2018 年（第二期）股票期权激励计划（草案）》的相关规 定，并对可行权激励对象名单发表了核查意见，认为涉及的激励对象的主体资格合 法、有效。

报告期内，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的实施进行监督和审核。 监事会核查后认为：公司限制性股票激励计划授予价格的调整和预留部分的授予 事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有效。监事会对预留限 制性股票的授予对象名单进行核查，认为激励名单人员均符合相关法律、法规及规 范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围。

7. 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了检 查监督，认为：公司严格执行《贝达药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》，真实、准确、及时和完整地对内幕信息知情人进行登记备案，严格控制内幕 信息知情人员范围，规范内幕信息传递流程，并将内幕信息知情人信息向深圳证券 交易所备案。报告期内公司未发生内幕信息泄露及内幕交易等情况，切实维护了广 大投资者的合法权益。

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8. 公司内部控制、风险控制情况

监事会对公司内部控制和风险控制的制度建设及执行情况、董事会编制的公 司控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了合理有效的内部控制体系且严 格按照相关制度监控公司运营中的管理风险、经营风险、投资风险等。公司依据企 业内部控制规范体系开展内部控制评价工作，对公司的内部控制体系进行持续的 改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。内控部门出具的 《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

四、监事会 2023 年度工作计划

2023 年，监事会将继续认真履行《公司法》《证券法》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》等公司内部规章制度赋予的权利和义务，充分发挥监事会在公 司治理中的独立监督职能，督促公司规范运作，维护公司和股东的利益。2023 年， 公司监事会工作计划主要包括：

1．加强与董事会、管理层的沟通，及时掌握公司重大决策事项进程，关注各 项决策程序的合法性，并督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责。

2．充分发挥监督检查作用，强化对公司治理情况、财务情况、资金使用情况、 关联交易、募集资金管理和使用等方面的监督，保障公司经营活动合法合规。

3．密切关注行业新规和监管要求，加强对最新法规和政策的学习，持续提升 监督履职水平，有效建立公司规范治理的长效机制，更好地发挥监事会职能。

贝达药业股份有限公司监事会

2023 年 4 月 21 日

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