Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2017

Jul 3, 2017

股份增持法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

公司实际控制人丁列明

增持贝达药业股份有限公司股份的法律意见书

致：贝达药业股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的 法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110634010 号《律师事 务所执业许可证》。现根据贝达药业股份有限公司(以下简称“公司”或“贝达药业”) 的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股 份行为指引（修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽精神，就公司实际控制人丁列明增持公司股份的行 为（以下简称“本次增持行为”）及相关事宜出具法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次增持行为的真实性进行了核实验证，法律意见书中 不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、为出具本法律意见书，本所律师审查了贝达药业提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了贝达药业就有关事实的陈述 和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。贝达药业保证其已向本所律师 提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股份增持法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同 其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任；

5、本所律师同意贝达药业部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用法 律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6、本法律意见书仅供公司实际控制人丁列明本次增持行为之目的使用，不 得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就公司实际控制人丁列明本次增持行为相关事宜出具本法律意见如下：

一、公司实际控制人丁列明实施本次增持行为的情况

根据贝达药业提供的说明并经本所律师核查，公司实际控制人丁列明本次增 持贝达药业的情况如下：

股东 姓名	增持方式	增持时间	增持股数 （股）	增持均价 （元/股）	占总股本 比例	占无限售 流通股比例
丁列明	集中竞价	2017年1月4日	332,784	74.30	0.0830%	0.8117%
		2017年1月5日	348,000	74.75	0.0868%	0.8488%
总计	/	/	680,784	/	0.1698%	1.6605%

本次增持前，丁列明未直接持有公司股份，其通过宁波凯铭投资管理合伙企 业（有限合伙）和浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司股份 107,064,000 股，占公司总股本比例为 26.6993%。丁列明与 YINXIANG WANG （持股占公司总股本比例为 5.8418%）、一致行动人 FENLAI TAN（持股占公司 总股本比例为 1.0773% ）直接及间接持有及控制的公司股份比例合计为 33.6184%。

上述增持后，截至 2017 年 7 月 3 日止，丁列明直接持有公司股份 680,784 股，占公司总股本比例为 0.1698%。丁列明、YINXIANG WANG 和一致行动人 FENLAI TAN 直接及间接持有及控制的公司股份比例合计为 33.7882%。

根据丁列明提供的说明，丁列明本次增持计划已经完成。经本所律师核查， 自 2017 年 1 月 5 日增持后至本法律意见书出具之日，丁列明未再增持公司股份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股份增持法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

二、丁列明实施本次增持行为的主体资格

根据丁列明出具的书面声明以及本所律师的核查，截止本法律意见书出具

日：

（1）丁列明不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（2）丁列明最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）丁列明最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；

（4）丁列明不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持及 收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，丁列明不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

三、丁列明增持贝达药业股票履行的法律程序及实施结果

经本所律师核查后确认：

1、根据丁列明 2017 年 1 月 4 日作出的说明，基于对公司业绩成长和发展 前景的信心以及对国内资本市场长期投资价值的合理判断，丁列明计划自 2017 年 1 月 4 日起 6 个月内，在符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关 规定的前提下，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗 交易）增持公司股份，预计累计增持不超过 100 万股。

2、本所律师对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的贝达药业 股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，丁列明未直接持有贝达 药业股份。

3、2017 年 1 月 4 日和 2017 年 1 月 5 日，丁列明合计增持 680,784 股，占 公司股份总数的 0.1698%。本次增持计划的首次买入时间为 2017 年 1 月 4 日， 最后一次买入时间为 2017 年 1 月 5 日。上述通过深圳证券交易系统买入的公 司股份已于购入当时完成交割。

4、本次增持实施后，截至 2017 年 7 月 3 日，丁列明直接持有公司 680,784 股股份，占公司股本总额的 0.1698%。

本所律师认为，丁列明通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份的行为符 合法定程序，丁列明在本次增持股份期间累计增持公司股份未超过公司股本总额 的 2%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股份增持法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

四、本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由

丁列明在 2017 年 1 月 4 日实施增持公司股票前为公司实际控制人之一，其 与 YINXIANG WANG（持股占公司总股本比例为 5.8418%）、一致行动人 FENLAI TAN（持股占公司总股本比例为 1.0773%）直接及间接持有及控制的公司股份比 例合计为 33.6184%。

上述增持行为后，截至 2017 年 7 月 3 日，丁列明直接持有公司股份 680,784 股，占公司总股本比例为 0.1698%。丁列明与 YINXIANG WANG 和一致行动人 FENLAI TAN 直接及间接持有及控制的公司股份比例合计为 33.7882%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“……有下列情形之 一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥 有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起 一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”本所律师认 为，丁列明在本次增持股份买入公司股票时，其与 YINXIANG WANG 和一致行 动人 FENLAI TAN 直接及间接持有及控制的股份占公司股份总数的 30%以上， 丁列明本次增持股份数量未超过公司股份总数的 2%，符合《上市公司收购管理 办法》六十三条第二款规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向 证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。

五、信息披露

经本所律师核查后确认：

1、2017 年 1 月 6 日，贝达药业刊登了《关于公司实际控制人增持公司股份 计划的公告》，公告了丁列明首次股份增持情况及未来增持公司股份的目的、计 划。

2、2017 年 1 月 7 日，贝达药业刊登了《关于公司实际控制人增持公司股份 的公告》，公告了丁列明增持公司股份进展情况。

本所律师认为，在本次丁列明增持公司股份过程中，丁列明和贝达药业已根 据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2014 年修订）》的规定，由贝达药业董事会就公司实际控制人丁列 明增持公司股票事宜进行了相应的信息披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股份增持法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

六、丁列明增持股份过程中不存在违法行为

本所律师核查后认为，丁列明此次增持公司股份行为符合《中华人民共和国 公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，在本次增持行为过 程中，丁列明及贝达药业均不存在任何证券违法行为。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、丁列明具备实施本次增持行为的主体资格。

• 2、丁列明本次增持贝达药业股票的行为已实施完毕，且增持程序符合法律、

• 法规及规范性文件的规定，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

3、丁列明此次增持贝达药业股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三 条的规定，满足免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证券 交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

• 4、丁列明作为贝达药业的实际控制人，与贝达药业已就增持股票按照相关

• 规定进行了必要的信息披露。

• 5、在本次增持行为过程中，丁列明和贝达药业均不存在证券违法行为。

本法律意见书出具日为 2017 年 7 月 3 日。 本法律意见书正本贰份，无副本。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股份增持法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于公司实际控制人丁列明 增持贝达药业股份有限公司股份的法律意见书》签署页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰

经办律师：

胡小明

赵 寻

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==