Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Sep 5, 2022

中信证券股份有限公司

关于贝达药业股份有限公司

对赋成生物制药（浙江）有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药 业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法规和规范性文件的规定，对贝达 药业增资赋成生物制药（浙江）有限公司（以下简称“赋成生物”）暨关联交易事 项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：

一、关联交易概述

贝达药业近日与北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）、 赋成生物签署了投资协议，公司与天广实拟对共同投资的合营企业赋成生物进行增 资。经协商，公司以坐落于杭州市临平区红丰路 589 号的房产对应的房屋所有权及 土地使用权（以下简称“出资房地产”）增资赋成生物，基于浙江中远资产评估有 限公司出具的资产评估报告（浙中远评〔2022〕054 号），出资房地产评估值为人 民币 92,662,215.00 元，公司作价人民币 92,662,215.00 元并以每 1 元注册资本 10 元 的增资价格认购赋成生物新增注册资本人民币 9,266,221.50 元。天广实以其子公司 北京华放天实生物制药有限责任公司（以下简称“华放天实”）100%股权作价人 民币 459,937,417 元并以每 1 元注册资本 10 元的增资价格认购赋成生物新增注册资 本人民币 45,993,741.7 元。增资完成后，公司、天广实将分别持有赋成生物 21.86%、78.14%的股权（最终持股比例以增资后股东名册为准）。

因公司董事长、总经理兼首席执行官丁列明博士担任赋成生物董事长，公司董 事、副总裁兼首席财务官范建勋先生担任赋成生物董事，本次增资构成关联交易， 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经公司第三届董事会第三十四次会议审议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃 权，审议通过了《关于对赋成生物制药（浙江）有限公司增资暨关联交易的议

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案》，关联董事丁列明博士、范建勋先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易 发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易经董事会审议通过后即可实 施，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方（关联交易标的）的基本情况

1、基本信息

公司名称：赋成生物制药（浙江）有限公司 成立日期：2021 年 12 月 15 日

统一社会信用代码：91330113MA7DF47K2N

注册地址：浙江省杭州市临平区杭州余杭经济技术开发区红丰路 589 号 101 室 企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

法定代表人：张新峰

注册资本：1000 万元人民币

主营业务：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委 托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准)。一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展(除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：公司、天广实分别持有赋成生物 50%的股权。

2、主要财务指标

截至 2022 年 6 月 30 日，赋成生物资产总额 16,685,160.48 元，负债总额 316,933.15 元，所有者权益 16,368,227.33 元，2022 年 1-6 月营业收入为 0 元，净利 润-2,619,339.88 元（以上数据未经审计）。

3、与公司关联关系

公司董事长、总经理兼首席执行官丁列明博士担任赋成生物董事长，公司董 事、副总裁兼首席财务官范建勋先生担任赋成生物董事。

4、本次增资前后赋成生物股权结构变化

	本次增资前	本次增资前		本次增资后
名称	注册资本 （万元）	股权比例	新增注册资本 （万元）	注册资本 （万元）	股权比例

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	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后	本次增资后
名称	注册资本 （万元）	股权比例	新增注册资本 （万元）	注册资本 （万元）	股权比例
贝达药业	500	50%	926.62215	1,426.62215	21.86%
天广实	500	50%	4,599.37417	5,099.37417	78.14%
总计	1,000	100%	5,525.99632	6,525.99632	100%

5、其他情况说明

经查询，赋成生物不是失信被执行人。赋成生物的公司章程中不存在法律法规 之外其他限制股东权利的条款。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易公司以出资房地产对赋成生物增资，浙江中远资产评估有限公司出具 了《贝达药业股份有限公司拟以不动产作价出资涉及的房屋建筑物和土地使用权单 项资产资产评估报告》（浙中远评〔2022〕054号），以2022年4月30日为评估基准 日，公司出资房地产的资产账面价值为10,522,365.23元，对公司出资房地产的市场 价值分别采用成本法、市场法、收益法进行评估后，充分考虑土地使用权资产效 益，适时、准确地反映当地地产市场状况、有关政策以及物业个别因素等对房地产 的影响，对公司出资房地产采用房地分估路径（对办公楼和工业厂房采用重置成本 法、对工业用地土地使用权采用市场法）的方法进行评估，评估价值为 92,662,215.00元，增值额为82,139,849.77元，增值率为780.62%。

公司董事会认为，本次关联交易的出资房地产价值经过专业评估，评估依据和 结论合理，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

公司与天广实、赋成生物签订了《贝达药业股份有限公司、北京天广实生物技 术股份有限公司、赋成生物制药（浙江）有限公司关于赋成生物制药（浙江）有限 公司之投资协议》，协议主要内容如下：

1、投资金额

公司和天广实同意进一步对赋成生物投资。其中，公司以出资房地产作价人民 币92,662,215.00元并以每1元注册资本10元的增资价格认购赋成生物新增注册资本人

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民币9,266,221.50元；天广实以其子公司华放天实100%股权作价人民币459,937,417 元并以每 1 元注册资本 10 元的增资价格认购赋成生物新增注册资本人民币 45,993,741.7元。增资完成后，公司、天广实将分别持有赋成生物21.86%、78.14% 的股权（最终持股比例以增资后股东名册为准）。

2、交割安排

公司于天广实办理完成其所持华放天实100%股权向赋成生物转让的工商变更登 记起的90个工作日内，完成出资房地产向赋成生物的过户手续。

因疫情防控政策强制要求、政府主管部门的审理、批复等非因贝达药业原因造 成出资房地产未能完成向合资公司转让和过户的，或者如因行政管理部门的监管规 定限制或因出资房地产产权变更导致未来竣工验收及/或办理产证的时间受限的，公 司出资房地产向赋成生物过户的时间可以相应顺延，并且在该等情况下无法按期完 成出资房地产过户手续的不视为公司违约。

3、赋成生物董事会和管理人员的组成安排

本次增资后，赋成生物的治理结构不发生变化。

4、违约条款

如一方未能在约定的期限内完成对赋成生物的增资事宜，或陈述保证不真实， 或违反增资协议的任何约定，则构成一方的实质性违约。各方确认：守约方有权要 求解除本投资协议以及基于本投资协议后续签署的相关交易文件；且守约方并有权 要求违约方在收到其要求后60个自然日内，将其持有的赋成生物全部股权按照原始 认购价格转让予守约方；且守约方并有权要求，违约方就守约方前期已经为本协议 项下合作事宜承担的成本及费用向守约方做出补偿。

因一方的违约致使守约方采取诉讼或仲裁方式的，违约方应当承担守约方为此 支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他一切费用。

5、合同的生效条件和生效时间

投资协议自各方签署之日成立，保密条款自成立之日起即生效，其他条款自各 方的有权决策机构已经审议批准本协议中约定的内容之日起生效。

五、涉及关联交易的其他安排

本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会导致上市公司控股股东、

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实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。增资完成后，公司不会与 赋成生物产生同业竞争，公司未来与赋成生物发生的交易将按照相关法律法规和 《公司章程》的规定严格履行审议程序和信息披露义务。

六、交易目的和对上市公司的影响

赋成生物是一家聚焦生物大分子药物的工艺开发和规模生产、具有核心客户和 持续创新能力的 CDMO（Contract Development and Manufacturing Organization，合 同研发生产组织）企业，具有生物大分子药物研发全周期的 CMC 技术平台，可承 接海外 License-in 项目国内量产和国产抗体药项目临床至商业化阶段出海服务，并 为战略合作伙伴量身定做商业化生产。本次增资完成后，赋成生物的生物药 CDMO 平台将完善公司大分子技术平台布局。

• 七、 2022 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022 年年初至今，公司未与赋成生物发生过关联交易。

八、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

• 1、本次交易事项已经公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二

• 十八次会议审议通过，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，就该等交易事项独立董事发表事 前认可意见认为：公司拟以杭州市临平区红丰路 589 号房产对应的房屋所有权及土 地使用权对赋成生物进行增资，有利于完善公司生物大分子药物创新技术平台建 设，同时也利于提高资产使用效率，符合公司和全体股东的利益。公司聘请了专业 的评估机构对出资房地产价值进行评估，交易定价公允。综上所述，我们同意将该 事项提交公司第三届董事会第三十四次会议审议，关联董事需要对该事项回避表 决。

3、公司独立董事独立意见：（1）公司在召开董事会前向我们提供了相关资 料，就关联交易事项进行了充分的沟通。赋成生物具有全生物大分子药物研发周期 的 CMC 技术平台，我们认为公司以出资房地产对赋成生物进行增资，有利于完善 公司在生物大分子药物创新技术平台的战略布局，提升公司生物大分子药物产业化 能力，符合公司和全体股东的利益。公司聘请了专业的评估机构对出资房地产价值 进行评估，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情

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形。（2）公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，本次董事 会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。关联交易遵 循公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，不存在损害公司股东尤其是中 小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司对赋成生物增资暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

作为贝达药业的保荐机构，中信证券经核查后认为：

公司本次增资赋成生物暨关联交易已经公司第三届董事会第三十四次会议和第 三届监事会第二十八次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事 前认可意见；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独 立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上市规 则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。公司本次增资 赋成生物暨关联交易符合公司整体发展战略，交易定价公允合理，不存在损害公司 及全体股东特别是中小股东利益的行为。

综上，保荐机构对贝达药业本次增资赋成生物暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司对赋成生物 制药（浙江）有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ __ 徐 峰 金 田

中信证券股份有限公司 2022 年 9 月 5 日