Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jun 21, 2022

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2022-080

贝达药业股份有限公司 关于 2018 年（第二期）股票期权激励计划预留授予股票期权 第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”） 2018 年（第二期）股票期 权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予股票期权第二个行权期行权 （以下简称“本次行权”）条件已成就，符合行权条件的激励对象共 57 人，可 行权的股票期权共 371,375 份，占公司当前总股本的 0.09% ，行权价格为 34.60 元 / 份；

2 、期权代码： 036399 ；

• 3 、期权简称：贝达 JLC3;

4 、本次行权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之 日始至 2022 年 12 月 29 日当日止，根据可交易日及行权手续办理情况，本次实 际可行权期限为 2022 年 6 月 24 日起至 2022 年 12 月 29 日止；

• 5 、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

公司于 2022 年 6 月 6 日召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会 第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划 预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划预留 期权第二个行权期行权条件已成就，同意 57 名激励对象行权 371,375 份股票期权。 具体情况详见公司于 2022 年 6 月 7 日在巨潮资讯网发布的《关于 2018 年（第二 期）股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》 （公告编号：2022-058）。

截至本公告披露日，本次行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 本次行权相关事项公告如下：

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一、股权激励计划实施情况概要

1、第二期激励计划简介

2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二 十一次会议审议通过了《2018 年（第二期）股票期权激励计划（草案）》及其摘 要、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年（第二期）股票期权激励计划 相关事宜的议案》《贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计 划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意 见。

2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《2018 年（第二期）股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大 会授权董事会办理 2018 年（第二期）股票期权激励计划相关事宜的议案》《贝 达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划实施考核管理办法》 等相关议案，并于 2018 年 12 月 11 日披露了《关于 2018 年（第二期）股票期权 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司第二 期激励计划获得批准，主要内容如下：

（1）股份来源：第二期激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公 司 A 股普通股股票。

（2）股票期权数量：第二期激励计划股票期权总量为 802 万股，其中：首 次授予 714.55 万股，预留 87.45 万股。

（3）分期行权时间

第二期激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应 在授权日满 12 个月后的 36 个月内分三期行权，以是否达到绩效考核目标为激励 对象能否行权的条件。各期行权时间安排如下所示：

行权期	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	34%
第二个行权期	自授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	33%
第三个行权期	自授权日起满36个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	33%

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第二期激励计划预留部分若于 2019 年 6 月 30 日前授权的，则预留部分股票 期权在预留部分授权日起满 12 个月后分三期行权，以是否达到绩效考核目标为 激励对象能否办理行权的条件。各期行权的时间安排如下所示：

行权期	行权时间	可行权比例
预留部分 第一个行权期	自预留部分授权日起满12个月后的首个交易日起至预留 部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。	34%
预留部分 第二个行权期	自预留部分授权日起满24个月后的首个交易日起至预留 部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。	33%
预留部分 第三个行权期	自预留部分授权日起满36个月后的首个交易日起至预留 部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。	33%

第二期激励计划预留部分若于 2019 年 6 月 30 日后授权的，则预留部分股票 期权在预留部分授权日起满 12 个月后分两期行权，以是否达到绩效考核目标为 激励对象能否办理行权的条件，每期比例分别为 50%和 50%。各期行权的时间安 排如下所示：

排如下所示：
行权期	行权时间	可行权比例
预留部分 第一个行权期	自预留部分授权日起满12个月后的首个交易日起至预留 部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。	50%
预留部分 第二个行权期	自预留部分授权日起满24个月后的首个交易日起至预留 部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。	50%

（4）行权价格：第二期激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 35.46 元，预留部分股票期权的行权价格参照首次授予的行权价格，在该部分股票期权 授予时由董事会决定。

2、股票期权授予情况

（1）首次授予股票期权部分

2018 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二 十二次会议审议通过了《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划所涉授 予人员及数量调整的议案》和《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划 所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消 3 名激励对象获授股票期权资格。经 过上述调整，公司第二期激励计划股票期权总数由 802 万份调整为 798.4 万份，

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首次授予激励对象人数由 246 人调整为 243 人，首次授予股票期权数量 714.55 万 份调整为 710.95 万份，预留部分数量为 87.45 万份，预留比例为 10.95%，未超过 第二期激励计划拟授予权益数量的 20%。确认 2018 年 12 月 20 日为首次授予日， 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

根据公司股东大会授权，公司董事会向激励对象授予股票期权，在授予登记 的过程中，鉴于 3 名激励对象因离职不再参与公司第二期激励计划，公司董事会 按照股东大会的授权对授予登记人员及数量做相应调整，首次授予的激励对象人 数由 243 名调整为 240 名，首次授予的股票期权由 710.95 万份调整为 707.45 万份， 预留股票期权数量为 87.45 万份，预留比例未超过本次计划拟授予权益数量的 20%。

（2）预留授予股票期权部分

2019 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二 十九次会议审议通过了《关于确定<贝达药业 2018 年（第二期）股票期权激励计 划预留期权激励对象名单>的议案》，确定公司第二期激励计划预留股票期权的 授予对象及数量，同意授予 71 名激励对象 87.45 万份股票期权。公司独立董事对 此发表了同意的独立意见。

2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会 议审议通过了《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划预留期权授予的 议案》，同意确定 2019 年 12 月 30 日为授予日，以 35.35 元/份的行权价格授予 71 名激励对象 87.45 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

根据公司股东大会授权，公司董事会向激励对象授予预留部分股票期权，在 授予登记的过程中，鉴于 1 名激励对象因离职不再参与公司第二期激励计划，公 司董事会按照股东大会的授权对授予登记人员及数量做相应调整，激励对象人数 由 71 名调整为 70 名，授予的股票期权由 87.45 万股调整为 86.95 万股。

3、期权数量及行权价格的历次变动情况

（1）首次授予股票期权部分

2020 年 5 月 22 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会 议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议 案》《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象名

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单、期权数量的议案》《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划首次授 予股票期权第一个行权期可行权的议案》，因实施了 2018、2019 年度权益分派， 同意将首次授予股票期权行权价格调整为 35.16 元/份，并因员工离职、行权比例 未达 100%注销 109.9778 万份期权。同时同意 186 名激励对象在首次授予股票期 权第一个行权期以自主行权方式就 202.4292 万份股票期权进行行权。截至目前， 首次授予股票期权第一个行权期可行权期权已全部行权。

2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三 次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的 议案》《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象 名单、期权数量的议案》，因实施了 2020 年度权益分派，同意将首次授予股票 期权行权价格调整为 34.85 元/ 份，并因员工离职、行权比例未达 100%注销 25.9816 万份，同时同意 173 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期以自主 行权方式就 184.4429 万份股票期权进行行权。截至目前，首次授予股票期权第二 个行权期可行权期权已全部行权。

2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十 六次会议审议通过《关于调整公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划股票期 权行权价格的议案》《关于注销公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划部分 已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，因实施了 2021 年度权益分 派，同意将首次授予股票期权行权价格调整为 34.60 元/份，并因员工离职、行权 比例未达 100%注销 9.1096 万份，同时同意 158 名激励对象在首次授予股票期权 第三个行权期以自主行权方式就 175.5089 万份股票期权进行行权。

（2）预留授予股票期权部分

2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三 次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的 议案》《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分已授期权暨调整激励对象 名单、期权数量的议案》，因实施了 2019、2020 年度权益分派，同意将预留授 予股票期权行权价格调整为 34.85 元/份，并因员工离职、行权比例未达 100%注 销 10.5925 万份，同时同意 59 名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期以自 主行权方式就 38.1325 万份股票期权进行行权。截至目前，预留授予股票期权第

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一个行权期可行权期权已全部行权。

2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十 六次会议审议通过《关于调整公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划股票期 权行权价格的议案》《关于注销公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划部分 已授期权暨调整激励对象名单、期权数量的议案》，因实施了 2021 年度权益分 派，同意将预留授予股票期权行权价格调整为 34.60 元/份，并因员工离职、行权 比例未达 100%注销 1.0875 万份，同时同意 57 名激励对象在预留授予股票期权第 二个行权期以自主行权方式就 37.1375 万份股票期权进行行权。

4、本次实施的激励计划与已披露的第二期激励计划在激励对象、期权数量 及行权价格方面存在差异，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，以上 调整事项经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司第三届董事 会第三十二次会议已履行相关审批程序，详见前文 “ 2、股票期权授予情况”、 “ 3、期权数量及行权价格的历次变动情况”。

二、激励对象符合行权条件的情况说明

1、本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件情况说明如下：

公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件 规定的行权条件 的情况说明 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法 公司未发生左述情形，满足行权条件。 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 激励对象未发生左述情形，满足行权条 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 件。 构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中

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公司股票期权激励计划 规定的行权条件	激励对象符合行权条件 的情况说明
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： 公司2021年度营业收入较2018年增长，且 不低于20亿元	2021年公司营业收入较2018年增长，且 未低于20亿元，满足行权条件。
个人绩效考核要求： 激励对象2021年度绩效考核合格	激励对象绩效考核均达到考核标准，满 足行权条件。

综上所述，公司董事会认为第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期 的行权条件已经成就，根据公司股东大会的授权，公司董事会将按照《 2018 年 （第二期）股票期权激励计划》的相关规定办理第二期激励计划预留授予股票期 权第二个行权期相关行权事宜。

2、不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司《2018 年（第二期）股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在 规定的行权期内行权，在第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权 股票期权未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注 销。

3、监事会发表核查意见如下：

第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合 《上市公司股权激励管理办法》《2018 年（第二期）股票期权激励计划》中的相 关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

同时，监事会对激励对象名单进行了核查，具体情况详见公司于 2022 年 6 月 7 日在巨潮资讯网发布的《监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单的核 查意见》。

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三、本次股票期权行权的具体安排

• 1、预留授予股票期权第二个行权期激励对象获授的股票期权数量、本次行

权数量

序 号						本次可行权 股票期权数 量占授予股 票期权数量 的比例	本次可行 权股票期 权数量占 公司总股 本比例
			授予的股票 期权数量 （万份）	已行权股票 期权数量 （万份）	本次可行权 股票期权数 量（万份）
	姓名	职务
1	吴灵犀	董事会秘书	4.1	2.05	2.05	50%	0.0049%
2	WENXIN XU （徐汶新）	高级总监 （外籍员工）	9	4.5	4.5	50%	0.0108%
3	其他管理人员、 核心技术（业务）人员（55 人）		61.25	30.5325	30.5875	50%	0.0736%
-	合计		74.35	37.0825	37.1375	50%	0.0894%

注：授予的股票期权数量与已行权、本次可行权股票期权数量之和的差额为因行权比例未达100% 而注销的期权0.13 万份。

• 2、本次股票期权行权股份的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普

• 通股股票。

• 3、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完

• 毕之日始至 2022 年 12 月 29 日当日止。

• 4、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 5、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买卖公司股票

• 的情况。

四、本次行权股份的上市流通安排

本次股票期权采用自主行权模式，激励对象为董事、高级管理人员的，本次 行权所获股份的 25%为无限售条件流通股，所获股份的 75%为高管锁定股。董事、 高级管理人员需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》

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有关规定，自期权行权之日起 6 个月内不卖出其所持公司股份。其他激励对象本 次行权所获股份均为无限售条件流通股，自期权行权之日起上市流通。

五、本次行权募集资金的使用计划

本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期 权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

六、本次行权后新增股份对上市公司的影响

1、假设本次可行权的股票期权全部行权（包括首次授予部分第三个行权期 可行权的 175.5089 万份股票期权和预留授予部分第二个行权期可行权的 37.1375 万份股票期权，合计 212.6464 万份股票期权。），公司股权结构将发生如下变化：

			单位：股
	变动前	本次变动	变动后
股份数量	415,388,667	2,126,464	417,515,131

• 2、若本次可行权的股票期权全部行权，公司股权结构的变动不会导致上市

• 公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

• 3、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响

• （1）对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行 权的股票期权全部行权，公司总股本将由 415,388,667 股增加至 417,515,131 股， 对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计 的数据为准。

• （2）选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允 价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新 估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行 权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

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七、相关审核意见

1、董事会薪酬与考核委员会审核意见

经审查，董事会薪酬与考核委员会认为，公司 2021 年度营业收入满足本次 激励计划规定的行权条件，激励对象绩效考核达标，主体资格合法、有效，符合 《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的有关规定，同意激励对象 按照相关规定行权。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期的 行权条件已成就，可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《2018 年（第二期）股票期权激励计划》等规定的条件，主体资格合法、有效。 公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日 期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益。同意可行权的激励对象在本次激励计划规定的行权期内采取自 主行权的方式行权。

3、监事会核查意见

公司监事会对第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励 对象相关情况进行核实后，认为第二期激励计划预留授予股票期权第二个行权期 的行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年（第二期）股 票期权激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。且《2018 年（第二期）股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象 名单》中的激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期激励计划的行权条件， 同意前述激励对象在规定的行权期内行权。

4、律师意见

公司第二期激励计划首次授予股票期权的第三次行权及预留部分股票期权的 第二次行权已满足《2018 年（第二期）股票期权激励计划（草案）》规定的行权 条件，本次行权已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理 办法》和《2018 年（第二期）股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

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八、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

• 2、贝达药业股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议；

• 3、贝达药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十二次会议

• 相关事项的独立意见；

• 4、贝达药业股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划激励对象名单

• 的核查意见；

5、贝达药业股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划行权条件成就 的核查意见；

6、浙江天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票 期权激励计划首次授予部分第三次行权及预留部分第二次行权等相关事项的法律 意见书。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2022 年 6 月 21 日

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