Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Dec 2, 2020

股票代码：300558 股票简称：贝达药业

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贝达药业股份有限公司 向特定对象发行股票 发行情况报告书

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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二〇二〇年十一月

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发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

全体董事签字：

丁列明 YI SHI 余治华

• ___ ___ ______ 万 江 JIABING WANG LI MAO

___ ___ ______ JIANGNAN CAI 赵 骏 汪 炜

贝达药业股份有限公司

年 月 日

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1

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

全体监事签字：

张洋南 吴 飞 吴 颢

贝达药业股份有限公司

年 月 日

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2

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

全体高级管理人员签字：

丁列明 万 江 JIABING WANG LI MAO

童 佳 范建勋 吴灵犀 贝达药业股份有限公司

年 月 日

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3

目 录

目 录 ...............................................................................................................................4 释 义 ...............................................................................................................................5 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................6 一、发行人基本信息 ................................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................6 三、本次发行基本情况 ............................................................................................8 四、本次发行的发行对象情况 ..............................................................................13 五、本次发行的相关机构情况 ..............................................................................21 第二节 发行前后相关情况对比 .................................................................................24 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ..............................................................24 二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................25 第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行 对象合规性的结论意见 .................................................................................................27 一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ..........................................................27 二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ..........................................................27 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的 结论意见 .........................................................................................................................29 第五节 有关中介机构的声明 .....................................................................................30 保荐机构（联席主承销商）声明 ..........................................................................31 联席主承销商声明 ..................................................................................................32 发行人律师声明 ......................................................................................................33 审计机构声明 ..........................................................................................................34 验资机构声明 ..........................................................................................................35 第六节 备查文件 .........................................................................................................36 一、备查文件 ..........................................................................................................36 二、查阅地点及时间 ..............................................................................................36

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释 义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司/发行人/贝达药业	指	贝达药业股份有限公司
发行方案	指	贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案
本次发行	指	公司本次向不超过35名特定对象发行A股股票的行为
本发行情况报告书	指	《贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报 告书》
《公司章程》	指	《贝达药业股份有限公司章程》
董事会	指	贝达药业股份有限公司董事会
股东大会	指	贝达药业股份有限公司股东大会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
普通股、A股	指	境内上市人民币普通股
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（联席主承销 商）、保荐机构、中信证 券	指	中信证券股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
天册、天册律所、发行 人律师	指	浙江天册律师事务所
立信、审计机构、验资 机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成的。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

公司名称	贝达药业股份有限公司
英文名称	Betta Pharmaceuticals Co., Ltd.
注册地址	浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号
办公地址	浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号
股票简称	贝达药业
股票代码	300558
股票上市地	深圳证券交易所
股份公司成立时间	2013年8月29日
有限公司成立时间	2003年1月7日
注册资本	403,024,292元人民币
法定代表人	丁列明
董事会秘书	吴灵犀
统一社会信用代码	913301007463034461
邮政编码	311100
公司网址	www.bettapharma.com
电子信箱	betta0107@bettapharma.com
联系电话	0571-89265665
联系传真	0571-89265665
经营范围	药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可 证经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2020 年 3 月 3 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，董事分项表决并 一致同意通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议 案。

2020 年 9 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

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6

于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2020 年 3 月 19 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

2020 年 7 月 24 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于贝达药业 股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深交所发行上 市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发 行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 9 月 15 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意贝达药业股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）2213 号），同意 公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

根据立信 2020 年 11 月 25 日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10985 号），截至 2020 年 11 月 23 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证 券为贝达药业本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 1,001,999,913.43 元。

2020 年 11 月 24 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信 2020 年 11 月 25 日出具 的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10986 号），截至 2020 年 11 月 24 日止， 贝达药业本次发行股票总数量为 10,138,621 股，发行价格为 98.83 元/股，实际募 集资金总额为人民币 1,001,999,913.43 元（大写：人民币壹拾亿零壹佰玖拾玖万 玖仟玖佰壹拾叁元肆角叁分），扣除本次发行费用（不含税）人民币 6,594,538.73 元后，实际募集资金净额为人民币 995,405,374.70 元，其中：新增股本人民币 10,138,621.00 元，资本公积人民币 985,266,753.70 元。

（五）股份登记和托管情况

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公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 10,138,621 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首 日即 2020 年 11 月 16 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股 股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 87.89 元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确 定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 98.83 元/股，发行价格为基准价格的 1.12 倍。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 1,001,999,913.43 元，扣除不含税发行费用人民 币 6,594,538.73 元，募集资金净额为人民币 995,405,374.70 元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 98.83 元/股，发行股数

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10,138,621 股，募集资金总额 1,001,999,913.43 元。

本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：

		认购价格	获配股数	获配金额	限售期
序号	发行对象名称
		（元/股）	（股）	（元）	（月）
1	J.P.Morgan Securitiesplc	98.83	475,564	46,999,990.12	6
2	UBS AG	98.83	404,735	39,999,960.05	6
3	鹏华基金管理有限公司	98.83	1,163,614	114,999,971.62	6
4	银华基金管理股份有限公司	98.83	1,618,941	159,999,939.03	6
5	泓德基金管理有限公司	98.83	1,452,797	143,579,927.51	6
6	农银汇理基金管理有限公司	98.83	629,773	62,240,465.59	6
7	马鞍山中安基石长三角发展 新动能基金合伙企业（有限 合伙）	98.83	1,011,838	99,999,949.54	6
8	中国银河证券股份有限公司	98.83	1,011,838	99,999,949.54	6
9	财通基金管理有限公司	98.83	637,458	62,999,974.14	6
10	鲁信创业投资集团股份有限 公司	98.83	505,919	49,999,974.77	6
11	芜湖弘唯基石投资基金管理 合伙企业（有限合伙）-弘唯 基石华德1号私募证券投资 基金	98.83	315,491	31,179,975.53	6
12	湖南湘投军融产业投资基金 企业（有限合伙）	98.83	303,551	29,999,945.33	6
13	富安商贸（江门）有限公司	98.83	303,551	29,999,945.33	6
14	陈立群	98.83	303,551	29,999,945.33	6
	合计		10,138,621	1,001,999,913.43

（六）股份锁定期

本次向特定对象发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月 内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 、认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商于 2020 年 9 月 25 日向深圳证券交易所报送《贝达药

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业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并 于 2020 年 11 月 13 日向深圳证券交易所提交了《向特定对象发行股票的会后重 大事项的承诺函》启动本次发行。

在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有 17 名新增投资者表达了 认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送 的《贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名 单》的基础之上增加该 17 名投资者，具体情况如下：

序号	投资者名称
1	杭州余杭金融控股集团有限公司
2	江苏银创资本管理有限公司
3	誉华资产管理（上海）有限公司
4	湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
5	湘韶投资管理（上海）有限公司
6	上海盛石资本管理有限公司
7	富安商贸（江门）有限公司
8	潘旭虹
9	济南江山投资合伙企业（有限合伙）
10	孙慧
11	杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）
12	井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
13	陈立群
14	鲁信创业投资集团股份有限公司
15	长江证券股份有限公司
16	天和思创投资管理有限公司
17	上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）

经联席主承销商及浙江天册律师事务所核查，上述投资者符合《证券发行与 承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 等相关法律法规及公司《贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不 包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方。

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在浙江天册律师事务所的全程见证下，发行人及联席主承销商于 2020 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 17 日以电子邮件的方式向 218 名符合条件的投资者发送 了《贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购 邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《贝达药业股份有限公司向特定对象发 行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述 218 名投资者中具体包括：发行人前 20 名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复 机构）20 家、基金公司 54 家、证券公司 18 家、保险机构 12 家、其他类型投资 者 114 家等。

经浙江天册律师事务所核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附 有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。

经联席主承销商核查，发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申 购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条对 认购邀请书发送范围的要求。

2020 年 11 月 18 日（T 日），中信证券、中金公司及天册律所对最终认购邀 请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符 合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第三次会议、2020 年第一 次临时股东大会、第三届董事会第十次会议审议通过的有关本次向特定对象发行 方案及发行对象的相关要求。

本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化 产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关 方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2 、申购报价情况

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在浙江天册律师事务所的全程见证下，2020 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00， 联席主承销商共收到 31 份《申购报价单》。截至 11 月 18 日中午 12:00 前，除 10 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 21 家投资者均按《认购 邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认 购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

投资者具体申购报价情况如下：

		申购对象 类别	申购价格	申购金额 （万元）	保证金到账
序号	申购对象名称
			（元/股）		（万元）
1	平安养老保险股份有限公司-平安沪深300 指数增强股票型养老金产品	保险	90.00	3,000.00	500.00
2	深圳市平石资产管理有限公司-平石T5对 冲基金	其他	95.00	3,800.00	500.00
3	UBS AG	其他	102.25	4,000.00	500.00
4	农银汇理基金管理有限公司	基金	98.83	9,700.00	无需
5	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保 险有限责任公司-传统	保险	91.31	5,200.00	500.00
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保 险有限责任公司-分红-个人分红产品	保险	96.68	4,460.00	500.00
7	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保 险有限责任公司-投连进取型保险产品	保险	91.31	3,000.00	500.00
8	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保 险有限责任公司投连行业配置型投资账户	保险	87.89	3,000.00	500.00
9	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	其他	88.00	5,000.00	500.00
10	J.P Morgan Securitiesplc	其他	104.00	4,700.00	500.00
11	上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙）	其他	98.18	3,000.00	500.00
12	JPMorgan Chase Bank. National Association	其他	97.57	5,000.00	500.00
			93.83	10,000.00
			90.34	15,000.00
13	鲁信创业投资集团股份有限公司	其他	104.35	5,000.00	500.00
14	广发基金管理有限公司	基金	97.80	4,000.00	无需
			91.31	7,000.00
			88.02	7,000.00
15	招商基金管理有限公司	基金	98.46	3,000.00	无需
16	湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合 伙）	其他	125.00	3,000.00	500.00
17	睿远基金管理有限公司	基金	88.00	3,000.00	无需
18	中银基金管理有限公司	基金	90.89	6,000.00	无需
19	银华基金管理股份有限公司	基金	103.00	16,000.00	无需

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		申购对象 类别	申购价格	申购金额 （万元）	保证金到账
序号	申购对象名称
			（元/股）		（万元）
			96.00	12,600.00
20	上海理成资产管理有限公司-理成新视野 10号私募证券投资基金	其他	90.88	3,150.00	500.00
21	陈立群	其他	107.00	3,000.00	500.00
			102.00	3,000.00
22	马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合 伙企业（有限合伙）	其他	107.20	9,980.00	500.00
			105.00	9,990.00
			102.00	10,000.00
23	财通基金管理有限公司	基金	102.00	4,300.00	无需
			100.10	6,300.00
			92.58	7,430.00
24	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有 限合伙）-弘唯基石华德1号私募证券投资 基金	其他	107.20	3,118.00	500.00
25	富安商贸（江门）有限公司	其他	107.00	3,000.00	500.00
26	泓德基金管理有限公司	基金	102.05	4,786.00	无需
			98.83	14,358.00
			96.68	24,760.00
27	中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶1号 资产管理产品	保险	96.80	4,000.00	500.00
			88.00	4,000.00
28	国投瑞银基金管理有限公司	基金	96.60	7,300.00	无需
29	中国银河证券股份有限公司	证券	100.01	10,000.00	500.00
			98.40	12,000.00
			94.53	14,500.00
30	鹏华基金管理有限公司	基金	100.10	11,500.00	无需
			95.40	23,000.00
31	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	其他	93.33	6,000.00	500.00

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1 、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）

名称	湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小 镇I型号D栋402号
执行事务合伙人	湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司
注册资本	100,000万元人民币

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统一社会信用代码	91430700MA4QBAAL0K
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众 存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）本次认购数量为 303,551 股， 股份限售期为 6 个月。

2 、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）

名称	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室
执行事务合伙人	乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91340200083653217K
经营范围	投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 315,491 股，股份限售期为 6 个月。

3 、陈立群

陈立群本次认购数量为 303,551 股，股份限售期为 6 个月。

4 、富安商贸（江门）有限公司

名称	富安商贸（江门）有限公司
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
住所	江门市新会区会城同德二路5号105
法定代表人	李朝旺
注册资本	5,000万元人民币
统一社会信用代码	91440700568264287K
经营范围	批发、零售生活用纸、包装用纸、文化用纸及纸浆、化工产品（不 含危险化学品及监控化学品）、建筑材料（不含钢材。不设店铺， 不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家 有关规定办理申请），咨询服务（法律咨询除外）。（依法须经批

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14

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

富安商贸（江门）有限公司本次认购数量为 303,551 股，股份限售期为 6 个

月。

5 、鲁信创业投资集团股份有限公司

名称	鲁信创业投资集团股份有限公司
企业类型	股份有限公司
住所	淄博市高新技术产业开发区裕民路129号
法定代表人	陈磊
注册资本	74,435.9294万元人民币
统一社会信用代码	91370000164123533M
经营范围	创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工 业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、 五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电 梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

鲁信创业投资集团股份有限公司本次认购数量为 505,919 股，股份限售期为 6 个月。

6 、 J.P. Morgan Securities plc

名称	J.P. Morgan Securities plc
企业类型	QFII
住所	英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP
法定代表人	Jonathan Edward Cossey
注册资本	17,546,050,000美元
统一社会信用代码	QF2016EUS309
经营范围	境内证券投资

J.P. Morgan Securities plc 本次认购数量为 475,564 股，股份限售期为 6 个月。

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15

7 、银华基金管理股份有限公司

名称	银华基金管理股份有限公司
企业类型	股份有限公司（非上市）
住所	深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
法定代表人	王珠林
注册资本	22,220万元人民币
统一社会信用代码	914403007109283569
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产 管理、中国证监会许可的其他业务

银华基金管理股份有限公司本次认购数量为 1,618,941 股，股份限售期为 6 个月。

8 、 UBS AG

名称	UBS AG
企业类型	QFII
住所	Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1， 4051 Basel，Switzerland
法定代表人	房东明
注册资本	385,840,847瑞士法郎
统一社会信用代码	QF2003EUS001
经营范围	境内证券投资

UBS AG 本次认购数量为 404,735 股，股份限售期为 6 个月。

9 、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）

名称	马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号2号楼505室
执行事务合伙人	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
注册资本	62,500万元人民币
统一社会信用代码	91340500MA2W23WL4Y
经营范围	以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国 证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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16

马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量 为 1,011,838 股，股份限售期为 6 个月。

10 、鹏华基金管理有限公司

名称	鹏华基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人	何如
注册资本	15,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300708470788Q
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售； 3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务

鹏华基金管理有限公司本次认购数量为 1,163,614 股，股份限售期为 6 个月。

11 、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次认购数量为 637,458 股，股份限售期为 6 个月。

12 、中国银河证券股份有限公司

名称	中国银河证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
住所	北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人	陈共炎
注册资本	1,013,725.8757万元人民币
统一社会信用代码	91110000710934537G

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17

经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

中国银河证券股份有限公司本次认购数量为 1,011,838 股，股份限售期为 6 个月。

13 、泓德基金管理有限公司

名称	泓德基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室
法定代表人	王德晓
注册资本	14,300万元人民币
统一社会信用代码	91540195321398646T
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

泓德基金管理有限公司本次认购数量为 1,452,797 股，股份限售期为 6 个月。

14 、农银汇理基金管理有限公司

名称	农银汇理基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
住所	中国（上海）自由贸易试验区银城路9号50层
法定代表人	许金超
注册资本	175,000.0001万元人民币
统一社会信用代码	91310000717882215M
经营范围	一、基金募集；二、基金销售；三、资产管理；四、中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

农银汇理基金管理有限公司本次认购数量为 629,773 股，股份限售期为 6 个

月。

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18

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非 公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普 通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要 按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经联席主承销商与浙江天册律师事务所核查，本次发行的最终配售对象备案 情况如下：

1、中国银河证券股份有限公司、富安商贸（江门）有限公司、鲁信创业投 资集团股份有限公司、陈立群，均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共 和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此 无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

2、UBS AG、J.P. Morgan Securities plc 为合格境外机构投资者，均以其自有 资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规 定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

3、银华基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司、泓德基金管理有 限公司、农银汇理基金管理有限公司均为公募基金管理公司。银华基金管理股份 有限公司以其管理的 2 只公募基金、鹏华基金管理有限公司以其管理的 2 只公募 基金、泓德基金管理有限公司以其管理的 11 只公募基金、农银汇理基金管理有 限公司以其管理的 2 只公募基金参与本次发行的认购。上述公司及其管理的参与 本次发行认购的产品不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督

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19

管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相 关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登 记。

4、财通基金管理有限公司管理的参会与本次发行认购的 5 只产品均属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案 的产品，上述产品均已按照规定完成私募基金备案。

5、湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）、马鞍山中安基石长三角发 展新动能基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有 限合伙）-弘唯基石华德 1 号私募证券投资基金均属于《中华人民共和国投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照 规定完成私募管理人登记和产品备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行 参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适 当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论为：

			产品风险等级与风险
序号	获配投资者名称	投资者分类
			承受能力是否匹配
1	湖南湘投军融产业投资基金企业（有 限合伙）	A类专业投资者	是
2	芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业 （有限合伙）-弘唯基石华德1号私募 证券投资基金	A类专业投资者	是
3	陈立群	C4级普通投资者	是
4	富安商贸（江门）有限公司	C4级普通投资者	是
5	鲁信创业投资集团股份有限公司	B类专业投资者	是
6	J.P.Morgan Securities plc	A类专业投资者	是

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20

			产品风险等级与风险
序号	获配投资者名称	投资者分类
			承受能力是否匹配
7	银华基金管理股份有限公司	A类专业投资者	是
8	UBS AG	A类专业投资者	是
9	马鞍山中安基石长三角发展新动能基 金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
10	鹏华基金管理有限公司	A类专业投资者	是
11	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
12	中国银河证券股份有限公司	A类专业投资者	是
13	泓德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
14	农银汇理基金管理有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管 理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦 不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

办公地址：浙江省杭州市江干区解放东路 29 号迪凯银座 22 层

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21

保荐代表人：徐峰、金田 项目协办人：马梦琪

其他项目组成员：张军、吴垠、彭文婷、杨帆

电话：0571-85783756

传真：0571-85783754

（二）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

办公地址：北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 项目组成员：周家祺、辛俯嵩、黄小米、雷淇、郭宇泽、陈碧薇

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）发行人律师

名称：浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

办公地址：杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 经办律师：吕崇华、孔舒韫

电话：0571-87903095 传真：0571-87902008

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国

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22

办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 注册会计师：孙峰、刘亚芹

电话：0571-85800402

传真：0571-85800465

（五）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：杨志国

办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 注册会计师：孙峰、刘亚芹

电话：0571-85800402

传真：0571-85800465

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23

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2020 年 11 月 10 日，公司前十大股东情况如下：

			持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称	股东性质
1	宁波凯铭投资管理合伙企业（有 限合伙）	境内一般法人	80,064,000	19.87
2	浙江济和创业投资有限公司	境内一般法人	54,324,000	13.48
3	温州特瑞西创企业管理合伙企业 （有限合伙）	境内一般法人	29,832,061	7.40
4	WANG YINXIANG	境外自然人	17,281,812	4.29
5	浙江贝成投资管理合伙企业（有 限合伙）	境内一般法人	16,289,095	4.04
6	LAV Equity（Hong Kong）Co., Limited	境外法人	10,800,000	2.68
7	香港中央结算有限公司	境外法人	8,791,530	2.18
8	ZHANG HANCHENG	境外自然人	4,554,007	1.13
9	BETA PHARMA,INC.	境外法人	4,550,015	1.13
10	中国建设银行股份有限公司－银 华同力精选混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	3,400,000	0.84
	合计		229,886,520	57.04

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东示意情况如下：

			持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称	股东性质
1	宁波凯铭投资管理合伙企业（有 限合伙）	境内一般法人	80,064,000	19.38
2	浙江济和创业投资有限公司	境内一般法人	54,324,000	13.15
3	温州特瑞西创企业管理合伙企业 （有限合伙）	境内一般法人	29,832,061	7.22

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24

			持股数量 （股）	持股比例 （%）
序号	股东名称	股东性质
4	WANG YINXIANG	境外自然人	17,281,812	4.18
5	浙江贝成投资管理合伙企业（有 限合伙）	境内一般法人	16,289,095	3.94
6	LAV Equity（Hong Kong）Co., Limited	境外法人	10,800,000	2.61
7	香港中央结算有限公司	境外法人	8,791,530	2.13
8	ZHANG HANCHENG	境外自然人	4,554,007	1.10
9	BETA PHARMA,INC.	境外法人	4,550,015	1.10
10	中国建设银行股份有限公司－银 华同力精选混合型证券投资基金	基金、理财产品 等	3,400,000	0.82
	合计		229,886,520	55.64

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 10,138,621 股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，宁波凯铭投资管理合伙 企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东， 丁列明仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将 有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到 优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金将用于“新药研发及研发设备升级项目”和补充流动资金，有 助于公司推进新药研发项目，实现高质高效的发展，进一步提升公司的盈利能力。 本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

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25

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常 的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章 程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批 准和披露程序。

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26

第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行 股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构、联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票 的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券 发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳 证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规 范性文件的规定，以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意贝 达药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2213 号） 和发行人履行的内部决策程序的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构、联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行对认 购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承 销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易 所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定以及 向深交所报备的发行方案。

发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未 直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联席主承销商已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基 金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》对投资者适当性管理要求进行投资

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27

者分类及风险承受等级匹配。

本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资 金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益，符 合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、 法规的规定。”

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28

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过 程和发行对象合规性的结论意见

天册律师认为，截至本报告出具之日，发行人本次发行已经取得了必要的批 准和授权；本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符合《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券 发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《认购邀请书》的约定，本次发 行的过程合法、有效；本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理 办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、 法规和规范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行 股票的有关规定，本次发行结果合法、有效。

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29

第五节 有关中介机构的声明

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保荐机构（联席主承销商）声明

本保荐机构（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。

项目协办人： 马梦琪

保荐代表人： 徐 峰 金 田 法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人:

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

章靖忠

经办律师签名：

吕崇华

孔舒韫

浙江天册律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构负责人：

杨志国

签字注册会计师签名：

孙峰 刘亚芹

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行 情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

验资机构负责人：

杨志国

签字注册会计师签名：

孙峰 刘亚芹

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购

• 对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意

见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点及时间

• 1、发行人：贝达药业股份有限公司

• 办公地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号

• 电 话：0571-89265665

• 传 真：0571-89265665

• 2、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

• 办公地址：浙江省杭州市江干区解放东路 29 号迪凯银座 22 层

• 电 话：0571-85783756

• 传 真：0571-85783754

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• 3、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

办公地址：北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层

电 话：010-65051166

传 真：010-65051156

• 4、查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《贝达药业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》 之盖章页）

贝达药业股份有限公司

年 月 日

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