AI assistant
Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020
Jul 3, 2020
55541_rns_2020-07-03_3f453ee0-ec9e-4175-af93-0d5436f6ec7e.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
浙江天册律师事务所
法律意见书
目 录
| 释 义............................................................................................................................... 2 | 释 义............................................................................................................................... 2 |
|---|---|
| 第一部分 | 引言............................................................................................................. 4 |
| 第二部分 | 正文............................................................................................................. 6 |
| 一、 | 本次发行的批准和授权................................................................................. 6 |
| 二、 | 发行人本次发行的主体资格......................................................................... 9 |
| 三、 | 本次发行的实质条件................................................................................... 11 |
| 四、 | 发行人的设立............................................................................................... 14 |
| 五、 | 发行人的独立性........................................................................................... 14 |
| 六、 | 控股股东与实际控制人............................................................................... 15 |
| 七、 | 发行人的股本及演变................................................................................... 18 |
| 八、 | 发行人的业务............................................................................................... 32 |
| 九、 | 关联交易及同业竞争................................................................................... 32 |
| 十、 | 发行人的主要财产....................................................................................... 41 |
| 十一、 | 发行人的重大债权债务........................................................................... 44 |
| 十二、 | 发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 45 |
| 十三、 | 发行人章程的制定与修改....................................................................... 45 |
| 十四、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 46 |
| 十五、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 46 |
| 十六、 | 发行人的税务........................................................................................... 46 |
| 十七、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 47 |
| 十八、 | 发行人募集资金的使用........................................................................... 47 |
| 十九、 | 发行人业务发展目标............................................................................... 50 |
| 二十、 | 诉讼、仲裁............................................................................................... 50 |
| 二十一、 结论........................................................................................................ 56 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-1
浙江天册律师事务所
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 公司/上市公司/贝达药业 /发行人 |
指 | 贝达药业股份有限公司 |
|---|---|---|
| 贝达有限 | 指 | 浙江贝达药业有限公司，系发行人前身 |
| 凯铭投资 | 指 | 宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 贝成投资 | 指 | 浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙） |
| BETA | 指 | Beta Pharma Inc. |
| 济和创投 | 指 | 浙江济和创业投资有限公司 |
| 贝达香港 | 指 | 贝达投资（香港）有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》 |
| 《编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行的《贝达药业股份有限公司章程》 |
| 本次发行/本次非公开发 行/本次非公开发行股票 |
指 | 贝达药业创业板非公开发行不超过12,030万 股（含12,030万股）人民币普通股（A股） 股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所出具的“TCYJS2020H1490 号”《浙江 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-2
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 天册律师事务所关于贝达药业股份有限公司 创业板非公开发行A股股票的法律意见书》 |
||
|---|---|---|
| 《律师工作报告》 | 指 | 本所出具的“TCLG2020H1494号”《浙江天 册律师事务所关于贝达药业股份有限公司创 业板非公开发行A股股票的律师工作报告》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2017年、2018年及2019年 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-3
浙江天册律师事务所
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票的
法律意见书
编号：TCYJS2020H1490 号
致：贝达药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券 法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《实施细则》《注册 管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务 所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为 出具《律师工作报告》及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材 料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件 均与正本材料或原件一致。
本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审 计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-4
浙江天册律师事务所
法律意见书
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的 一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验 资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可， 不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件， 随同其他申报材料提呈深交所及中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承 担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引 用或根据深交所及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-5
浙江天册律师事务所
法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行 人于 2020 年 3 月 19 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方 式，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的方案 具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效 期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对 象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股） 股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视 为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在 发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照 中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-6
浙江天册律师事务所
法律意见书
发行人的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公 开发行的发行底价作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得 出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 12,030 万 股（含 12,030 万股）。若发行人的股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 最终发行数量由发行人股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公 开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起 6 个 月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点 本次非公开发行的股票在深交所上市交易。
8、募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元），扣除发 行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新药研发及研发设备升级项目 | 112,674.73 | 74,200.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 138,674.73 | 100,200.00 |
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上 述项目拟投入募集资金金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之 前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后按照相关法规规定的程序予以置换。
- 9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-7
浙江天册律师事务所
法律意见书
本次非公开发行股票前的发行人滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的 新老股东按持股比例共享。
10、本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交发行人股东大会审议通过之日 起 12 个月。如发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文 件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
1.2 发行人 2020 年第一次临时股东大会同时审议通过《关于提请公司股东 大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，根据《公 司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公 司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券监管 部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票 的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、 发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次 发行具体方案有关的事项；
2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门 的要求、监管政策及市场条件发生变化情况下，对本次发行的具体方案（包括但 不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的具体安排等） 进行相应调整，但根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会 重新表决的事项除外；
3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、 呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机 构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合 同、公告、承诺等；
4、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规、 规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报 材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权人 员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-8
浙江天册律师事务所
法律意见书
6、授权董事会根据发行结果，办理本次发行股票在深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会根据发行结果，变更公司总股本、修订《公司章程》相应条款、 办理工商变更登记手续并公告；
8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本 次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；
9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行 有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次 非公开发行完成日。
1.3 查验与结论 本所律师书面审查了股东大会会议召集、股东登记、表决、决议和会议记录 文件，以及发行人 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书。 经查验，本所律师认为：
1、发行人召开 2020 年第一次临时股东大会并作出批准公司本次非公开发行 股票的特别决议，符合法定程序。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人 2020 年第一次临时股东大会决议的内容合法有效。
3、股东大会授权董事会具体办理与本次发行有关事宜的授权范围、程序合法 有效。
4、公司本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚待取得深交所同 意的审核意见并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人的前身为 2003 年 1 月 7 日成立的贝达有限。发行人于 2013 年 8 月 29 日根据《公司法》（2005 年修订）第九条、第九十六条以及原对外贸易经济合作 部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规定， 由贝达有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-9
浙江天册律师事务所
法律意见书
经中国证监会 2016 年 10 月 14 日“证监许可[2016]2350 号”文核准，贝达药 业首次向社会公众发行 4,100 万股人民币普通股。2016 年 11 月 7 日公司股票在深 交所创业板上市交易，股票简称“贝达药业”，股票代码“300558”。
发行人现持有浙江省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 “913301007463034461”的《营业执照》，公司名称为“贝达药业股份有限公司”， 公司住所为“浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号”，注册资本为人 民币 401,000,000 元，公司类型为“股份有限公司（中外合资、上市）”，经营范 围为“药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营）， 从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。
2.2 发行人公司存续的合法性
根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为 永久存续的股份有限公司，已经完成历年年度报告公示。截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止 经营的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
2.3 发行人发行股票的限制性条款
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人 对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款 或规定。
2.4 查验与结论
本所律师调阅查验了发行人的工商登记档案及年度报告公示资料，书面审查 了发行人的《营业执照》《公司章程》、股东大会会议文件、重要合同以及发行 人的书面确认。
经查验，本所律师认为：
1、发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易， 发行人具备本次发行的主体资格。
2、发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定需要终止经营的情形。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-10
浙江天册律师事务所
法律意见书
三、 本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《公司法》规定的股份有限公司发行股份的条件 3.1.1 本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均 相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股票相同，均为人民币普通股 （A 股），每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.1.2 本次发行的股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。
3.1.3 本次非公开发行的方案已经发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通 过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.2 发行人符合《注册管理办法》规定的非公开发行股票的条件。
3.2.1 经审阅发行人出具的报告期内历年《募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》，并经发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠 正或者未经股东大会认可的情形。根据立信出具的报告期内历年《募集资金年度 存放与使用情况鉴证报告》，发行人报告期内出具的《募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格 式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。 因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
3.2.2 根据发行人的确认，发行人 2019 年财务报表的编制和披露在重大方面 均符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且立信已对发行人 2019 年财 务报告进行审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。因此，发行人不存在《注 册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
3.2.3 经发行人确认，并经本所律师查询中国证监会网站及深交所网站的公 开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政 处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条 第（三）项所列情形。
3.2.4 经发行人确认，并经本所律师审阅相关政府主管部门出具的证明文件， 查询相关政府主管部门的网络公开信息、中国证监会网站及深交所网站的公开信 息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-11
浙江天册律师事务所
法律意见书
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册 管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
3.2.5 经发行人确认，并经本所律师审阅控股股东、实际控制人出具的说明， 查询中国证监会网站及深交所网站的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最 近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存 在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
3.2.6 经发行人确认，并经本所律师审阅相关政府主管部门出具的证明文件， 查询相关政府主管部门的网络公开信息、中国证监会网站及深交所网站的公开信 息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违 法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
3.2.7 经本所律师核查，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注协管理办法》第十二条 第（一）项的规定。
3.2.8 本次非公开发行募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元）， 募集资金扣除发行费用后将用于新药研发及研发设备升级项目、补充流动资金。 因此，本次非公开发行募集资金并非用于持有财务性投资，也未直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。
3.2.9 经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与发行 人控股股东、实际控制人或其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理 办法》第十二条第（三）项的规定。
3.2.10 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为 不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以 及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。因此，本次非公开发行关于发行对象数量上 限及认定标准的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-12
浙江天册律师事务所
法律意见书
3.2.11 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的 定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在公司 取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照中国证 监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。因此， 本次非公开发行的定价基准日、股票发行定价原则符合《注册管理办法》第五十 六条、第五十七条及第五十八条的规定。
3.2.12 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行对象认购发行人本 次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后， 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因此，本次发行关于限售期的安排符 合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3.3 发行人符合《实施细则》规定的非公开发行股票的条件。 3.3.1 本次非公开发行的定价基准日、股票发行定价原则符合《实施细则》第 七条的规定，有关情况详见本法律意见书 第 3.2.11 节 。
3.3.2 本次非公开发行的限售期安排符合《实施细则》第八条的规定，有关情 况详见本法律意见书 第 3.2.12 节 。
3.3.3 本次非公开发行关于发行对象数量上限及认定标准的安排符合《实施细 则》第九条的规定，有关情况详见本法律意见书 第 3.2.10 节 。
3.3.4 本次非公开发行股票相关事项已经发行人第三届董事会第三次会议、 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并按照《注册管理办法》《实施细则》等 的相关规定及时履行信息披露义务。前述会议的召开、表决及信息披露等情况符 合《实施细则》第十条、第十二条、第十三条的规定。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《注册管理办法》《实施细则》关于非公开发行 股票实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的 书面审查、查证、函证等查验方式，关注并结合立信出具的《募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》《审计报告》所披露的相应内容，就发行人是否符合相关实 质条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-13
浙江天册律师事务所
法律意见书
四、 发行人的设立
4.1 发行人的设立
发行人的前身为 2003 年 1 月 7 日成立的贝达有限。发行人于 2013 年 8 月 29 日根据《公司法》（2005 年修订）第九条、第九十六条以及原对外贸易经济合作 部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的有关规定， 由贝达有限按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司。
发行人于 2013 年 8 月 29 日取得注册号为“330100400024187”的《企业法人 营业执照》。发行人整体变更设立股份有限公司后的总股本为 15,000 万股，每股 面值 1 元，注册资本为 15,000 万元。
4.2 查验与结论
本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案。
经查验，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律、法规和规范性文件的 规定。
五、 发行人的独立性
本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查 证、访谈等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行人开展 业务的主要流程、商业模式、发行人与关联方实际从事的业务范围及发生的关联 交易；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性、发行人对其资产 的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人核心管理团队、劳动用工、 人员配置、薪酬管理等方面的人事情况；对于机构独立性，本所律师关注了发行 人的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；对于财务 独立性，本所律师关注了发行人财务内控制度、财务人员配置、纳税申报、银行 账户管理、融资担保等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
-
1、发行人的主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
-
2、发行人的资产、人员、机构、财务独立。
-
3、发行人具有面向市场独立经营的能力。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-14
浙江天册律师事务所
法律意见书
六、 控股股东与实际控制人
6.1 发行人的控股股东
发行人的控股股东为凯铭投资、贝成投资。截至2020年4月30日，凯铭投资直 接持有发行人19.97%的股份，贝成投资直接持有发行人5.15%的股份。
6.1.1 凯铭投资
| 6.1.1 凯铭投资 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91330200062941754X | |||
| 企业类型 | 外商投资合伙企业（有限合伙企业） | |||
| 住所 | 宁波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼717室 | |||
| 执行事务合伙人 | 丁列明 | |||
| 注册资本 | 1,269.69万元 | |||
| 合伙人及出资比例 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
| 丁列明 | 普通合伙人 | 423.1877 | 33.33 | |
| 丁师哲 | 有限合伙人 | 605.2612 | 47.67 | |
| CASEY SHENGQIONG LOU |
有限合伙人 | 241.2411 | 19.00 | |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|||
| 成立日期 | 2013年4月7日 | |||
| 经营期限 | 2013年4月7日至长期 | |||
| 登记机关 | 宁波市市场监督管理局 |
6.1.2 贝成投资
| 6.1.2 贝成投资 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 企业名称 | 浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 9133011058651282XK | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 杭州市余杭经济开发区泰极路3号212C | |||
| 执行事务合伙人 | 丁列明 | |||
| 注册资本 | 849.609万元 | |||
| 合伙人及出资比例 注 |
合伙人 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
| 丁列明 | 普通合伙人 | 504.9322 | 59.43 | |
| 王晓洁 | 有限合伙人 | 22.6562 | 2.67 | |
| 徐素兰 | 有限合伙人 | 22.6562 | 2.67 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-15
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 万江 | 有限合伙人 | 22.6562 | 2.67 | |
|---|---|---|---|---|
| 沈海蛟 | 有限合伙人 | 22.6562 | 2.67 | |
| 胡云雁 | 有限合伙人 | 22.6562 | 2.67 | |
| 童佳 | 有限合伙人 | 16.9922 | 2.00 | |
| 毛波 | 有限合伙人 | 16.237 | 1.91 | |
| 周依群 | 有限合伙人 | 14.349 | 1.69 | |
| 张锦涛 | 有限合伙人 | 14.349 | 1.69 | |
| 史赫娜 | 有限合伙人 | 14.349 | 1.69 | |
| 汲怀冲 | 有限合伙人 | 12.0834 | 1.42 | |
| 胡辰 | 有限合伙人 | 12.0834 | 1.42 | |
| 朱峰 | 有限合伙人 | 11.3282 | 1.33 | |
| 胡学勤 | 有限合伙人 | 9.4402 | 1.11 | |
| 马勇斌 | 有限合伙人 | 9.4402 | 1.11 | |
| 刘峰 | 有限合伙人 | 9.4402 | 1.11 | |
| 蔡万裕 | 有限合伙人 | 9.4402 | 1.11 | |
| 王晖 | 有限合伙人 | 7.552 | 0.89 | |
| 冯霞 | 有限合伙人 | 7.552 | 0.89 | |
| 黄玲 | 有限合伙人 | 6.3438 | 0.75 | |
| 焦利华 | 有限合伙人 | 5.664 | 0.67 | |
| 左玮 | 有限合伙人 | 5.664 | 0.67 | |
| 袁树荣 | 有限合伙人 | 4.9088 | 0.58 | |
| 陶嘉 | 有限合伙人 | 4.5312 | 0.53 | |
| 龙伟 | 有限合伙人 | 3.776 | 0.44 | |
| 何伟 | 有限合伙人 | 3.776 | 0.44 | |
| 王群方 | 有限合伙人 | 3.776 | 0.44 | |
| 刘勇 | 有限合伙人 | 3.776 | 0.44 | |
| 王燕萍 | 有限合伙人 | 3.776 | 0.44 | |
| 曹红 | 有限合伙人 | 3.776 | 0.44 | |
| 王飞 | 有限合伙人 | 3.0208 | 0.36 | |
| 李洪志 | 有限合伙人 | 3.0208 | 0.36 | |
| 李海军 | 有限合伙人 | 3.0208 | 0.36 | |
| 蔡晓霞 | 有限合伙人 | 3.0208 | 0.36 | |
| 马存波 | 有限合伙人 | 3.0208 | 0.36 | |
| 柳丽 | 有限合伙人 | 1.888 | 0.22 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-16
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
|---|---|
| 成立日期 | 2011年11月24日 |
| 经营期限 | 2011年11月24日至2041年11月23日 |
| 登记机关 | 杭州市余杭区市场监督管理局 |
6.1.3 凯铭投资、贝成投资不属于私募投资基金
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，凯铭投资仅有丁列明及其配 偶CASEY SHENGQIONG LOU、其子丁师哲三名合伙人，其资产未委托基金管理 人进行管理，合伙人系根据合伙协议的约定行使相关权利，且不存在以非公开方 式向投资者募集资金的情形，因此本所律师认为凯铭投资不属于私募投资基金； 贝成投资系发行人员工持股平台，亦不属于私募投资基金。
6.2 发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为丁列明。
发行人的控股股东为凯铭投资、贝成投资，截至2020年4月30日，凯铭投资直 接持有发行人19.97%的股份，贝成投资直接持有发行人5.15%的股份；丁列明直接 持有发行人0.25%的股份，并通过凯铭投资、贝成投资间接控制发行人25.12%的股 份，即丁列明直接和间接持有及控制发行人合计25.37%的股份。同时，丁列明担 任发行人董事长、总经理、首席执行官，能够实际控制发行人的经营行为，对发 行人股东大会、董事会、其他股东具有重大影响。因此，丁列明为发行人的实际 控制人，其身份信息如下：
丁列明，男，系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，持有中华人民共 和国有效身份证件，身份证号码为330103196312240037，为具有完全民事行为能 力的自然人。
6.3 发行人实际控制人的变更情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期初至本法律意见书出具之日 期间，发行人的实际控制人曾发生变更，具体情况如下：
（ 1 ） 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 19 日期间，根据丁列明、 YINXIANG WANG，丁列明、YINXIANG WANG与FENLAI TAN分别签署的两份《一致行动 协议》，以及发行人定期报告的披露信息，发行人的实际控制人为丁列明、
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-17
浙江天册律师事务所
法律意见书
YINXIANG WANG ，FENLAI TAN为实际控制人的一致行动人， YINXIANG WANG与FENLAI TAN的身份信息如下：
YINXIANG WANG，男，系美国公民，护照号码为506078280；
FENLAI TAN，男，系美国公民，护照号码为530592432。
（2）2020年2月20日，丁列明、YINXIANGWANG及FENLAI TAN签署《关 于解除一致行动关系暨变更实际控制人之协议书》（以下简称“《解除协议书》”）， 由于上述两份《一致行动协议》项下约定的一致行动期限已届满，自《解除协议 书》签署生效之日（即2020年2月20日）起，各方间的一致行动关系解除。同时， 丁列明、YINXIANG WANG与FENLAI TAN同意并确认：一致行动关系解除前， 发行人的实际控制人为丁列明、YINXIANG WANG；一致行动关系解除后，由于 丁列明、YINXIANG WANG对发行人构成共同控制的事实基础已发生变化，故进 一步解除丁列明与YINXIANG WANG的共同控制关系，发行人的实际控制人变更 为丁列明。
2020年2月21日，发行人就上述实际控制人变更相关事项履行信息披露义务。 6.4 查验与结论
本所律师书面审查了发行人控股股东的《营业执照》《合伙协议》、工商登 记基本情况表、实际控制人的居民身份证、《一致行动协议》《关于解除一致行 动关系暨变更实际控制人之协议书》等文件，查阅了发行人披露的定期报告、发 行人于2020年4月30日调取的中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融 资融券信用账户前N名明细数据表》。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的控股股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资 的主体资格。
2、发行人的实际控制人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规 和规范性文件规定进行出资的主体资格。
3、上述发行人实际控制人的变更真实、合法、有效，发行人已依法履行信息 披露义务。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人的股本及演变
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-18
浙江天册律师事务所
法律意见书
7.1.1 贝达有限的设立 2002年11月20日，丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA签署《技术出 资作价入股协议书》，三方同意合资创办贝达有限。
2002 年 12 月 31 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具“杭高新 [2002]612”号《关于同意设立浙江贝达药业有限公司的批复》，同意合资合同、 公司章程及董事会成员名单，合资方丁列明、杭州济和科技投资有限公司、BETA 共同成立合资企业，总投资1,400万元，注册资金1,000万元，其中：丁列明以250 万元出资，占25%；杭州济和科技投资有限公司以250万元出资，占25%；BETA以 专利技术作价出资500万元，占50%。
2003年1月2日，贝达有限取得浙江省人民政府颁发的“外经贸浙府资杭字 [2003]03390号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2003年1月7日，贝达有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注册号为“企合 浙杭总字第200038号”的《企业法人营业执照》。
2003年3月10日，浙江光大会计师事务所有限公司出具“浙大会验（2003）048 号”《验资报告》。经该所审验，截至2003年3月10日止，公司已收到股东丁列明、 杭州济和科技投资有限公司以货币缴纳的注册资本合计500万元，另收到BETA移 交的经股东各方确认的非专利技术出资500万元。
贝达有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 250.00 | 25.00 |
| 2 | BETA | 500.00 | 50.00 |
| 3 | 杭州济和科技投资有限公司 注 |
250.00 | 25.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
注：该公司2003年4月更名为“杭州济和实业发展有限公司”，2004年更名为“浙江济和 实业集团有限公司”、“济和集团有限公司”，以下简称“济和集团”。
7.1.2 2006年6月，第一次增资
2006 年 6 月 14 日，贝达有限董事会形成决议，同意公司总投资额由原来的 1,400 万元变更为 8,462.5 万元，注册资本由原来的 1,000 万元变更为 4,531.25 万元， 新增注册资本 3,531.25 万元，分别由丁列明现金认购 1,009.69 万元，济和集团现 金认购 1,390.31 万元，BETA 以技术认购 1,131.25 万元。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-19
浙江天册律师事务所
法律意见书
2006 年 6 月 14 日，丁列明、济和集团和 BETA 签署《技术出资协议》，各方 同意 BETA 以“能释放一氧化氮的阿司匹林合成技术”增资入股，经浙江武林资 产评估有限公司评估（浙武资评报字（2006）第 1046 号）确认价值为 1,140 万元， 拟作价 1,131.25 万元。
2006 年 6 月 21 日，杭州高新技术产业开发区管理委员会出具“杭高新 [2006]173 号”《关于同意浙江贝达药业有限公司增资和变更相关事项的批复》， 批准本次增资事宜。
2006 年 7 月 6 日，浙江韦宁会计师事务所有限公司出具“浙韦会验（2006） 第 095 号”《验资报告》。经该所审验，截至 2006 年 6 月 30 日止，贝达有限已 收到股东济和集团第一期缴纳的新增注册资本 710 万元。
2006 年 9 月 13 日，浙江天华会计师事务所有限公司出具“天华验字（2006） 第 230 号”《验资报告》。经该所审验，截至 2006 年 9 月 12 日止，贝达有限已 收到股东丁列明以货币缴纳的新增注册资本 1,009.69 万元，BETA 的非专利技术出 资 1,131.25 万元，济和集团以货币缴纳的第二期新增注册资本 680.31 万元，合计 2,821.25 万元。
本次增资完成后，贝达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 1,259.69 | 27.8001 |
| 2 | 济和集团 | 1,640.31 | 36.1999 |
| 3 | BETA | 1,631.25 | 36.0000 |
| 合计 | 4,531.25 | 100.00 |
7.1.3 2008年7月，第一次股权转让
2008 年 6 月 19 日，BETA 与 YINXIANG WANG 签署《股权转让协议》，BETA 将其持有贝达有限 4%的股权（对应出资额 181.25 万元）作价 181.25 万元转让给 YINXIANG WANG。
2008 年 7 月 8 日，贝达有限董事会形成决议，同意上述股权转让。
2008 年 8 月 4 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具“余外贸资管
- [2008]55 号”《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，批准本次股权转让。 本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-20
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 1,259.69 | 27.8001 |
| 2 | YINXIANG WANG | 181.25 | 4.0000 |
| 3 | 济和集团 | 1,640.31 | 36.1999 |
| 4 | BETA | 1,450.00 | 32.0000 |
| 合计 | 4,531.25 | 100.00 |
7.1.4 2010年3月，第二次增资
2010 年 3 月 10 日，贝达有限董事会作出决议，同意 Eli Lilly and Company 对 贝达有限增资 566.4063 万元，以 6.03 元/出资额的价格投入共计 500 万美元（折合 3,413.15 万元），溢价部分计入资本公积，新增注册资本由新股东以现汇美元出资； 本次增资后，贝达有限投资总额由 8,462.5 万元增至 12,745 万元，注册资本由 4,531.25 万元增至 5,097.6563 万元。
2010 年 4 月 15 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具“余外经贸 [2010]29 号”《关于浙江贝达药业有限公司新增股东和资本金的批复》，批准本次 增资事宜。
2010 年 5 月 4 日，杭州和然会计师事务所（普通合伙）出具“杭和验（2010） 56 号”《验资报告》。经该所审验，截至 2010 年 4 月 30 日止，贝达有限已收到 外方股东 Eli Lilly and Company 缴纳的新增注册资本合计 566.4063 万元，其中以 现汇出资 500 万元美元（折合 3,413.15 万元），投资余额 2,846.7437 万元转资本 公积。
本次增资完成后，贝达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 1,259.6900 | 24.7112 |
| 2 | YINXIANG WANG | 181.2500 | 3.5556 |
| 3 | 济和集团 | 1,640.3100 | 32.1777 |
| 4 | BETA | 1,450.0000 | 28.4444 |
| 5 | Eli Lilly and Company | 566.4063 | 11.1111 |
| 合计 | 5,097.6563 | 100.00 |
7.1.5 2011年6月，第二次股权转让
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-21
浙江天册律师事务所
法律意见书
2011 年 6 月 1 日，贝达有限董事会作出决议，同意 BETA 将其持有贝达有限 5.1190%的股权（对应出资额 260.95 万元）作 260.95 万元价转让给 YINXIANG WANG，BETA 将其持有贝达有限 5.6881%的股权（对应出资额 289.96 万元）作 价 289.96 万元转让给 HANCHENG ZHANG。
2011 年 6 月 1 日，BETA 与 YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG 分别 签署《股权转让协议》，就上述股权转让予以约定。
2011 年 9 月 27 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具“余外经贸[2011]85
- 号”《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
本次股权转让完成后，贝达有限的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 1,259.6900 | 24.7112 |
| 2 | YINXIANG WANG | 442.2000 | 8.6746 |
| 3 | 济和集团 | 1,640.3100 | 32.1777 |
| 4 | BETA | 899.0900 | 17.6373 |
| 5 | Eli Lilly and Company | 566.4063 | 11.1111 |
| 6 | HANCHENG ZHANG | 289.9600 | 5.6881 |
| 合计 | 5,097.6563 | 100.00 |
7.1.6 2011年10月，第三次股权转让
2011 年 10 月 28 日，贝达有限董事会作出决议，同意济和集团将其持有贝达 有限 32.1777%的股权（对应出资额 1,640.31 万元）作价 1,640.31 万元转让给济和 创投。
2011 年 10 月 28 日，济和集团与济和创投签署《股权转让协议》，就上述股 权转让予以约定。
2011 年 11 月 11 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具“余外经贸
- [2011]95 号”《关于浙江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。 本次股权转让完成后，贝达有限的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 1,259.6900 | 24.7112 |
| 2 | YINXIANG WANG | 442.2000 | 8.6746 |
| 3 | 济和创投 | 1,640.3100 | 32.1777 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-22
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 4 | BETA | 899.0900 | 17.6373 |
| 5 | Eli Lilly and Company | 566.4063 | 11.1111 |
| 6 | HANCHENG ZHANG | 289.9600 | 5.6881 |
| 合计 | 5,097.6563 | 100.00 |
7.1.7 2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 12 月 1 日，贝达有限董事会形成决议，同意贝成投资出资 1,486.8168 万元，以 3.5 元/出资额的价格认购贝达有限新增注册资本 424.8047 万元；同意 YINXIANG WANG 出资 297.3632 万元，以 3.5 元/出资额的价格认购贝达有限新增 注册资本 84.9609 万元；同意 FENLAI TAN 出资 198.2421 万元，以 3.5 元/出资额 的价格认购贝达有限新增注册资本 56.6407 万元；本次增资后，贝达有限的投资总 额由 12,745 万元增至 13,500 万元，注册资本由 5,097.6563 万元增至 5,664.0626 万 元。
2011 年 12 月 5 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具“余外经贸 [2011]106 号”《关于浙江贝达药业有限公司增资扩股的批复》，批准本次增资事 宜。
2012 年 1 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2012]4 号”《验资报告》。经该所审验，截至 2011 年 12 月 31 日止，贝达有限已收到贝 成投资、FENLAI TAN、YINXIANG WANG 以美元现汇和人民币货币出资的第一 期出资款合计 5,467,803.32 元，其中计入新增注册资本合计 1,562,228 元，计入资 本公积 3,905,575.32 元。
2012 年 9 月 25 日，立信出具“信会师报字[2012]第 630001 号”《验资报告》。 经该所审验，截至 2012 年 9 月 25 日止，贝达有限已收到贝成投资、FENLAI TAN、 YINXIANG WANG 以货币缴纳的第二期出资，贝达有限新增实收资本 4,101,835 元。
本次增资完成后，贝达有限的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 1,259.6900 | 22.2401 |
| 2 | YINXIANG WANG | 527.1609 | 9.3071 |
| 3 | 贝成投资 | 424.8047 | 7.5000 |
| 4 | FENLAI TAN | 56.6407 | 1.0000 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-23
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 5 | 济和创投 | 1,640.3100 | 28.9599 |
|---|---|---|---|
| 6 | BETA | 899.0900 | 15.8736 |
| 7 | Eli Lilly and Company | 566.4063 | 10.0000 |
| 8 | HANCHENG ZHANG | 289.9600 | 5.1193 |
| 合计 | 5,664.0626 | 100.00 |
7.1.8 2012年3月，第四次股权转让
2012 年 3 月 12 日，贝达有限董事会作出决议，同意 Eli Lilly and Company 将 其所持有贝达有限 10%的股权（对应出资额 566.4063 万元）作价 3,413.15 万元转 让给 LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited。
2012 年 3 月 12 日，Eli Lilly and Company 与 LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited 签署《股权转让协议》，就上述股权转让予以约定。
2012 年 6 月 7 日，杭州市余杭区商务局出具“余商务[2012]38 号”《关于浙江 贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 1,259.6900 | 22.2401 |
| 2 | YINXIANG WANG | 527.1609 | 9.3071 |
| 3 | 贝成投资 | 424.8047 | 7.5000 |
| 4 | FENLAI TAN | 56.6407 | 1.0000 |
| 5 | 济和创投 | 1,640.3100 | 28.9599 |
| 6 | BETA | 899.0900 | 15.8736 |
| LAV Equity (Hong Kong) Co.,Limited |
|||
| 7 | 566.4063 | 10.0000 | |
| 8 | HANCHENG ZHANG | 289.9600 | 5.1193 |
| 合计 | 5,664.0626 | 100.00 |
7.1.9 2012年10月，第五次股权转让
2012年10月22日，贝达有限董事会形成决议， BETA将其持有公司0.8%的股 权（对应出资额45.3125万元）作价1,264.26万元转让给杭州贝昌；同意YINXIANG WANG将持有公司0.8%的股权（对应出资额45.3125万元）作价1,280万元转让给杭 州贝昌；同意HANCHENG ZHANG将持有公司0.8%的股权（对应出资额45.3125
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-24
浙江天册律师事务所
法律意见书
万元）作价1,280万元转让给杭州贝昌；同意BETA将其持有公司0.2%的股权（对 应出资额11.3281万元）作价320万元转让给FENLAI TAN。
2012年10月22日，上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。 2013年1月22日，杭州市余杭区商务局出具“余商务[2013]13号”《关于浙江 贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁列明 | 1,259.6900 | 22.2401 |
| 2 | YINXIANG WANG | 481.8484 | 8.5071 |
| 3 | 贝成投资 | 424.8047 | 7.5000 |
| 4 | 杭州贝昌 | 135.9375 | 2.4000 |
| 5 | FENLAI TAN | 67.9688 | 1.2000 |
| 6 | 济和创投 | 1,640.3100 | 28.9599 |
| 7 | BETA | 842.4494 | 14.8736 |
| LAV Equity (Hong Kong) Co.,Limited |
|||
| 8 | 566.4063 | 10.0000 | |
| 9 | HANCHENG ZHANG | 244.6475 | 4.3193 |
| 合计 | 5,664.0626 | 100.00 |
7.1.10 2013年5月，第六次股权转让
2013 年 5 月 10 日，丁列明、BETA、LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited、 YINXIANG WANG、HANCHENG ZHANG、济和创投分别与凯铭投资、Sequoia Capital China GFII (HK) Limited、成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司、宁波 美域股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙）、 宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。 丁列明将持有贝达有限 22.2401%的股权（对应出资额 1,259.69 万元）作价 1,259.69 万元转让给凯铭投资；BETA 将其持有贝达有限 1.7467%的股权（对应出资额 98.9342 万元）作价 1,048 万美元（折合 6,569.8072 万元）转让给 Sequoia Capital China GFII (HK) Limited；BETA 将其持有贝达有限 3.17%的股权（对应出资额 179.5508 万元）作价 11,923.4478 万元转让给成都光控世纪医疗健康创业投资有限公司； BETA 将其持有贝达有限 2%的股权（对应出资额 113.2813 万元）作价 7,522.68 万 元转让给宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）；LAV Equity (Hong Kong) Co.,
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-25
浙江天册律师事务所
法律意见书
Limited 将其持有贝达有限 3%的股权（对应出资额 169.9219 万元）作价 1,800 万 美元（折合 11,284.02 万元）的价格转让给 Sequoia Capital China GFII (HK) Limited； LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited 将其持有贝达有限 1%的股权（对应出资额 56.6406 万元）作价 3,761.34 万元转让给宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）； YINXIANG WANG 将持有贝达有限 1.5%的股权（对应出资额 84.9609 万元）作价 5,642.01 万元转让给杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙）；HANCHENG ZHANG 将持有贝达有限 1%的股权（对应出资额 56.6406 万元）作价 3,761.34 万 元转让给杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合伙）；济和创投将其持有贝达有限 13%的股权（对应出资额 736.3281 万元）作价 736.3281 万元转让给宁波梅山保税 港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙）。
2013 年 5 月 13 日，贝达有限董事会作出决议，同意上述股权转让。
2013 年 6 月 8 日，杭州市余杭区商务局出具“余商务[2013]88 号”《关于浙 江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 凯铭投资 | 1259.6900 | 22.2401 |
| 2 | 贝成投资 | 424.8047 | 7.5000 |
| 3 | YINXIANG WANG | 396.8875 | 7.0071 |
| 杭州贝昌投资管理合伙企业 （有限合伙） |
|||
| 4 | 277.5390 | 4.9000 | |
| 5 | FENLAI TAN | 67.9688 | 1.2000 |
| 6 | 济和创投 | 903.9819 | 15.9599 |
| 宁波梅山保税港区特瑞西创 投资合伙企业（有限合伙） |
|||
| 7 | 736.3281 | 13.0000 | |
| 8 | BETA | 450.6831 | 7.9569 |
| LAV Equity (Hong Kong) Co.,Limited |
|||
| 9 | 339.8438 | 6.0000 | |
| Sequoia Capital China GFII (HK)Limited |
|||
| 10 | 268.8561 | 4.7467 | |
| 11 | HANCHENG ZHANG | 188.0069 | 3.3193 |
| 成都光控世纪医疗健康创业 投资有限公司 |
|||
| 12 | 179.5508 | 3.1700 | |
| 宁波美域股权投资合伙企业 （有限合伙） |
|||
| 13 | 169.9219 | 3.0000 | |
| 合计 | 5,664.0626 | 100.00 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-26
浙江天册律师事务所
法律意见书
7.1.11 2013年6月，第七次股权转让
2013 年 6 月 16 日，贝达有限董事会作出决议，同意宁波梅山保税港区特瑞 西创投资合伙企业（有限合伙）将持有贝达有限 2%的股权（对应出资额 113.2813 万元）和 0.3%的股权（对应出资额 16.9922 万元）分别作价 7,522.68 万元和 1,128.402 万元转让给杭州金研睿成启汉投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州贝昌投资管 理合伙企业（有限合伙）；同意 YINXIANG WANG 将持有贝达有限 0.5%的股权 （对应出资额 28.3203 万元）作价 1,880.67 万元转让给杭州贝昌投资管理合伙企业 （有限合伙）；同意 HANCHENG ZHANG 将持有贝达有限 0.2%的股权（对应出 资额 11.3281 万元）作价 752.268 万元转让给杭州贝昌投资管理合伙企业（有限合 伙）。
2013 年 6 月 16 日，上述股权转让方、受让方分别签署《股权转让协议》， 就上述股权转让予以约定。
2013 年 6 月 25 日，杭州市余杭区商务局出具“余商务[2013]97 号”《关于浙 江贝达药业有限公司股权转让的批复》，批准本次股权转让。
本次股权转让完成后，贝达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 凯铭投资 | 1,259.6900 | 22.2400 |
| 2 | 贝成投资 | 424.8047 | 7.5000 |
| 3 | YINXIANG WANG | 368.5672 | 6.5071 |
| 4 | 杭州贝昌投资管理合伙企业（有 限合伙） |
334.1796 | 5.9000 |
| 5 | FENLAI TAN | 67.9688 | 1.2000 |
| 6 | 济和创投 | 903.9819 | 15.9600 |
| 7 | 宁波梅山保税港区特瑞西创投 资合伙企业（有限合伙） |
606.0546 | 10.7000 |
| 8 | BETA | 450.6831 | 7.9569 |
| 9 | LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited |
339.8438 | 6.0000 |
| 10 | Sequoia Capital China GFII (HK) Limited |
268.8561 | 4.7467 |
| 11 | 成都光控世纪医疗健康创业投 资有限公司 |
179.5508 | 3.1700 |
| 12 | HANCHENG ZHANG | 176.6788 | 3.1193 |
| 13 | 宁波美域股权投资合伙企业（有 限合伙） |
169.9219 | 3.0000 |
| 14 | 杭州金研睿成启汉投资管理合 | 113.2813 | 2.0000 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-27
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 伙企业（有限合伙） | |||
|---|---|---|---|
| 合计 | 5,664.0626 | 100.00 |
7.1.12 2013年8月，变更设立为股份有限公司
1、2013 年 7 月 12 日，贝达有限 2013 年第四次董事会会议作出决议，同意进 行股份制改造，由有限公司整体变更为股份有限公司，以 2013 年 6 月 30 日作为 审计和评估基准日，聘请立信为本次股份制改造的审计和验资机构，聘请坤元评 估有限公司为本次股份制改造的评估机构。
2、2013 年 7 月 30 日，贝达有限召开 2013 年第五次董事会决议并作出决议： （1）确认立信出具的“信会师报字[2013]第 610297 号”《审计报告》，确认贝达 有限截至 2013 年 6 月 30 日的净资产为 227,011,861.46 元；（2）同意以贝达有限 截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产 227,011,861.46 元按 1:0.6608 的比例折股， 将贝达有限整体变更为股份公司，净资产 15,000 万元折为股份公司股本 15,000 万 股，其余 77,011,861.46 元净资产计入股份公司的资本公积；（3）全体股东以按其 股权比例所享有的贝达有限净资产缴付股份公司注册资本，股份公司的股本结构 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称（姓名） | 持股数 | 持股比例（%） |
| 1 | 凯铭投资 | 33,360,000 | 22.2400 |
| 2 | 贝成投资 | 11,250,000 | 7.5000 |
| 3 | YINXIANG WANG | 9,760,650 | 6.5071 |
| 4 | 杭州贝昌投资管理合伙企业 （有限合伙） |
8,850,000 | 5.9000 |
| 5 | FENLAI TAN | 1,800,000 | 1.2000 |
| 6 | 济和创投 | 23,940,000 | 15.9600 |
| 7 | 宁波梅山保税港区特瑞西创 投资合伙企业（有限合伙） |
16,050,000 | 10.7000 |
| 8 | BETA | 11,935,350 | 7.9569 |
| 9 | LAV Equity (Hong Kong) Co.,Limited |
9,000,000 | 6.0000 |
| 10 | Sequoia Capital China GFII (HK)Limited |
7,120,050 | 4.7467 |
| 11 | 成都光控世纪医疗健康创业 投资有限公司 |
4,755,000 | 3.1700 |
| 12 | HANCHENG ZHANG | 4,678,950 | 3.1193 |
| 13 | 宁波美域股权投资合伙企业 （有限合伙） |
4,500,000 | 3.0000 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-28
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 14 | 杭州金研睿成启汉投资管理 合伙企业（有限合伙） |
3,000,000 | 2.0000 | |
|---|---|---|---|---|
3、2013 年 7 月 30 日，贝达有限的全体股东共同签署了《发起人协议书》， 约定贝达有限全体股东作为发起人共同发起将贝达有限整体变更为股份有限公 司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
4、2013 年 8 月 13 日，杭州市对外贸易经济合作局出具“杭外经贸外服许 [2013]66 号”《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江贝达药业有限公司行政许 可决定书》，批准贝达有限整体变更为股份有限公司。
5、2013 年 8 月 20 日，立信出具“信会师报字[2013]第 610311 号”《验资报 告》。经该所审验，截至 2013 年 6 月 30 日止，贝达药业股份有限公司（筹）已 收到全体股东拥有的贝达有限截至 2013 年 6 月 30 日经审计的净资产 227,011,861.46 元，按 1:0.6608 的折股比例折合实收资本 150,000,000 元，其余净 资产 77,011,861.46 元计入资本公积。
6、2013 年 8 月 23 日，发行人召开了创立大会暨首届股东大会，会议审议通 过了《贝达药业股份有限公司筹办情况的工作报告》《贝达药业股份有限公司章 程（草案）的起草说明及章程（草案）》《关于选举贝达药业股份有限公司第一 届董事会成员的议案》《关于选举贝达药业股份有限公司第一届监事会成员的议 案》《贝达药业股份有限公司设立费用的报告》等议案。
7、2013年8月29日，发行人在杭州市工商行政管理局办理完成登记注册手续， 取得注册号为“330100400024187”的《企业法人营业执照》，公司注册地为杭州 市余杭经济技术开发区红丰路589号，法定代表人丁列明，公司注册资本15,000万 元，经营范围为“抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询（国 家禁止和限制的除外)，软膏剂、片剂的研制和生产”。
7.1.13 2014年9月，资本公积金、未分配利润转增股本
2014年9月12日，发行人2014年第三次临时股东大会作出决议，同意以发行人 截至2014年6月30日的总股本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股 转增5股，共计转增股本7,500万股；同时以未分配利润向全体股东每10股转增9股， 共计转增股本13,500万股。本次以资本公积金、未分配利润转增股本后，发行人总 股本变更为36,000万股；同意修改公司章程的相应条款。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-29
浙江天册律师事务所
法律意见书
2014年9月22日，杭州市对外贸易经济合作局出具“杭外经贸外服许[2014]121 号”《杭州市外经贸局行政许可决定书》，批准贝达药业本次资本公积金、未分 配利润转增股本。
本次资本公积金、未分配利润转增股本完成后，贝达药业的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称（姓名） | 持股数 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 凯铭投资 | 80,064,000 | 22.2400 |
| 2 | 贝成投资 | 27,000,000 | 7.5000 |
| 3 | YINXIANG WANG | 23,425,560 | 6.5071 |
| 4 | 杭州贝昌投资管理合伙企业 （有限合伙） |
21,240,000 | 5.9000 |
| 5 | FENLAI TAN | 4,320,000 | 1.2000 |
| 6 | 济和创投 | 57,456,000 | 15.9600 |
| 7 | 宁波梅山保税港区特瑞西创 投资合伙企业（有限合伙） |
38,520,000 | 10.7000 |
| 8 | BETA | 28,644,840 | 7.9569 |
| 9 | LAV Equity (Hong Kong) Co.,Limited |
21,600,000 | 6.0000 |
| 10 | Sequoia Capital China GFII (HK)Limited |
17,088,120 | 4.7467 |
| 11 | 成都光控世纪医疗健康创业 投资有限公司 |
11,412,000 | 3.1700 |
| 12 | HANCHENG ZHANG | 11,229,480 | 3.1193 |
| 13 | 宁波美域股权投资合伙企业 （有限合伙） |
10,800,000 | 3.0000 |
| 14 | 杭州金研睿成启汉投资管理 合伙企业（有限合伙） |
7,200,000 | 2.0000 |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00 |
7.1.14 2016年11月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会2016年10月14日“证监许可[2016]2350号”文核准，贝达药业首 次向社会公众发行4,100万股人民币普通股。2016年11月7日公司股票在深圳证券交 易所创业板上市交易，股票简称“贝达药业”，股票代码“300558”。
7.2 股份质押情况
根据发行人提供的股票质押相关合同，并经律师核查，截至 2020 年 6 月 3 日， 发行人控股股东凯铭投资、贝成投资及实际控制人丁列明直接持有的发行人股份 的质押情况具体如下：
序 质押人 质押权人 质押数量（股） 初始担保金额 质押期限
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-30
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 号 | （元） | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 凯铭投资 | 中信建投证 券股份有限 公司 |
7,500,000 | 150,000,000 | 2019.1.22-2021.1.21 |
| 2 | 4,853,000 | 68,550,000 | 2019.6.25-2021.11.30 | ||
| 3 | 华润深国投 信托有限公 司 |
1,700,000 | 30,000,000 | 2019.12.30-2020.12.30 | |
| 4 | 4,000,000 | 70,000,000 | 2020.1.9-2021.1.9 | ||
| 5 | 招商证券股 份有限公司 |
6,125,000 | 87,500,000 | 2020.5.7-2021.5.7 | |
| 6 | 贝成投资 | 中国国际金 融股份有限 公司 |
6,099,998 | 201,000,000 注1 |
2016.12.26-2020.12.24 |
| 7 | 1,000,000 | 2017.6.1-2020.12.24 | |||
| 8 | 600,000 | 2018.8.9-2020.12.24 | |||
| 9 | 400,000 | 2018.8.23-2020.12.24 | |||
| 10 | 6,399,998 | 185,900,000 注2 |
2017.2.22-2020.12.24 | ||
| 11 | 768,000 | 2018.8.9-2020.12.24 | |||
| 12 | 400,000 | 2018.8.23-2020.12.24 |
注 1：截至 2020 年 6 月 3 日，融资本金余额为 154,677,708.21 元。
注 2：截至 2020 年 6 月 3 日，融资本金余额为 114,984,144.76 元。
7.3 查验与结论
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案、年度报告公示资料，查阅了与发 行人设立及股本演变相关的协议、政府批复文件、验资报告等文件，并对发行人 控股股东、实际控制人所持股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。 经查验，本所律师认为：
1、发行人的历次股权变动及股本演变符合当时的法律、法规和规范性文件的 规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。
2、截至 2020 年 6 月 3 日，发行人控股股东所持发行人股份的质押情况详见 本法律意见书 第 7.2 节 ，该等股份质押的原因合理，股份质押相关协议均正常履行， 未发生质押权人行使质权的情形，也不存在较大的平仓风险，因股份质押平仓导 致发行人实际控制权变更的风险相对较低；发行人控股股东、实际控制人已制定 了维持控制权稳定的相关措施并出具书面承诺，该等措施能够有效控制、降低发 行人控股股东、实际控制人股份质押对发行人控制权稳定造成的风险；发行人实 际控制人直接持有的发行人股份不存在被质押的情形。
- 3、发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在被冻结的情形。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-31
浙江天册律师事务所
法律意见书
八、 发行人的业务
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、合伙协 议、业务经营资质证书等相关文件；查阅了Nguyen and Chen LLP（一家注册于美 国得克萨斯州的律师事务所，下同）于 2020 年 3 月 22 日就Xcovery Holdings, Inc.、 Equinox Sciences, LLC、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.出具的法律意见书以及 英士律师行（一家注册于香港的律师事务所，下同）于 2020 年 3 月 13 日就贝达 香港出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
-
1、发行人及其境内控股子公司的经营范围和主要业务经营方式符合有关法
-
律、法规和规范性文件规定，符合国家产业政策。
-
2、发行人境外控股子公司的经营范围与运营符合公司所在州公司法等相关法
-
律的规定。
-
3、发行人的主营业务突出。
-
4、发行人及其控股子公司已合法取得其经营业务所需的相关资质、许可，相
-
关业务合法合规。
-
5、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
-
9.1 发行人的关联方及关联交易
-
9.1.1 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人的具体情况详见本法律意见书 第 6.1 、 6.2 节 。 9.1.2 持股 5%以上的其他股东
- （1）济和创投
| （1）济和创投 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 浙江济和创业投资有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330000580362138K | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C1827 | ||
| 法定代表人 | 王学超 | ||
| 注册资本 | 3,000万元 | ||
| 股东及出资比例 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-32
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 王学超 | 2,700.00 | 90.00 | |
|---|---|---|---|
| 沈其芬 | 150.00 | 5.00 | |
| 济和集团有限公司 | 150.00 | 5.00 | |
| 经营范围 | 创业投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融资）等金融业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
||
| 成立日期 | 2011年7月15日 | ||
| 经营期限 | 2011年7月15日至2031年7月14日 | ||
| 登记机关 | 宁波市北仑区市场监督管理局 |
注
（2）温州特瑞西创企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 温州特瑞西创企业管理合伙企业（有限合伙） | 温州特瑞西创企业管理合伙企业（有限合伙） | 温州特瑞西创企业管理合伙企业（有限合伙） | 温州特瑞西创企业管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|---|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91330206062933666W | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 住所 | 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1606室） | |||
| 执行事务合伙人 | 陈香莉 | |||
| 注册资本 | 1,000万元 | |||
| 合伙人及出资比例 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） |
出资比例（%） |
| 王学超 | 普通合伙人 | 937.7672 | 93.78 | |
| 陈香莉 | 普通合伙人 | 0.9968 | 0.10 | |
| 沈其芬 | 有限合伙人 | 50.00 | 5.00 | |
| 金虹 | 有限合伙人 | 11.236 | 1.12 | |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
|||
| 成立日期 | 2013年3月28日 | |||
| 经营期限 | 2013年3月28日至长期 | |||
| 登记机关 | 平阳县市场监督管理局 |
注：原企业名称为“宁波梅山保税港区特瑞西创投资合伙企业（有限合伙）”。
（3）王学超
截至2020年4月30日，王学超通过浙江济和创业投资有限公司、温州特瑞西创 企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制发行人合计23.16%的股份。
王学超，男，系中华人民共和国公民，持有中华人民共和国有效身份证件， 身份证号码为330106195910220057。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-33
浙江天册律师事务所
法律意见书
9.1.3 截至 2020 年 4 月 30 日，发行人实际控制人及其近亲属控制、施加重 大影响、担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 股权结构 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 宁波凯铭投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
丁列明持有 33.33%的合伙 份额、丁师哲持 有47.67%的合 伙份额、CASEY SHENGQIONG LOU持有19% 的合伙份额 |
丁列明及其配 偶、儿子控制， 丁列明担任执 行事务合伙人 的合伙企业 |
投资管理、投资咨询（除证券、 期货）。 |
| 2. | 浙江贝成投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
丁列明持有 59.43%的合伙 份额、其他36 名有限合伙人 合计持有 40.57%的合伙 份额 |
实际控制人丁 列明控制，并担 任执行事务合 伙人的合伙企 业 |
投资管理，投资咨询（除证券期 货）。 |
| 3. | 贝晨投资管理 （杭州）有限 责任公司 |
丁列明持股 99.01%、丁师哲 持股0.99% |
实际控制人丁 列明控股，并担 任执行董事兼 总经理的公司 |
投资管理、投资咨询（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 4. | 宁波梅山保税 港区京贝投资 合伙企业（有 限合伙） |
丁列明持有 80%的合伙份 额、徐素兰持有 9.65%的合伙份 额、谭松莹持有 7.46%的合伙份 额、童佳持有 2.89%的合伙份 额 |
实际控制人丁 列明控制，并担 任执行事务合 伙人的合伙企 业 |
实业投资。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） |
| 5. | 杭州贝拓投资 管理合伙企业 （有限合伙） |
丁列明持有 69%的合伙份 额、邢小玄持有 30%的合伙份 额、杭州贝加投 资管理有限责 任公司持有1% 的合伙份额 |
实际控制人丁 列明控股，丁列 明儿子丁师哲 控股的贝加资 管担任执行事 务合伙人的合 伙企业 |
投资管理、投资咨询（除证券、 期货）（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服 务）。 |
| 6. | 杭州贝欣股权 投资基金合伙 企业（有限合 伙） |
丁列明持有11% 的合伙份额、杭 州贝加投资管 理有限责任公 司持有1%的合 伙份额；其他14 名有限合伙人 |
实际控制人丁 列明儿子丁师 哲控股的杭州 贝加投资管理 有限责任公司 担任执行事务 合伙人的合伙 |
投资管理、投资咨询、私募股权 投资（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服 务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-34
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 序 号 |
公司名称 | 股权结构 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 合计持有88% 的合伙份额 |
企业 | |||
| 7. | 杭州贝加投资 管理有限责任 公司 |
丁师哲持股 90%、邢小玄持 股10% |
实际控制人丁 列明儿子丁师 哲控股的公司 |
投资管理、投资咨询（除证券、 期货）（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服 务）。 |
| 8. | 杭州瑞普基因 科技有限公司 |
张君飞持股 70%、丁列明持 股30% |
丁列明及其兄 弟的配偶张君 飞控股，丁列明 配偶CASEY SHENGQIONG LOU担任经理 的公司 |
基因技术、基因诊断与治疗、生 物技术、检测技术与计算机软件 的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让；货物及技术进出 口（法律、行政法规禁止经营的 项目除外，法律、行政法规限制 经营的项目取得许可证后方可 经营）；生产：生物试剂（除药 品、化学危险品及第一类易制毒 化学品）、医疗器械（一、二、 三类）；销售：实验室用品、仪 器仪表、化工原料及产品（除易 制毒化学品和化学危险品）、试 验试剂、检测试剂、医疗器械 （一、二、三类）、科研设备及 耗材、实验室设备。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
| 9. | 杭州瑞普医学 检验实验室有 限公司 |
杭州瑞普基因 科技有限公司 持股100% |
丁列明配偶 CASEY SHENGQIONG LOU担任经理 的公司 |
服务：医学检验科：临床细胞分 子遗传学专业；技术开发、技术 服务、技术咨询：基因医疗检验。 |
| 10. | 杭州加迪生物 科技有限公司 |
杭州瑞普基因 科技有限公司 持股100% |
丁列明配偶 CASEY SHENGQIONG LOU担任经理 的公司 |
基因技术、基因诊断与治疗、生 物技术、生物医药、DNA提取技 术、检测技术、计算机软件的技 术开发、技术咨询、技术服务、 技术成果转让；货物及技术进出 口（法律、行政法规禁止经营的 项目除外，法律、行政法规限制 经营的项目取得许可证后方可 经营） ；销售：实验室用品、 仪器仪表、化工原料及化工产品 （除易制毒化学品和化学危险 品）、试验试剂、检测试剂、医 疗器械（限一类、二类）、科研 设备及耗材、实验室设备。 |
| 11. | 杭州瑞普晨创 科技有限公司 |
张君飞持股 70%、丁列明持 股30% |
丁列明及其兄 弟的配偶张君 飞控股，丁列明 配偶CASEY SHENGQIONG |
技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让：生物医药、医疗技术、 基因技术、基因诊断与治疗、生 物技术、检测技术与计算机软 件；销售：实验室用品、仪器仪 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-35
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 序 号 |
公司名称 | 股权结构 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| LOU担任经理 的公司 |
表、化工原料及产品（除易制毒 化学品和化学危险品）、试验试 剂、检测试剂、医疗器械（限一、 二类）、科研设备及耗材、实验 室设备；货物及技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目在取 得许可后方可经营）。 |
9.1.4 截至 2020 年 4 月 30 日，发行人直接或间接持股 5%以上的自然人股东 控制、施加重大影响、担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1. |
杭州济思投资合伙企业（有限合 伙） |
王学超持有98.23%的合伙份额并担任执行事务合 伙人的企业 |
| 2. | 济和集团有限公司 | 王学超持股80%，并担任董事长、总经理的公司 |
| 3. |
嵊泗县新湖房地产开发有限公 司 |
济和集团有限公司全资子公司 |
| 4. |
浙江纳思比酒店管理有限公司 | 济和集团有限公司全资子公司 |
| 5. | 浙江港城贸易有限公司 | 济和集团有限公司持股100%，王学超担任执行董 事、总经理的公司 |
| 6. |
杭州济和慧会投资管理有限责 任公司 |
济和集团有限公司持股100%，王学超担任董事长、 经理的公司 |
| 7. | 浙江凤凰影视传播有限公司 | 济和集团有限公司持股95%，王学超持股5%并担 任董事长的公司 |
| 8. | 杭州奥兰多置业有限公司 | 济和集团有限公司持股90%的公司 |
| 9. |
杭州美高梅建设工程有限公司 | 济和集团有限公司持股80%的公司 |
| 10. | 杭州瑞晶自动化有限公司 | 济和集团有限公司持股70%的公司 |
| 11. | 浙商财富（北京）投资基金管理 有限公司 |
济和集团有限公司持股65%的公司 |
| 12. | 浙江正大广告有限公司 | 济和集团有限公司持股60%、王学超持股40%的公 司 |
| 13. | 杭州余杭獐山正基石料有限公 司 |
济和集团有限公司持股58%的公司 |
| 14. | 浙江特瑞思药业股份有限公司 | 杭州济思投资合伙企业（有限合伙）持股35.75%， 王学超担任董事的公司 |
| 15. | 环和地能创新科技有限公司 | 济和集团有限公司持股30%，王学超担任董事的公 司 |
| 16. | 嘉兴浙联逗科股权投资合伙企 业（有限合伙） |
王学超控股的浙江济和创业投资有限公司持有 83.19%合伙份份额的企业 |
| 17. | 杭州特瑞西投资管理有限公司 | 王学超持股60%，并担任执行董事、总经理的公司 |
| 18. | 宁波济和投资管理合伙企业（有 限合伙） |
王学超持有37.87%的合伙份额，并担任执行事务合 伙人的企业 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-36
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 序 号 |
公司名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 19. | 杭州正基生物科技开发有限公 司 |
王学超持股11.11%，并担任执行董事、总经理的公 司 |
9.1.5 发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事九名，监事三名，高级管理人 员十二名，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
|---|---|---|
| 1. | 丁列明 | 董事长、总经理、首席执行官 |
| 2. | YI SHI | 董事 |
| 3. | 万江 | 董事、资深副总裁、首席运营官 |
| 4. | JIABING WANG | 董事、资深副总裁、首席科学家 |
| 5. | 余治华 | 董事 |
| 6. | LI MAO | 董事、资深副总裁、首席医学官 |
| 7. | JIANGNAN CAI | 独立董事 |
| 8. | 赵骏 | 独立董事 |
| 9. | 汪炜 | 独立董事 |
| 10. | 张洋南 | 监事会主席 |
| 11. | 吴飞 | 监事 |
| 12. | 吴颢 | 监事 |
| 13. | 童佳 | 行政总裁、董事会秘书 |
| 14. | 马勇斌 | 副总裁 |
| 15. | 蔡万裕 | 副总裁 |
| 16. | 范建勋 | 副总裁、财务负责人 |
| 17. | 刘峰 | 副总裁 |
| 18. | LINGYU ZHU | 副总裁 |
| 19. | 史赫娜 | 副总裁 |
| 20. | 毛波 | 副总裁 |
此外，与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为发行人 的关联方。任明川、丁利华在本法律意见书出具之日前十二个月内曾担任发行人 独立董事，ZEHONG WAN在本法律意见书出具之日前十二个月内曾担任发行人高 级管理人员，前述人员及其关系密切的家庭成员也应认定为发行人的关联方。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-37
浙江天册律师事务所
法律意见书
9.1.6 截至 2020 年 4 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲
注
属控制、施加重大影响、担任董事、高级管理人员的其他企业
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1. | LAV Global Management (Hong Kong) CompanyLimited |
董事YI SHI控制并担任董事、总经 理的公司 |
| 2. | Lilly Asia Ventures Management (Hong Kong) Co. Ltd |
|
| 3. | LAV Advanced Management Co., Ltd. | |
| 4. | LAV GP Corporate Co., Ltd | |
| 5. | LAV Advanced Management (Hong Kong) Co.,Ltd |
董事YI SHI担任董事、总经理的公 司 |
| 6. | LAV Equity (Hong Kong) Co., Limited | |
| 7. | 礼来投资咨询（上海）有限公司 | |
| 8. | 礼隽企业管理咨询（上海）有限公司 | |
| 9. | 科望（苏州）生物医药科技有限公司 | 董事YI SHI担任董事的公司 |
| 10. | 礼来（中国）研发有限公司 | |
| 11. | 礼衍企业管理咨询（上海）有限公司 | |
| 12. | 上海拓臻生物科技有限公司 | |
| 13. | 迈博斯生物医药（苏州）有限公司 | |
| 14. | ANSUN BIOPHARMA, INC. | |
| 15. | SciNeuro Pharma | |
| 16. | Trancenta Therapeutics | |
| 17. | 上海礼彤企业管理咨询事务所 | 董事YI SHI近亲属的个人独资企业 |
| 18. | 上海礼溯企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） |
上海礼彤企业管理咨询事务所、上海 礼沁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）合计持有70.2%合伙份额的企业 |
| 19. | 上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙） | 董事YI SHI近亲属持有66%合伙份 额的企业 |
| 20. | 苏州礼瑞股权投资中心（有限合伙） | 上海礼贻投资管理合伙企业（有限合 伙）担任执行事务合伙人的企业 |
| 21. | 苏州礼康股权投资中心（有限合伙） | |
| 22. | 上海礼沁企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） |
董事YI SHI近亲属持有50%合伙份 额，并担任执行事务合伙人的企业 |
| 23. | 北京龙磐管理咨询有限责任公司 | 董事余治华持股76.47%，并担任执行 董事、经理的公司 |
| 24. | 镇江市信远中致企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
董事余治华持有71.43%合伙份额，并 担任执行事务合伙人的企业 |
| 25. | 西藏龙磐管理咨询中心（有限合伙） | 董事余治华持有61.95%合伙份额，其 控制的北京龙磐管理咨询有限责任 公司担任执行事务合伙人的企业 |
| 26. | 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙） | 董事余治华担任执行事务合伙人的 企业 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-38
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 27. | 西藏虹瓴创业投资中心（有限合伙） | 北京龙磐投资管理咨询中心（普通合 伙）担任执行事务合伙人的企业 |
| 28. | 北京龙磐创业投资中心（有限合伙） | |
| 29. | 西藏龙磐怡景创业投资中心（有限合伙） | |
| 30. | 西藏纵森创业投资中心（有限合伙） | |
| 31. | 北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合 伙） |
|
| 32. | 江苏亚虹医药科技有限公司 | 董事余治华担任董事的公司 |
| 33. | 烟台荣昌制药股份有限公司 | |
| 34. | 北京天仕博科技有限公司 | |
| 35. | 北海康成（北京）医药科技有限公司 | |
| 36. | 宜明昂科生物医药技术（上海）有限公司 | |
| 37. | 赛纳生物科技（北京）有限公司 | |
| 38. | 杭州翰思生物医药有限公司 | |
| 39. | Tyrogenex, Inc. | 董事LI MAO担任董事的公司 |
| 40. | 北京华昊中天生物技术有限公司 | 董事万江、余治华担任董事的公司， 发行人参股子公司 |
| 41. | 华润杰思爱医院管理（北京）有限公司 | JIANGNAN CAI担任董事的公司 |
| 42. | 海尔融资租赁股份有限公司 | |
| 43. | 迪安诊断技术集团股份有限公司 | JIANGNAN CAI担任独立董事的公 司 |
| 44. | 无锡药明康德新药开发股份有限公司 | |
| 45. | 上海医药集团股份有限公司 | |
| 46. | 和美医疗集团有限公司 | |
| 47. | 财通证券股份有限公司 | 独立董事汪炜担任独立董事的公司 |
| 48. | 三维通信股份有限公司 | |
| 49. | 安徽江南化工股份有限公司 | |
| 50. | 万向信托股份公司 | |
| 51. | 浙江网商银行股份有限公司 | |
| 52. | 中国电子投资控股有限公司 | 独立董事汪炜担任董事的公司 |
| 53. | 杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理 有限公司 |
|
| 54. | 浙江玉皇山南投资管理有限公司 | |
| 55. | 浙江中新力合科技金融服务股份有限公司 | |
| 56. | 杭州创新金融研究院有限公司 | 独立董事汪炜的近亲属持股100%， 并担任执行董事、总经理的公司 |
| 57. | 数源科技股份有限公司 | 独立董事赵骏担任独立董事的公司 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-39
浙江天册律师事务所
法律意见书
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 58. | 北京厚普医药科技有限公司 | 历史上的独立董事丁利华担任董事 的公司 |
| 59. | 北京厚普众惠医药科技有限公司 | |
| 60. | 国邦医药集团股份有限公司 | 历史上的独立董事任明川担任独立 董事的公司 |
| 61. | 生特瑞（上海）工程管理咨询股份有限公司 | |
| 62. | 万香科技股份有限公司 | |
| 63. | 维眸生物科技（上海）有限公司 | 高级管理人员范建勋担任董事的公 司 |
注：丁列明及其近亲属控制、施加重大影响、担任董事、高级管理人员的其他企业详见 本法律意见书 第 9.1.3 节 。
9.1.7 发行人的其他关联方
9.1.7.1 YINXIANG WANG、FENLAI TAN 在本法律意见书出具之日前十二个 月内曾分别为发行人的实际控制人、实际控制人的一致行动人，其身份信息详见 本法律意见书 第 6.3 节 。
9.1.7.2 截至 2020 年 4 月 30 日，发行人前实际控制人、实际控制人的一致行 动人及其近亲属控制、施加重大影响、担任董事、高级管理人员的企业情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1. | 北京加科思新药研发有限公司 | YINXIANG WANG担任董事长的公司 |
| 2. |
北京加科思瑞新药研发有限公司 | |
| 3. |
北京加科天实抗体新药研发有限 公司 |
YINXIANG WANG担任执行董事的公司 |
| 4. |
北京加科思图新药研发有限公司 | |
| 5. |
北京加科思盈新药研发有限公司 | YINXIANG WANG担任执行董事、经理的公司 |
| 6. | 北京道初科技有限公司 | YINXIANG WANG的配偶持股100%，并担任执 行董事、经理的公司 |
| 7. | 广州麓鹏制药有限公司 | FENLAI TAN持股37.64%，并担任董事长、总经 理的公司 |
| 8. | 广州高瓴制药有限公司 | FENLAI TAN持股12.75%，并担任董事的公司 |
9.1.7.3 截至本法律意见书出具之日，发行人对外投资的控股子公司、分公司 的具体情况详见本所《律师工作报告》 第 10.1 节 。
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
发行人报告期内与其关联方之间的关联交易情况详见本所《律师工作报告》 第 9.2 节 。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-40
浙江天册律师事务所
法律意见书
本所律师调取了重要关联方的工商登记信息，查阅了立信出具的《审计报告》、 相关的关联交易合同、发行人履行的内部决策程序文件及发行人有关关联交易的 内部管理制度。
经查验，本所律师认为：
1、发行人及其控股子公司与其关联方之间的上述关联交易的价格公允，不存 在损害发行人和其他股东利益的情形。
2、发行人的《公司章程》和《关联交易决策制度》已规定了发行人在涉及关 联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
3、发行人及其控股子公司与其关联方之间的关联交易已根据上市公司相关法 律、法规、规范性文件的规定履行了适当的决策程序，并由独立董事发表同意的 独立意见。
4、发行人已经采取措施，规范和减少关联交易。
9.3 发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争
本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的营业执 照、《公司章程》、首次公开发行股票并上市时出具的承诺函，调阅了发行人控 股股东、实际控制人及其控制的企业的工商基本信息表。
经查验，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业的主营业务不存在同业竞争的情形；
2、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺合法、有效，其所采取的避免同 业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面审查本次发行的申报文件，发行人已对其与关联方之间存在 的重大关联交易以及规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充 分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 截至本法律意见书出具之日，发行人有效存续的控股子公司、分公司的 基本情况详见本所《律师工作报告》 第 10.1 节 。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-41
浙江天册律师事务所
法律意见书
本所律师书面审查了发行人控股子公司、分公司的《营业执照》《注册登记 证书》《公司章程》及工商登记信息，查阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日就 Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.出具的法律意见书以及英士律师行于 2020 年 3 月 13 日就贝达 香港出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为，发行人持有的控股子公司股权/股份以及其下属分公 司不存在权属纠纷。
10.2 发行人的国有土地使用权、房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权、 房屋所有权情况详见本所《律师工作报告》 第 10.2 节 。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的《国有土地使用证》《房屋所 有权证》《不动产权证书》等权属登记资料，查阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日就 Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.出具的法律意见书，并调阅了发行人及其控股子公司的土地、 房产在规划和自然资源主管部门的登记信息。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述自有物业，该 等自有物业不存在产权纠纷。
10.3 发行人承租/承包的土地、房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司承租/承包的用于生产经 营活动的主要土地使用权、房产情况详见本所《律师工作报告》 第 10.3 节 。
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的房产租赁合同等书面资料，查 阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日就 Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司的上述土地、房产的承包、 租赁行为真实、有效。
10.4 发行人的知识产权
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其控股子公司主要拥有的注册商标、专利、 著作权、域名情况详见本所《律师工作报告》 第 10.4 节 。
本所律师书面审查了发行人持有的《注册商标证》《专利证书》《作品登记 证书》、域名证书等权属证书，查阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-42
浙江天册律师事务所
法律意见书
就 Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc. 出具的法律意见书，并查询了国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、 工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的公开信息。
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述知识产权，该 等知识产权不存在权属纠纷。
10.5 发行人的主要生产经营设备
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备（账面原值高于 20 万 元）情况详见本所《律师工作报告》 第 10.5 节 。
根据发行人的确认，发行人及其控股子公司合法拥有上述主要生产经营设备， 该等主要生产经营设备不存在权属纠纷。
10.6 发行人的重大在建工程
截至本法律意见书出具之日，发行人的重大在建工程情况详见本所《律师工 作报告》 第 10.6 节 。
本所律师书面审查了发行人上述重大在建工程项目已取得的政府主管部门批 准文件、验收文件。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的重大在建工 程项目已取得现阶段所需的政府主管部门批文，合法、有效。
10.7 发行人主要财产的权利限制情况
除本所《律师工作报告》 第 10.7 节 披露的专利质押情况外，截至本法律意见 书出具之日，发行人的国有土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利、著作权、 主要生产经营设备、在建工程等主要财产未涉及其他抵押、质押、查封、冻结等 权利限制的情形。
10.8 查验与结论
本所律师书面审查了发行人控股子公司、分公司的《营业执照》《注册登记 证书》《公司章程》及工商登记信息，发行人及其控股子公司持有的《国有土地 使用证》《房屋所有权证》《不动产权证书》《商标注册证》《专利证书》《作 品登记证书》等权属证书，发行人及其控股子公司签署的《租赁合同》，在建工 程项目已取得的政府主管部门批准文件、验收文件；调阅了发行人及其控股子公 司拥有的国有土地使用权、房产在规划和自然资源主管部门的登记信息；查询了 国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、美国专利与商标办公室、工业
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-43
浙江天册律师事务所
法律意见书
和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的公开信息；查阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日就 Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、 Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.出具的法律意见书以及英士律师行于 2020 年 3 月 13 日就贝达香港出具的法律意见书。就发行人的主要财产，本所律师还采取了 实地调查及书面审查交易合同、价款支付凭证等查验方式。本所律师在其间关注 了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是 否存在产权纠纷等方面的情况。
经查验，本所律师认为：
-
1、发行人拥有的上述主要财产不存在权利瑕疵、权属纠纷。
-
2、除本所《律师工作报告》 第 10.7 节 披露的情形外，截至本法律意见书出具
-
之日，发行人拥有的上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押、 查封、冻结等权利限制的情形。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人的重大在建工程项目已取得现阶段所 需的政府主管部门批文，合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面 审查了发行人上述重大合同及公告文件，向发行人的主要供应商、客户进行了函 证，与主要供应商、客户进行了访谈，查阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日就 Xcovery Holdings, Inc. 、 Equinox Sciences, LLC 、 Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.出具的法律意见书以及英士律师行于 2020 年 3 月 13 日就贝达 香港出具的法律意见书。就发行人是否存在重大侵权之债向发行人予以确认并向 市场监督管理、环保、药监、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、应急 管理等政府主管部门进行了查证。
经查验，本所律师认为：
1、本所《律师工作报告》第十一章“发行人的重大债权债务”披露的重大合 同的内容和形式合法有效，发行人是该等合同或协议的签约主体，该等重大合同 的履行不存在实质性的法律障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在对其持续经营构成重大不利影 响的重大偿债风险或重大担保。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-44
浙江天册律师事务所
法律意见书
3、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
4、截至本法律意见书出具之日，发行人与其关联方之间无重大债权债务关系 以及相互提供担保的情况。
5、截至2019年12月31日，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的 生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案，书面审查了发行人重大合同及公告文件， 就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产行为向发 行人进行确认。
经查验，本所律师认为：
1、发行人设立至今历次股权结构变动的程序、内容符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、除本所《律师工作报告》 第 12.1.1 节 披露的内容外，发行人设立至今无其 他合并、分立、减少注册资本的行为。
3、除本所《律师工作报告》 第 12.2 节 披露的内容外，发行人报告期内不存在 其他收购或出售主要资产的行为。
4、除本所《律师工作报告》 第 12.4 节 披露的内容外，截至本法律意见书出具 之日，发行人无其他拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售 资产等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调阅查阅了发行人的工商档案，并书面审查了发行人最近三年历次 修订的《公司章程》以及修订《公司章程》的会议文件。 经查验，本所律师认为：
-
1、发行人章程的制定及最近三年的修订已履行法定程序。
-
2、发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等相关法律、
-
法规和规范性文件的规定。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-45
浙江天册律师事务所
法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了实地调查、书面审查等查验方式，对发行人内部组织机构的 设置、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则，以及最近三年的会议文 件进行了核查。
经查验，本所律师认为：
-
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，前述组织机构
-
的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人制定的股东大会、董事会、监事会议事规则符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。
3、发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及 签署合法合规、真实、有效。
-
4、发行人最近三年股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为合法合规、
-
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师书面审查了发行人最近三年选举、聘任董事、监事、高级管理人员 的会议文件，通过查询网络公开信息及相关人员书面确认的方式对发行人董事、 监事、高级管理人员的任职资格进行了查证。
经查验，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任 职资格、任职程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，并已履行必要的发行人内部决策程序。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人已设置三名独立董事，其任职资格、 职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面审查了发行人报告期内的《审计报告》、纳税申报表、税收优 惠文件、政府补助文件及其收款凭证、发行人税务主管部门出具的书面证明，并 查阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日就 Xcovery Holdings, Inc.、Equinox
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-46
浙江天册律师事务所
法律意见书
Sciences, LLC、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.出具的法律意见书以及英士律师 行于 2020 年 3 月 13 日就贝达香港出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
-
1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
-
件的要求。
2、报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法规 和规范性文件的规定；发行人享受的政府补助合法合规、真实、有效。
3、报告期内发行人及其控股子公司、分公司不存在受到税务主管部门重大行 政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面审查了发行人报告期内实施的生产建设项目的环评批复文件、 环境保护设施竣工验收文件、《药品 GMP 证书》、环境保护、市场监督管理、药 品监督管理主管部门出具的书面证明，查询了相关政府部门的网络公开信息，查 阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日就 Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人及其控股子公司、分公司从事的业务符合国家环境保护相 关法律、法规和规范性文件规定，不存在受到环境保护主管部门重大行政处罚的 情形。
2、本次非公开发行募集资金拟投资的新药研发及研发设备升级项目无须向环 境保护主管部门申报环境影响评价文件。
3、报告期内发行人及其境内控股子公司、分公司的产品符合产品质量和技术 标准的相关规定，不存在受到市场监督管理、药品监督管理主管部门重大行政处 罚的情形。
十八、 发行人募集资金的使用
18.1 募集资金投资项目及审批情况
根据发行人 2020 年 3 月 19 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 本次发行相关议案，发行人本次非公开发行募集资金拟投资于下表所列项目：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-47
浙江天册律师事务所
法律意见书
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 新药研发及研发设备升级项目 | 112,674.73 | 74,200.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 138,674.73 | 100,200.00 |
18.1.1 新药研发及研发设备升级项目
（1）项目基本情况
本项目总投资金额为 112,674.73 万元，拟使用募集资金 74,200.00 万元，用于 “新药研发及研发设备升级项目”。本项目于 2020 年启动，预计总建设周期为 48 个月。
新药研发及研发设备升级项目下属子项目及投资金额、拟使用募集资金金额 情况具体如下：
| 序号 | 投资类别 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 新药研发投入 | 105,354.15 | 66,879.42 |
| 1.1 | X-396用于ALK阳性NSCLC二 线治疗临床Ⅱ期 |
6,851.35 | 892.17 |
| 1.2 | X-396用于ALK阳性NSCLC一 线治疗临床Ⅲ期 |
14,267.00 | 4,680.77 |
| 1.3 | CM082肾癌治疗临床Ⅱ/Ⅲ期 | 17,689.58 | 11,793.90 |
| 1.4 | CM082联合JS001用于粘膜黑色 素瘤治疗临床Ⅲ期 |
10,577.10 | 10,448.82 |
| 1.5 | MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌 治疗临床Ⅲ期 |
23,613.77 | 10,758.12 |
| 1.6 | BPI-D0316用于使用EGFR抑制 剂耐药后产生T790M突变的 NSCLC 治疗临床Ⅱ期 |
17,646.10 | 13,853.81 |
| 1.7 | BPI-D0316用于EGFR阳性的 NSCLC一线治疗临床Ⅱ/Ⅲ期 |
14,709.25 | 14,451.83 |
| 2 | 研发设备升级 | 7,320.58 | 7,320.58 |
| 合计 | 112,674.73 | 74,200.00 |
（2）项目备案及相关行政审批手续
截至本法律意见书出具之日，上述新药研发项目均已取得药物临床试验批件 或临床试验通知书。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-48
浙江天册律师事务所
法律意见书
2020 年 3 月 23 日，发行人已就新药研发及研发设备升级项目完成备案手续， 并取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，项目代码为 “2020-330110-27-03-112147”。
根据杭州市生态环境局余杭分局于 2020 年 3 月 2 日出具的《说明》，新药研 发及研发设备升级项目为新药报批、研发设备升级，不涉及生产经营活动，因此， 无须申报相关环境影响评价文件。
18.1.2 补充流动资金
本次非公开发行拟使用募集资金 26,000 万元用于补充流动资金。通过本次非 公开发行补充部分流动资金，有助于缓解发行人经营发展过程中对流动资金需求 的压力，也是保障发行人可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。
18.2 根据发行人的确认，并经本所律师查验，发行人本次非公开发行的募集 资金投资项目不涉及与他人进行合作。
18.3 前次募集资金的使用 经中国证监会“证监许可[2016]2350 号”《关于核准贝达药业股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，发行人首次向社会公众发行 4,100 万股人民币普通 股，发行价格为 17.57 元/股。
截至 2016 年 11 月 2 日止，发行人实际向社会公开发行人民币普通股 4,100 万 股，募集资金总额为 720,370,000 元，扣除承销商发行费用 48,000,000 元后的募集 资金为人民币 672,370,000 元。减除以前年度预付保荐费 2,000,000 元以及其他上 市费用人民币 13,020,000 元，募集资金净额为人民币 657,350,000 元。前述资金到 位情况已经立信审验并出具“信会师报字[2016]第 610851 号”《验资报告》。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已全部使用完毕。
经发行人确认，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人各年度定期报告、 前次募集资金使用情况的专项报告等信息披露文件中披露的内容不存在差异。
18.4 查验与结论
本所律师书面审查了发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文件、本次发行 募集资金投资项目的备案文件、环境保护主管部门出具的说明、发行人各年度的 定期报告、前次募集资金使用情况的专项报告。
经查验，本所律师认为：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-49
浙江天册律师事务所
法律意见书
1、发行人本次非公开发行的募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通 过，并取得现阶段政府主管部门的备案。
2、发行人本次非公开发行的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
3、截至2019年12月31日，发行人前次募集资金已全部使用完毕。发行人前次 募集资金实际使用情况与发行人各年度定期报告、前次募集资金使用情况的专项 报告等信息披露文件中披露的内容不存在差异。
十九、 发行人业务发展目标
19.1 根据发行人的确认，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
19.2 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁
20.1 发行人涉及诉讼、仲裁的情况
20.1.1 未了结的诉讼
（ 1 ）贝达药业诉 Beta Pharma, Inc. 、上海倍而达药业有限公司、 DON XIAODONG ZHANG 损害公司利益责任纠纷
2019 年 6 月 18 日，原告贝达药业向杭州市中级人民法院起诉被告 Beta Pharma, Inc.、上海倍而达药业有限公司、DON XIAODONG ZHANG 损害公司利益。根据 《起诉状》，原告贝达药业诉称：①2014 年 6 月 4 日，原告筹备首次公开发行股 票并上市期间，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法 规关于上市公司主要股东不得存在同业竞争行为的相关规定，被告 Beta Pharma, Inc.作为贝达药业的主要股东之一就避免同业竞争出具《承诺函》；②2016 年 6 月 18 日，原告贝达药业得知被告上海倍而达药业有限公司（被告 DON XIAODONG ZHANG 全资投资的公司，与被告 Beta Pharma, Inc.系同一控制下的企业）在从事 第三代 EGFR-TKI（代号为 BPI-7711）的研发，经原告贝达药业发出违反同业竞 争承诺的提示及提出合作意向未果后，上海倍而达药业有限公司仍继续推进研发 项目并自 2017 年 6 月起开始临床试验。对此，原告贝达药业认为，被告上海倍而 达药业有限公司的在研产品 BPI-7711 与原告贝达药业的在研产品 BPI-15086、 BPI-D0316 存在竞争关系，其研发、推广 BPI-7711 的行为发生在 Beta Pharma, Inc.
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-50
浙江天册律师事务所
法律意见书
承诺的禁止同业竞争期间，对原告贝达药业的经营造成负面影响并已导致经济损 失；③由于被告 Beta Pharma, Inc.、上海倍而达药业有限公司均为被告 DON XIAODONG ZHANG 的全资公司，且两家公司在人员、业务和财务上存在交叉， 即构成法人格混同。因此，虽然避免同业竞争的承诺方为被告 Beta Pharma, Inc.， 但被告 Beta Pharma, Inc.存在利用公司法人独立地位（即被告上海倍而达药业有限 公司）逃避履行避免同业竞争义务的情形，而被告 DON XIAODONG ZHANG 作 为 Beta Pharma, Inc.、上海倍而达药业有限公司的实际控制人，为同业竞争行为的 实质实施方，因此三位被告应当对原告的前述损失承担连带责任。
基于上述情况，原告贝达药业在《起诉状》中提出以下诉求：①请求判令全 体被告停止研发同业竞争产品 BPI-7711，并就该情况对外发布公告；②请求判令 全体被告赔偿因其同业竞争行为对原告造成的经济损失 100,000 万元；③请求判令 全体被告对前述债务承担连带责任；④请求判令全体被告承担本案诉讼费、财产 保全费及其律师费。
截至本法律意见书出具之日，上述诉讼尚未开庭审理。
上述诉讼属于损害公司利益责任纠纷，且发行人为原告，因此该起诉讼的审 理结果不会对发行人的经营活动及财务情况构成实质不利影响。
（2）GUOJIAN XIE 诉 BETA、Beta Pharma Scientific Inc.、DON ZHANG、贝 达药业股份确权纠纷
2012 年 12 月 19 日，原告 GUOJIAN XIE 在美国康涅狄格州高等法院对 BETA 提起诉讼，原告诉称其自 2000 年 12 月起受雇于 BETA 担任研究员，BETA 总裁 曾许诺给予其 BETA 股份，因 BETA 未按时支付其薪酬及兑现给予股份的承诺， 要求法院根据康涅狄格州法律通则给予赔偿。原告 GUOJIAN XIE 之后又将 Beta Pharma Scientific,Inc.和 DON ZHANG（BETA 的唯一股东和总裁）追加为被告。
2014 年 1 月 28 日，原告 GUOJIAN XIE 在美国康涅狄格州高等法院提交二次 修订后的起诉状，追加贝达药业为被告，并诉称：①其受雇于 BETA 期间，在“ERFR 酪氨酸激酶抑制剂 BPI-2009”美国专利申请书上被列为第二发明人；②根据丁列 明、浙江济和实业发展有限公司与 BETA 在中国共同投资设立贝达有限的合资投 资协议，丁列明和浙江济和实业发展有限公司合计持 45%的股权，BETA 持有 45% 的股权，另 10%股权为贝达有限核心研发团队所持有；③贝达有限向 GUOJIAN XIE 表示其可持有贝达有限的股份；GUOJIAN XIE 自 2002 年 12 月 5 日至 2012 年 11
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-51
浙江天册律师事务所
法律意见书
月曾受雇于贝达有限，作为贝达有限研发团队成员之一并担任贝达有限首席化学 家；2002 年 12 月 5 日，贝达有限向中国政府提出“863 项目”申请时将 GUOJIAN XIE 列为公司研发团队的第 4 号人物以及首席化学家；④凭借 GUOJIAN XIE 在贝 达有限科技团队工作及研究成果，贝达有限在中国市场生产销售盐酸埃克替尼用 以治疗肺癌药物并成为中国新兴制药业中极具实力的公司之一，且若贝达有限在 中国大陆发行股票成功，BETA 以及 BETA、贝达有限的实际控制人的财务将以几 何速率增长；⑤贝达有限除支付其工资外，没有向其发行过任何股份，因为 GUOJIAN XIE 为贝达有限工作，故其有权获得贝达有限股份作为对价；⑥ GUOJIAN XIE 为美国公民，而贝达有限在康涅狄格州持续性开展实质重要经营活 动，并在该州签订协议，在康涅狄格州外实施了侵权行为导致美国康涅狄格州的 公民受损。因贝达有限存在违约、不当得利和违反诚信公平交易原则的行为，故 要求法院判决诉请。
基于上述情况，原告 GUOJIAN XIE 在二次修订后的起诉状中提出如下诉讼请 求：①大于 15,000 美元的赔偿金；②因被告实施欺诈行为的处罚金；③要求法院 签发强制令要求 BETA 及贝达药业向原告发行其所应得的股份权益；④利息；⑤ 诉讼费；⑥任何成文法或衡平法法律救济。
截至本法律意见书出具之日，上述诉讼尚在审理过程中。
针对原告 GUOJIAN XIE 的上述诉求，发行人董事会作出确认：①贝达有限设 立时，经中国政府批准生效的合资合同中不存在授予公司核心研发团队 10%股份 的条款；②根据丁列明、济和集团与 BETA 签署的《技术出资作价入股协议书》， BETA 承诺负责“ERFR 酪氨酸激酶抑制剂”临床期试验的技术支持，因此 GUOJIAN XIE 在贝达有限所做的研发工作是受其雇主 BETA 的委派履行 BETA 的 合同义务；③贝达有限未与 GUOJIAN XIE 建立其诉称的雇佣关系；④GUOJIAN XIE 并非贝达有限研发团队的成员；⑤发行人董事会从未对给予 GUOJIAN XIE 贝 达有限股权作出决定，董事长丁列明也从未向其作出相关口头或书面承诺；⑥贝 达有限从未在康涅狄格州持续性开展业务活动或任何实质运作，并在该州签订协 议；贝达有限在康涅狄格州没有代理机构，也未曾授权任何机构或个人作为公司 在该州的代理。
此外，Ropes & Gray LLP（一家注册于美国马萨诸塞州的律师事务所）、Stuart L. Melnick, LLC（一家注册于美国纽约州的律师事务所）在发行人陈述真实且不存
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-52
浙江天册律师事务所
法律意见书
在任何相反的事实的前提下对上述诉讼送达程序上的瑕疵、康涅狄格州高等法院 对上述诉讼案无司法管辖权以及 GUOJIAN XIE 的诉讼请求应该不会获得法院的 支持等案件的核心问题作出了有利于发行人的专业判断。
因此，上述诉讼的审理结果不会对发行人的经营活动及本次发行构成重大不 利影响。
（3）SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU、SONG LU 诉贝 达药业股份确权纠纷
2014 年 7 月 4 日，原告 SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU 和 SONG LU 向美国康涅狄格州高等法院提起诉讼，诉称：①2010 年、2011 年， BETA 和贝达药业（通过 DON ZHANG）在康涅狄格州与原告达成协议，将 BETA 持有贝达药业的股份转让给各原告，其中：HONGLIANG CHU 购买贝达有限 45,310 股（约 0.1%的股权），HONGLIANG CHU 转让 22,655 股给 BETA，目前持有 22,655 股；SHANSHAN SHAO 购买贝达有限 22,655 股（约 0.05%的股权）；SONG LU 购买贝达有限 105,620 股（约 0.2331%的股权）；QIAN LIU 购买贝达有限 100,000 股（约 0.2207%的股权）。
基于上述情况，四名原告提出以下诉求：①要求法院签发强制令确认原告享 有贝达药业股权；②要求法院判决贝达药业将原告持有股权记载于公司股东名册， 并出具一份永久禁令，使该所有权附属的一切权利（包括但不限于在首次公开发 行股票并上市中的权利）均归属于原告；③任何成文法或衡平法法律救济。
2015 年 1 月 9 日，原告 SONG LU 撤诉。
截至本法律意见书出具之日，上述诉讼尚在审理过程中。
针对原告提出的上述诉求，发行人董事会确认：BETA 从未就其转让部分股权 予 SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU 和 SONG LU 通知贝达有 限董事会及当时的股东，BETA、DON ZHANG 擅自转让部分股权的行为侵犯了公 司股东的优先购买权，BETA 未按中国法律规定擅自转让公司股权的行为不应受中 国法律保护。
同时，BETA、DON ZHANG 出具书面确认：“BETA 从未就其向 SHANSHAN SHAO、HONGLIANG CHU、QIAN LIU 和 SONG LU 转让部分股权通知过贝达有 限董事会及当时的股东，因上述股权转让行为未获得贝达药业的同意，故 BETA
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-53
浙江天册律师事务所 法律意见书
与原告达成协议，按某个时点贝达药业的估值补偿性回购股权，贝达药业并非该 协议的签约主体。”
BETA、DON ZHANG 承诺：“（1）BETA 将根据美国法律承担全部责任， 以解决尚在美国法院审理的未决案件以及与其它私人之间因股权购买协议可能引 发的其他尚未了结的或潜在纠纷。对于 DON ZHANG 和 BETA 与任何个人或实体 之间未经贝达药业董事会批准的关于贝达药业股权转让行为的所引发的纠纷或潜 在纠纷，贝达药业不承担任何法律责任。对于前述纠纷所导致的损失，若有，DON ZHANG 或 BETA 应当依据相关美国法律对前述个人或实体因该纠纷遭受的损失 承担全部法律责任。（2）BETA 将尽最大合理努力，依据美国法律，尽早解决与 原告等人以及其他关于贝达药业股权购买协议有关的尚未了结的纠纷。”
此外，Stuart L. Melnick, LLC（一家注册于美国纽约州的律师事务所）在发行 人陈述真实且不存在任何相反的事实的前提下对上述诉讼送达程序上的瑕疵、康 涅狄格州高等法院对上述诉讼案无司法管辖权以及发行人并非本案件争议协议的 当事方等案件的核心问题作出了有利于发行人的专业判断。
因此，上述诉讼的审理结果不会对发行人的经营活动及财务情况构成实质不 利影响。 综上，发行人上述尚未了结的诉讼事项不会对本次非公开发行构成重大不利 影响。
20.1.2 报告期末至本法律意见书出具之日期间了结的诉讼
（1）Beta Pharma, Inc.诉 Xcovery Holdings, Inc.等商标侵权纠纷
2020 年 2 月 10 日，发行人控股子公司 Xcovery Holdings, Inc.收到美国佛罗里 达南区地区法院（United States District Court Southern District of Florida）送达的传 票和《起诉状》，原告 Beta Pharma, Inc.向法院起诉被告 Xcovery Holdings, Inc.等 使用其公司标语“Better Medicine Better Life”侵犯了原告的商标权。根据《起诉 状》，原告 Beta Pharma, Inc.提出以下诉求：①法院就被告使用侵权商标发出禁令； ②被告赔偿原告补偿性损失，包括但不限于原告损失的利润、被告非法所得、原 告名誉减损、客户及客户关系损失、收入损失、商誉损失及其他所导致的损失； ③被告赔偿原告因侵权导致的实际损失三倍以内的赔偿金；④被告赔偿原告惩罚 性赔偿金；⑤被告赔偿原告利息、成本、律师费、专家费等开支；⑥衡平法救济； ⑦裁定、发布诉前财产保全，扣押被告财产；⑧其他法院认为合适的救济措施。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-54
浙江天册律师事务所
法律意见书
2020 年 5 月 1 日，Xcovery Holdings, Inc.与 Beta Pharma, Inc.就上述商标侵权 纠纷达成《和解协议》，主要内容包括：①Xcovery Holdings, Inc.停止并不再使用 “Better Medicine Better Life”或其变体或采纳容易造成混淆误认的近似标记作为 商标或服务商标、公司标识、标语；②Xcovery Holdings, Inc.在《和解协议》生效 之日起五日内撤销、撤回关于“Better Medicine Better Life”或其变体的全部商 标、服务商标注册申请；③Xcovery Holdings, Inc.在《和解协议》生效之日起一个 月内移除其在生产经营中使用的“Better Medicine Better Life”商标（以 Xcovery Holdings, Inc.在《和解协议》中陈述的使用范围为限），并在前述移除期限届满前 销毁全部留存的使用“Better Medicine Better Life”商标的面向公众的资料，但根 据法律规定或 Xcovery Holdings, Inc. 经营合理需要保留的除外；④ Xcovery Holdings, Inc.不得直接或间接违反《和解协议》的前述约定，Xcovery Holdings, Inc. 及其相关主体在美国范围内不直接或间接采取行为挑战“Better Medicine Better Life”商标及其变体的有效性和可执行性，也不协助第三方采取前述行为；⑥ Beta Pharma, Inc.应当在《和解协议》生效之日起十日内向法院提交撤诉申请；⑦ 针对《和解协议》生效之日存在的且“Better Medicine Better Life”商标诉讼涉及 的全部责任、案由、债务、主张及诉求，无论法律还是实体层面、是否已知、是 否确定，Xcovery Holdings, Inc.、Beta Pharma, Inc.同意对彼此予以豁免。
2020 年 5 月 4 日，美国佛罗里达南区地区法院作出驳回起诉裁定。
20.1.3 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书 第 20.1.1 节 披露的诉讼外，发行人 及其控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
20.1.4 根据发行人董事长、总经理的确认，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、 仲裁。
20.2 发行人涉及行政处罚的情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理的确认，并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董 事长、总经理不存在受到重大行政处罚的情形。
20.3 查验与结论
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-55
浙江天册律师事务所
法律意见书
本所律师书面审查了发行人未了结诉讼的相关文件、发行人实际控制人、控 股股东、董事长、总经理的书面确认、发行人政府主管部门就发行人、控股股东 合法合规情况出具的证明，查阅了 Nguyen and Chen LLP 于 2020 年 3 月 22 日就 Xcovery Holdings, Inc.、Equinox Sciences, LLC、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc. 出具的法律意见书以及英士律师行于 2020 年 3 月 13 日就贝达香港出具的法律意 见书，查询了相关政府主管部门的网络公开信息。
经查验，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人上述尚未了结的诉讼事项不会对本次 非公开发行构成重大不利影响。
2、截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书 第 20.1.1 节 披露的诉讼外， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁；发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事长、 总经理不存在受到重大行政处罚的情形。
二十一、 结论
综上所述，就本所所知，发行人不存在对其本次非公开发行有重大不利影响 的法律障碍。根据发行人向本所提供的资料，其已按国家有关法律、行政法规、 规范性文件的规定完成了申请本次非公开发行股票的准备工作。发行人符合《公 司法》《实施细则》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的非 公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人本次非公开发行尚需获得深交所同 意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书出具日期为2020年6月24日。 本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-56
浙江天册律师事务所
法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2020H1490号《关于贝达药业股份有限公司创业板非公开 发行A股股票的法律意见书》签署页）
==> picture [127 x 105] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
----- End of picture text -----
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：孔舒韫
签署：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4-1-57