Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 3, 2020

中信证券股份有限公司

关于

贝达药业股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票

之

上市保荐书

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年六月

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保荐机构声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规和中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定 的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完 整。

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3-3-2

深圳证券交易所：

贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“发行人”、“公司”） 拟申请创业板非公开发行 A 股股票。中信证券股份有限公司（以下简称“中信 证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下 简称“《注册管理办法》”）等规定，同意向贵所保荐贝达药业申请创业板非公 开发行 A 股股票。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：贝达药业股份有限公司

英文名称：Betta Pharmaceuticals Co., Ltd.

注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号

注册资本：401,000,000 元

股份公司成立日期：2013 年 8 月 29 日

有限公司成立日期：2003 年 1 月 7 日

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：贝达药业

股票代码：300558

法定代表人：丁列明 董事会秘书：童佳

联系方式：0571-89265665 传真号码：0571-89265665 邮政编码：311100

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3-3-3

公司网址：www.bettapharma.com

电子信箱：betta0107@bettapharma.com

经营范围：药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许 可证经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（二）主营业务

公司是一家由海归博士团队创办的，以自主知识产权创新药物研究和开发为 核心，集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业。公司始终牢记 “Better Medicine, Better Life”的使命，坚持新药研发，以肺癌治疗为布局重点， 深耕恶性肿瘤治疗领域。

2011 年，公司自主研发的国家 1.1 类新药埃克替尼（商品名称：“凯美纳”） 获原国家食品药品监督管理局颁发的新药证书和生产批文并开始上市销售，为公 司收入及利润带来快速增长，并成为公司收入及利润的主要来源。

公司针对恶性肿瘤等严重影响人类健康的重大疾病，持续增加新药研发投 入，恩沙替尼二线治疗项目已提交中国上市申请，并被纳入优先审评程序，恩沙 替尼一线治疗Ⅲ期临床试验正在推进，有望成为首个由中国企业主导在全球上市 的肺癌靶向创新药。

（三）核心技术

公司主要产品埃克替尼主要包含以下两项核心技术：

1、“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”（申请号： CN03108814.7）为公司自主创新研发，主要提供了埃克替尼的化合物结构，属 于国内领先的技术。埃克替尼是一种表皮生长因子受体（EGFR）激酶抑制剂， 能阻断和癌细胞增殖、转移等相关的 EGFR 信号传导，从而达到临床抗肿瘤治疗 效应。

2、“埃克替尼盐酸盐及其制备方法、晶型、药物组合物和用途”（拥有中 国发明专利，申请号：CN200980100666.1；香港发明专利，专利号：HK10111360.7； 澳门发明专利，专利号：MOJ/001034）为自主创新研发，主要提供了埃克替尼

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盐酸盐的晶体结构、药物组合和制备方法，属于国内领先的技术，基于该技术的 产品埃克替尼是国内第一个拥有自主知识产权的小分子靶向抗肿瘤药。

（四）研发水平

公司是一家以新药研发为核心竞争力、以抗肿瘤药为核心产品的制药企业。 在做大做强国家一类新药盐酸埃克替尼的同时，不断加强自主创新，强化源头创 新、转化研究以及外部战略合作，公司研发管线逐步丰富，在研新药产品管线逐 渐丰富。

1 、研发投入情况

报告期内，公司新药研发加速推进，研发人员和研发投入持续增加。公司研 发投入情况如下：

项目	2019 年	2018 年	2017 年
研发人员数量（人）	466	359	253
研发人员占比	35.09%	30.95%	25.71%
研发投入金额（万元）	67,458.50	59,003.25	38,063.98
研发支出资本化金额（万元）	34,822.16	28,633.67	17,790.97
研发支出资本化金额占研发投 入比例	51.62%	48.53%	46.74%
研发投入占营业收入比例	43.41%	48.20%	37.09%
研发支出资本化金额占当期净 利润的比重	154.19%	175.11%	70.94%

2 、研发机构组成和研发人员构成

埃克替尼上市后，公司坚持新药研发，通过自主研发和战略合作逐步充实了 公司的研发管线，在此过程中不断完善优化公司研发机构构成，建立了相对完善 的研发体系，核心组成部门为公司新药研发中心和医学部。

公司新药研发中心下设北京新药研发中心、杭州新药研发中心、新药早期研 发部、大分子生物部、新药早期临床研究五个部门，承担小分子、大分子药物的 新药研发，包括开展新药化合物结构设计、化学合成、活性筛选、药理药效研究、 安全性评价、专利申报、药学研究等临床前研究；同时负责公司早期临床项目规 划以及实施。

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根据公司业务战略，公司医学部全面负责上市前注册临床研究、上市产品医 学策略的制定和实施；负责对行业医学项目展开研究和分析，协同研发科学家制 定研究计划、协助公司进行医药项目的战略投资；全面规划国内外临床研究策略， 组织、实施国内外临床试验项目。

贝达药业是国内业界为数不多的拥有完整的新药研发链条，具备优秀的临床 前研发、注册申报及临床研究能力和团队的制药公司。

公司重视研发人才，始终坚持“人才是最宝贵的资源和财富”这一理念，吸引 了一批国际新药研发领军人才加盟。截至 2019 年 12 月 31 日，研发人员占比超 过 30%，研发人员学历构成如下：

学历	国内	海外	人数	占比
博士	26	3	29	6.22%
硕士	176	5	181	38.84%
本科	181	2	183	39.27%
本科以下	73	0	73	15.67%
合计	456	10	466	100.00%

3 、公司在研产品情况

公司研发管线丰富，目前在研新药项目 30 余项，已进入临床研究的在研产 品有十余项，主要涵盖肺癌、肾癌、乳腺癌等恶性肿瘤治疗领域，形成了每年都 有创新药申请临床的良性发展态势。除了小分子靶向药物的研发，公司还在积极 布局大分子生物药的研发工作，已经建立了大分子药物研发团队，立项大分子研 发项目并获得进展。目前 X-396（恩沙替尼）二线治疗项目已提交中国上市申请， 并被纳入优先审评程序；MIL60（贝伐单抗生物类似药）提交中国上市申请已获 得受理。

公司在研产品形成了良好的衔接，截至本上市保荐书出具日，主要在研项目 进展如下：

序 号				研发（注 册）阶段
	产品	产品信息	适应症		进展情况
一、抗肿瘤

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序 号				研发（注 册）阶段
	产品	产品信息	适应症		进展情况
1	埃克替尼	化药1类， 一代 EGFR-TKI	EGFR敏感突变非小细 胞肺癌术后辅助治疗	临床试验	Ⅲ期
2	盐酸恩沙替 尼	化药1类， 新一代ALK 抑制剂	ALK阳性NSCLC患者的 二线治疗	申报生产	CDE审评中
			ALK阳性NSCLC患者的 一线治疗（全球多中心）	临床试验	Ⅲ期
			ROS1阳性NSCLC患者 的治疗	临床试验	Ⅱ期
3	CM082	化药1类， 多靶点受体酪 氨酸激酶 （RTKs）抑制 剂	既往VEGFR-TKI一线治 疗失败的转移性肾癌	临床试验	Ⅱ/Ⅲ期
			联合JS001用于既往未 经治疗的局部进展或转 移性黏膜黑色素瘤	临床试验	Ⅱ期
			湿性年龄相关性黄斑变 性（w-AMD）	临床试验	Ⅱ期
4	MIL60	生物类似药	晚期或复发性非鳞状细 胞非小细胞肺癌	临床试验	申报BLA获得 受理
5	BPI-D0316	化药1类， 三代 EGFR-TKI	既往使用EGFR-TKI耐 药后产生T790M突变的 局部晚期或转移性非小 细胞肺癌	临床试验	Ⅱ期
			既往未经治疗的EGFR 敏感突变局部晚期或转 移性NSCLC患者（一线 治疗）	临床试验	Ⅱ/Ⅲ期
6	BPI-16350	化药1类， CDK4/6抑制 剂	实体瘤	临床试验	Ⅰ期
7	MRX-2843	化药1类， MerTK和 FLT3双重抑 制剂	实体瘤	临床试验	I期
8	BPI-17509	化药1类， FGFR1/2/3小 分子抑制剂	晚期实体瘤	临床试验	Ⅰ期
9	BPI-23314	化药1类， BET小分子抑 制剂	急性髓系白血病	临床试验	Ⅰ期
10	BPI-27336	化药1类， ERK1/2抑制 剂	晚期实体瘤	临床试验	Ⅰ期

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序 号				研发（注 册）阶段
	产品	产品信息	适应症		进展情况
11	BPI-28592	化药1类，TRK 抑制剂	晚期实体瘤	临床试验	Ⅰ期
二、糖尿病
12	BPI-3016	化药1类	糖尿病	临床试验	Ⅰ期
三、进口药品注册
13	帕妥木单抗	治疗用生物制 品7类	RAS野生型转移性结直 肠癌（mCRC）	注册申请	申报资料准备 中

除上表中列示的项目外，公司还在推进 20 余个临床前研究项目，聚焦肿瘤 领域，扎根小分子靶向药物，拓展大分子药物研发。考虑到新药研发的高风险， 尤其在临床前研究阶段容易受到一些不确定因素的影响，公司会按照项目研发的 进展情况及时评估、决策和调整，在积极推进临床前研究项目的同时，按照证监 会、交易所有关规定对项目的重大节点情况履行信息披露义务。

（五）主要经营和财务数据及指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	413,333.38	346,008.55	277,301.38
负债总额	166,411.87	125,837.34	70,648.27
净资产	246,921.51	220,171.22	206,653.11
归属于母公司所有 者的权益	246,053.98	218,773.33	205,196.24

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	155,392.43	122,417.18	102,635.87
营业利润	26,656.39	18,070.62	22,100.22
利润总额	26,645.61	18,237.29	29,065.83
净利润	22,584.03	16,352.27	25,077.89
归属于母公司所有 者的净利润	23,082.16	16,681.84	25,772.74

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项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	20,831.66	13,875.59	20,035.34

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	55,507.41	28,639.69	27,825.76
投资活动产生的现金流量净额	-66,887.90	-59,538.65	-40,453.52
筹资活动产生的现金流量净额	32,381.47	39,469.76	19,760.03
现金及现金等价物净增加额	21,632.86	9,169.63	5,932.30

4 、发行人最近三年主要财务指标

财务指标	财务指标	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动比率（倍）		1.12	0.77	0.98
速动比率（倍）		0.93	0.57	0.79
资产负债率（合并口径）（%）		40.26	36.37	25.48
资产负债率（母公司口径）（%）		25.89	27.63	19.35
无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例（%）		18.05	20.46	20.75
归属于公司股东的每股净资产（元）		6.14	5.46	5.12
财务指标		2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收票据及应收账款周转（次）		25.93	15.72	15.78
存货周转率（次）		0.75	0.56	0.50
息税折旧摊销前利润（万元）		45,521.29	29,315.96	33,128.53
利息保障倍数（倍）		6.95	9.06	12,790.50
归属于母公司所有者的净利润（万元）		23,082.16	16,681.84	25,772.74
归属于母公司扣除非经常性损益后的 净利润（万元）		20,831.66	13,875.59	20,035.34
每股经营活动现金流量（元）		1.3842	0.7142	0.6939
每股净现金流量（元）		0.5395	0.2287	0.1479
加权平均 净资产收 益率（%）	以归属于公司普通股股东 的净利润计算	9.84	7.90	12.98
	以扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净 利润计算	8.88	6.58	10.10

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	财务指标	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
基本每股 收益（元）	以归属于公司普通股股东 的净利润计算	0.58	0.42	0.64
	以扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净 利润计算	0.52	0.35	0.50
稀释每股 收益（元）	以归属于公司普通股股东 的净利润计算	0.57	0.42	0.64

（六）发行人存在的主要风险

1 、审核风险

本次非公开发行尚待获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。该 等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2 、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金主要用于“新药研发及研发设备升级项目”，新药研发项目面 临着以下风险，进而导致募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。 （1）研发风险

新药研发投入大、周期长、不可预测因素较多，在研发过程中很可能由于疗 效不确定、安全性问题等多种原因导致研发失败，从而产生研发风险。 （2）审批风险

新药审核周期较长、时间不确定性较强，未来审评政策存在一定程度变动的 可能，因此产品面临着可能无法取得药品注册批件和上市许可的风险，从而无法 进行上市销售。

（3）市场风险

创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，竞争加剧 可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，如果公司不能开发出具有竞争 力的产品并合理布局后续产品管线，募投项目可能面临着一定的市场风险。

（4）销售推广风险

创新药产品需要专业的销售推广团队进行学术推广，提高医生和患者对产品 的了解，从而提升产品认可度和使用率。另外，销售推广团队需要及时深入了解 国家医保和招标政策变化，制定合理的销售策略，以确保产品销售能够顺利落地。 因此公司面临着一定的销售推广风险。

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3 、财务风险

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增 加，募集资金投资项目需要一个投资建设过程，达到预期收益需要一定的时间周 期，因此公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。此外，虽然 公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负 债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

4 、股市波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变 化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重 大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响 股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险 较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股 票投资风险。

5 、市场竞争带来的业绩波动风险

目前国内用于一线肺癌治疗的小分子靶向抗肿瘤药主要有埃克替尼、吉非替 尼和厄洛替尼。埃克替尼与吉非替尼于 2017 年 2 月同时进入新版国家医保目录， 目前吉非替尼除了原研药外，还存在多家国内企业生产的仿制药。随着吉非替尼 纳入带量采购，吉非替尼中标价格大幅度下降，集采数量大幅度增加，埃克替尼 的市场竞争压力加大。另外，EGFR 为成熟靶点，该领域的治疗药物市场需求旺 盛，吸引了更多的企业进入或加大对该领域的投入，并可能出现更多疗效好、安 全性高的治疗药物。埃克替尼的通式化合物专利将于 2023 年 3 月到期，未来可 能会有仿制药上市。这些将加剧埃克替尼的市场竞争风险，进而对公司经营业绩 产生不利影响。

6 、核心人员流失风险

公司的核心技术（业务）人员是公司持续创新、致胜市场的关键因素和重要 基础。目前医药行业的人才争夺战不断加剧，如果公司发生核心技术（业务）人 员流失，则可能造成项目信息、商业秘密泄漏，影响项目进度和市场销售，给公 司的产品开发以及持续性盈利带来不利影响。

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7 、行业政策及药品招标风险

医药产业是和百姓民生密切相关的产业，一直受到国家的强监管，近年来， 随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。药品研发层面，国家鼓励药 品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医改领域， 医保目录动态调整、医保支付标准调整、药价谈判和招标采购方式改革。如果公 司不能审时度势，根据行业政策变动情况和趋势及时做好调整和应对，则会对公 司的生产经营带来不利影响。

8 、研发费用增加带来的业绩波动风险

公司是以研发为核心驱动力的新药公司，公司不断加强自主创新，强化源头 创新、转化研究。随着在研产品数量的不断增加，研发费用增长较快，研发费用 占收入比例较高。如果未来公司不能平衡好研发费用和收入增长的关系，则可能 带来业绩波动的风险。

9 、无形资产和开发支出减值风险

一方面公司加强对外战略合作，获得了多个新药产品的技术和权益，形成了 较大金额的无形资产；另一方面公司加大开发支出，争取处于注册性临床阶段的 产品早日获得上市许可，因此公司无形资产和开发支出占净资产的比例较高。如 果这些新药产品的临床试验结果不达预期，或者外部竞争环境发生了重大不利变 化，导致无法支持未来经济利益流入，则可能发生无形资产和开发支出减值的风 险，对公司业绩带来不利影响。

10 、发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开 发行存在发行募集资金不足的风险。

二、本次发行的基本情况

1 、证券种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

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2 、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监 会注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定 对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4 、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非 公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行 价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照中国证监会等监 管机构相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发 行的发行底价作相应调整。

5 、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 12,030 万股（含 12,030 万股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

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最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

6 、限售期

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日 起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

7 、上市地点

本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

8 、募集资金用途

本次发行预计募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元），扣除 发行费用后将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金使用金额
1	新药研发及研发设备升级项目	112,674.73	74,200.00
2	补充流动资金	26,000.00	26,000.00
	合计	138,674.73	100,200.00

若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之 后按照相关法规规定的程序予以置换。

9 、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的 新老股东按持股比例共享。

10 、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过

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之日起 12 个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的同 意注册文件，则有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

徐峰先生：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与或负责桐 昆股份、灵康药业、艾德生物、大博医疗、宝鼎重工、安杰思首次公开发行项目， 上海莱士重大资产重组项目，迪安诊断、振德医疗、思创医惠等上市公司再融资 项目。

金田先生：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与或负责华 友钴业、正元智慧、朗新科技、鼎胜新材、道通科技和安杰思等首次公开发行项 目，赣锋锂业发行股份购买资产，创智科技重大资产重组等重组项目，新国都、 冠城大通和鼎胜新材等上市公司再融资项目。

（二）项目协办人

马梦琪女士：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与中国航油 首次公开发行项目、节能风电非公开发行项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：吴垠、张军、彭文婷、杨帆。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次 发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方未有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行 人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份， 以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状 况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐贝达 药业申请创业板非公开发行 A 股股票。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

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2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和 中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管 理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次发行经贝达药业第三届董事会第三次会议和 2020 年第一次临时股东大 会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决 策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合创业板非公开发行条件的说明

（一）符合中国证监会规定的发行条件

1 、本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同， 本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一

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股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十 七条的规定。

发行人向特定对象非公开发行 A 股股票方案已经发行人于 2020 年 3 月 19 日召开的 2020 年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之 规定。

2 、本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证 券法》第九条的规定。

3 、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的核查情况： 本次发行不存在以下情况：

• 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

• 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

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为。

（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的核查情况：

1）本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于“新药研发及研发设备升 级项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；

2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

（二）符合非公开发行股份的比例要求

本次发行前发行人总股本为 40,100 万股，本次拟非公开发行不超过 12,030 万股（含 12,030 万股），符合“非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总 数的 30%”的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	中信证券将根据与发行人签订的保荐协议， 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的 意识，认识到占用发行人资源的严重后果， 完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员 与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励 与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东 大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易 所提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露 要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金 专用账户的管理协议落实监管措施、定期对

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事项	安排
	项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所 有担保行为与保荐人进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股 权变动和管理状况、市场营销、核心技术以 及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获 取发行人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所 需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责； 严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠 道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

保荐代表人：徐峰、金田

联系地址：浙江省杭州市江干区解放东路 29 号迪凯银座 22 层

邮编：310016

电话：0571-85783756

传真：0571-85783754

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次非公开发行股票上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人创业板非公开 发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐业务管理办 法》等法律、法规和规范性文件的要求。

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鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请创业板非公开发行 A 股股票， 请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司创业板非 公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页） 董事长、法定代表人： __ 年 月 日 张佑君 总经理： __ 年 月 日 杨明辉 保荐业务负责人： __ 年 月 日 马 尧 内核负责人： __ 年 月 日 朱 洁 保荐代表人： __ 年 月 日 徐 峰 __ 年 月 日 金 田 项目协办人： ____ 年 月 日 马梦琪 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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