Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 3, 2020

证券代码：300558 证券简称：贝达药业

==> picture [119 x 92] intentionally omitted <==

贝达药业股份有限公司

非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

二〇二〇年三月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

贝达药业股份有限公司

非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强 公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中 国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 12,030 万股（含 12,030 万股），募集资金不超过 100,200 万元，用于“新药研发及研发设备升级项目” 和补充流动资金。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）

一、 公司所处阶段及融资规划

（一）上市公司所处行业和发展阶段

公司的营业收入主要来自埃克替尼（商品名：凯美纳），该产品属于化学制 剂药。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于医药 制造业（分类代码 C27）。

2017 年 2 月，埃克替尼被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险 药品目录（2017 年版）》。2018 年 10 月，埃克替尼作为首个国产创新药被纳入 《国家基本药物目录（2018 年版）》。进入 2019 年，相关政策逐步落地，公司 审时度势，抓住机遇，加强渠道管理、铺面下沉，向更多患者和专家展示了埃 克替尼的差异化优势。上市以来，埃克替尼凭借确切的疗效和较高的安全性， 获得了专家和患者的认可。截至 2019 年上半年，埃克替尼已惠及近 20 万名晚 期肺癌患者，累计销售超过 60 亿元。

经过多年的努力，公司已经构建了以北京研发中心和杭州研发中心为核心 的国内领先的新药研发体系，打造了一支近 400 人的新药研发队伍。目前公司 有多个在研小分子药物项目，研发管线日趋丰富，已经形成了每年都有创新药 申请临床的良性发展态势，多个在研产品已进入临床研究，主要涵盖肺癌、肾 癌、乳腺癌等恶性肿瘤治疗领域。除了小分子靶向药物的研发，公司还在积极

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

贝达药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

布局大分子生物药的研发工作，已经建立了大分子药物研发团队，立有多个大 分子研发项目，并取得了阶段性进展。

2017 年、2018 年和 2019 年上半年公司研发投入分别为 3.81 亿元、5.90 亿 元和 3.23 亿元，占营业收入比例分别为 37.09%、48.20%和 42.40%。公司目前 处于成长期且有重大资金支出安排阶段。

（二）财务状况

近年来，公司各项经营指标正常，偿债能力较强。主要财务状况如下：

单位：万元，%

项目	2019 年1-9 月 /2019年9月30日	2018 年度/2018 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
营业收入	124,344.31	122,417.18	102,635.87	103,506.09
营业利润	23,259.14	18,070.62	22,100.22	36,637.24
归属于母公司股 东的净利润	19,854.29	16,681.84	25,772.74	36,879.59
经营活动产生的 现金流量净额	38,899.17	28,639.69	27,825.76	40,705.30
投资活动产生的 现金流量净额	-51,347.13	-59,538.65	-40,453.52	-104,120.77
筹资活动产生的 现金流量净额	33,830.06	39,469.76	19,760.03	52,598.54
加权平均净资产 收益率	8.72	7.90	12.98	32.88
总资产	400,462.66	346,008.55	277,301.38	216,730.30
总负债	162,385.36	125,837.34	70,648.27	23,826.55
归属母公司股东 的权益	237,070.08	218,773.33	205,196.24	192,433.10
资产负债率	40.55	36.37	25.48	10.99

（三）资金需求及融资规划

本次发行预计募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元），扣除 发行费用后将全部用于以下项目的投资：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

贝达药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金使用金额
1	新药研发及研发设备升级项目	112,674.73	74,200.00
2	补充流动资金	26,000.00	26,000.00
合计		138,674.73	100,200.00

二、 本次发行方案论证

（一）本次发行证券及其品种选择的必要性

1、本次发行股票融资的必要性

（1）加大新药研发投入，加强新药研发布局，加快新药研发进程

2018 年，公司新药研发工作取得了优异的成绩，完成 5 个产品的 IND 申 报、1 个 NDA 申报，超额完成计划目标。公司研发管线丰富，目前在研小分子 药物 30 余项，已进入临床研究的在研产品有 12 项，主要涵盖肺癌、肾癌、乳 腺癌等恶性肿瘤治疗领域。公司持续跟进新药研发前沿趋势，聚焦肿瘤领域， 扎根小分子靶向药物，拓展大分子药物研发，同时开展联合用药的研究，全面 布局肺癌主要靶点，在肺癌靶向治疗领域取得优势。针对现有项目，重点推进 临床后期项目，同时继续加大研发投入，保障候选化合物的开发和早期临床项 目的推进。

公司本次拟通过再融资募集资金，加大新药研发投入，加强新药研发布局， 加快现有项目研发进程，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健 康发展，为股东创造良好的投资回报。

（2）优化财务结构，为企业后续发展提供资金保障

近年来，公司新药研发加速推进，研发投入持续增加以及新市场的积极开 拓，公司研发和生产运营的资金需求不断增加，亟需补充资金以增强持续经营 能力。新药研发周期长、难度大、投入高。2018 年公司研发投入总额 5.90 亿元， 占营业收入比例为 48.20%，较去年同期增长 55.01%。2019 年上半年研发投入 3.23 亿元，占营业收入的 42.40%，同比增长 21.39%。2018 年末，公司资产负 债率为 36.37%；截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率达到 40.55%。资产

8

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

贝达药业股份有限公司

非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

负债率的提高和较高的研发投入制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一 定程度上制约了公司的未来发展。

本次再融资有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构，为公司进一步 发展提供资金保障。

2、证券品种选择分析

公司在综合考虑前述资金需求及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关政策关于证券品种的要求后，选择非公开发行股票方式融资。

（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

本次非公开发行股票最终发行对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者， 包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者等。最终发行对象 由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。

本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。

（三）本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性

依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则（2020 年修订）》，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行 的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非 公开发行的核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。

（四）本次发行方式的可行性

本次发行采用非公开发行方式。发行方式可行性如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9

贝达药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

1、公司注重股东回报获投资者认可

公司注重股东现金回报，上市以来每年均实施现金分红，给中小投资者带 来丰厚的回报。

2、募投项目科学合理

本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合相关产业政策和行业发 展趋势，具备良好的发展前景。

3、未来投资收益可期

公司上市后，秉承回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，建立了连 续、稳定的利润分配政策，未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性， 在本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策。

公司未来盈利前景良好，对于特定投资者具有较大的吸引力，具备发行可 行性。

4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上 市公司发行股票的相关规定：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 但上市公司非公开发行股票的除外；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

10

贝达药业股份有限公司

非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板 上市公司不得发行股票的相关情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国 证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十一条规定的以下内容：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

11

贝达药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）》的相关规定

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方 式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔 原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上，本次发行具备可行性。

（五）本次发行方案的公平性、合理性

本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会审议，相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露， 保证了全体股东的知情权。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

12

贝达药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

本次发行采取非公开发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件要求，且满足要求的投资者 均可以参与本次发行。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是 中小股东利益的行为。

（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措 施

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简 称《意见》），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并 购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。根据该要求， 公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的 措施如下：

1、对公司主要财务指标的影响

主要假设：

（1）假设公司于 2020 年 10 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅为公 司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

（2）假设本次发行股票数量上限为 12,030 万股，最终募集资金总额上限 为 100,200 万元。本次发行前公司总股本为 40,100 万股，发行完成后公司总股 本为 52,130 万股；

（3）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大 不利变化；

（4）根据公司 2019 年度业绩快报披露，公司 2019 年实现的归属于母公司 股东的净利润为 22,337.56 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 240,056.01 万元，基本每股收益为 0.56 元，加权平均净资产收益率为 9.75%。根据公司 2019 年度业绩预告披露，2019 年非经常性损益对净利润的影响金额预计为 2,600 万

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

13

贝达药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

元（取预测区间平均值），即 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润预计为 19,737.56 万元。在此基础上，假设公司 2020 年度实现的归属于 母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 较 2019 年度持平、增长 10%、增长 20%三种情况进行测算。（前述利润值不代 表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主 要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

（5）以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状 况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配 之外的其他因素对净资产的影响；

（7）测算公司加权平均净资产收益率时，假设 2019 年度现金分红金额与 2018 年相同，且 2019 年度现金分红与 2018 年度作出分红决议的时间相同，即 在 2020 年 5 月底前完成支付；

（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

		2020 年度/末	2020 年度/末
项目	2019 年度/末
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	40,100	40,100	52,130
情形一：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2019 年度数据相比增长0%
归属于母公司股东的净利润（万元）	22,337.56	22,337.56	22,337.56
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	19,737.56	19,737.56	19,737.56
基本每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.49	0.49	0.47
稀释每股收益（元）	0.56	0.56	0.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.49	0.49	0.47

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

14

贝达药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

		2020 年度/末	2020 年度/末
项目	2019 年度/末
		本次发行前	本次发行后
加权平均净资产收益率（%）	9.75	8.98	8.42
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	8.62	7.94	7.44
情形二：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2019 年度数据相比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	22,337.56	24,571.32	24,571.32
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	19,737.56	21,711.32	21,711.32
基本每股收益（元/股）	0.56	0.61	0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.49	0.54	0.52
稀释每股收益（元）	0.56	0.61	0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.49	0.54	0.52
加权平均净资产收益率（%）	9.75	9.84	9.22
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	8.62	8.69	8.15
情形三：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2019 年度数据相比增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	22,337.56	26,805.07	26,805.07
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	19,737.56	23,685.07	23,685.07
基本每股收益（元/股）	0.56	0.67	0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.49	0.59	0.56
稀释每股收益（元）	0.56	0.67	0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.49	0.59	0.56
加权平均净资产收益率（%）	9.75	10.68	10.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	8.62	9.44	8.85

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、 加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

15

贝达药业股份有限公司

非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

金投资项目需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，股东回报主要仍 通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模 和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标 将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回 报的风险。

• 3、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据 自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激 励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入，加 强技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政 策，强化投资者回报机制。

（1）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营 运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪 酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的 创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

• （2）加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施，争取尽 快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的 使用规范、安全、高效，公司制定了信息披露等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集 资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。

（3）加大研发投入，加强技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕创新药持

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

16

贝达药业股份有限公司

非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

续加大研发投入，巩固公司在创新药行业的领先地位。在提高公司现有产品核 心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定 行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（5）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》，制 定了《贝达药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一步 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利 分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整 原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成 后，公司将严格执行分红政策。

（七）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承 诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

17

贝达药业股份有限公司

非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波凯铭投资 管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙），实际控 制人丁列明承诺如下：

（1）承诺不越权干预贝达药业的经营管理活动；

（2）承诺不会侵占贝达药业的利益；

（3）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。

（八）关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体，公司董事、高级管理人员、控股股东及 实际控制人同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人） 同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规 定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。

三、结论

综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方 案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符 合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

18

贝达药业股份有限公司 非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

（本页无正文，为《贝达药业股份有限公司非公开发行 A 股股票方案论证分析 报告》之盖章页）

贝达药业股份有限公司董事会

2020 年 3 月 3 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

19