Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Mar 3, 2020

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-020

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贝达药业股份有限公司

（ Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd ）

（注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号）

2020 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年三月

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2020 年度非公开发行 A 股股票预案

贝达药业股份有限公司

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会 对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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年度非公开发行 A 股股票预案

贝达药业股份有限公司

特别提示

一、贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已于 2020 年 3 月 3 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的 特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通 股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询 价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过发行前公司股本总数的 30%， 即不超过 12,030 万股（含 12,030 万股）。

若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由 公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。 本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的 核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主 承销商）协商确定。

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年度非公开发行 A 股股票预案

贝达药业股份有限公司

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发 行底价作相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元），扣除发行费用后将用于“新药研发及研发设备升级项目”和补充流动资 金。为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法 规规定的程序予以置换。

六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不 得转让。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公 司章程》的规定，2020 年 3 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了 《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公 司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预 案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会 导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

九、本次非公开发行 A 股股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报 中国证监会核准。

十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措 施详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”，制订的填补回 报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

目 录

发行人声明 ............................................................................................................ 1 特别提示 ................................................................................................................ 2 目 录 .................................................................................................................... 4 释 义 .................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................... 9 一、公司的基本情况 ........................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...................................... 11 五、募集资金投向 ............................................................................................. 13 六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................... 14 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 14 九、本次发行前滚存未分配利润安排................................................................ 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................. 15 一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 15 二、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................... 15 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................. 19 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 21 一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情 况 .............................................................................................................................. 21 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................... 22 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ........................................................................................................ 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用， 或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................................................ 23

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 23 第四节 本次发行的相关风险 ........................................................................... 24 一、审核风险 .................................................................................................... 24 二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ............................................. 24 三、财务风险 .................................................................................................... 24 四、股市波动的风险 ......................................................................................... 25 五、市场竞争风险 ............................................................................................. 25 六、核心人员流失风险...................................................................................... 25 七、行业政策及药品招标风险........................................................................... 25 八、发行风险 .................................................................................................... 26 第五节 公司利润分配政策及执行情况 ........................................................... 27 一、公司利润分配政策和现金分红政策 ............................................................ 27 二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 .................................. 30 三、公司未来三年股东回报规划 ....................................................................... 31 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................... 35 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明35 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响......... 35 三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措 施 .............................................................................................................................. 38 四、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺 ....................... 39 五、关于承诺主体失信行为的处理机制 ............................................................ 40 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................ 40

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、 母公司、贝达药业	指	贝达药业股份有限公司
凯铭投资	指	宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）
贝成投资	指	浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）
北京研发中心	指	贝达药业股份有限公司北京新药研发中心
杭州研发中心	指	贝达药业股份有限公司杭州新药研究开发分公司
卡南吉	指	卡南吉医药科技（上海）有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次发行、本次非公开 发行	指	公司本次向不超过35名特定对象非公开发行A股股票的行 为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》	指	《贝达药业股份有限公司章程》
股东大会	指	公司股东大会
董事会	指	公司董事会
监事会	指	公司监事会
本预案	指	贝达药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
交易日	指	深交所的正常交易日
元、万元	指	人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
CMO	指	医药合同定制生产，主要指接受制药公司的委托，提供产品 生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学 或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、 针剂）以及包装等服务
CDMO	指	医药合同定制研发生产，主要指为制药企业以及生物技术公 司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放 大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产 服务

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

临床试验、临床研究、 临床	指	任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物 的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排 泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册， 应当进行临床试验（包括生物等效性试验），临床试验分为 I、II、III、IV 期。药物的临床试验，必须经过国家药监局 批准，且必须执行《药物临床试验质量管理规范》
临床I 期、临床I 期试 验	指	初步的临床药理学及人体安全性评价试验，观察人体对于新 药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
临床II 期、临床II 期试 验	指	治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应 症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设 计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以 根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临 床试验
临床III 期、临床III 期 试验	指	治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症 患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药 物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够 样本量的随机盲法对照试验
一线治疗	指	一线治疗指的是诊断以后的首轮治疗，这种情况下所选的治 疗方案是效果最好、副作用最小的方案。对于敏感肿瘤，争 取通过一线治疗方案达到完全缓解
二线治疗	指	二线治疗指的是一线治疗后，患者再次出现肿瘤进展后的治 疗，这时的肿瘤已经对一线治疗方案耐药，所以会换另一组 抗癌机理不同的方案。和一线相比，二线治疗方案或者是疗 效劣于一线，或者是副作用偏大，或者是价格偏高等
新药	指	根据《药品管理法》、《药品注册管理办法》及《化学药品注 册分类改革工作方案》，新药系指中国境内外均未上市的药 品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症 的药品，不属于新药，但药品注册按照新药申请的程序申报
创新药	指	含有新的结构明确、具有药理作用的化合物，且具有临床价 值的药品，主要为一类新药
埃克替尼、 盐酸埃克替尼	指	商品名称"凯美纳"，是公司的产品盐酸埃克替尼片，本品单 药适用于治疗表皮生长因子受体（EGFR）基因具有敏感突 变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的一 线治疗；可试用于治疗既往接受过至少一个化疗方案失败后 的局部晚期或转移非小细胞肺癌（NSCLC），既往化疗主要 是指以铂类为基础的联合化疗。
制剂	指	为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的，可以最终 提供给用药对象使用的药品
原料药	指	用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化 学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用 的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用的物质
盐酸恩沙替尼、X-396、 X396	指	Ensartinib，原名为“盐酸恩莎替尼”，一种全新的、拥有完 全自主知识产权的分子实体化合物，是一种新型强效、高选 择性的新一代ALK 抑制剂，属化学药品1 类
CM082	指	一款针对血管内皮生长因子受体（VEGFR）和血小板衍化 生长因子受体（PDGFR）靶点的口服抑制剂
MIL60	指	贝伐单抗生物类似物

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

EGFR	指	原癌基因c-erbB1的表达产物，是表皮生长因子受体（HER） 之一
EGFR-TKI	指	EGFR酪氨酸激酶抑制剂
靶向	指	即分子靶向。肿瘤分子靶向指治疗药物到达肿瘤发生的重要 分子靶点，通过与受体或者调节分子结合，下调这些受体的 表达或下游基因的活化，达到程序化逆转肿瘤细胞分化的能 力，或者间接靶向肿瘤新生血管，使肿瘤细胞缺血而产生凋 亡、坏死
小分子	指	在分子生物学与药学领域，是指分子量小于900道尔顿、大 小在纳米级别（10-9 米）的有机化合物
大分子	指	分子量相对较高的一种分子，由多个分子量较小的相同单体 聚合产生。一般认为，大分子的分子量大于10,000道尔顿
小细胞肺癌	指	由小细胞组成的恶性上皮肿瘤。因癌细胞体积相对其他组织 学分型较小而得名，其具体特征为：癌细胞体积较小，癌细 胞呈圆形或卵圆形，亦可为梭形；核位于中央，常带棱角； 染色质细而弥散，核仁不清；细胞质稀少，且呈嗜碱性；癌 细胞常弥散分布，或呈实性片状，常见大片坏死
非小细胞肺癌、NSCLC	指	除小细胞肺癌外所有肺癌组织分型的总称，包括鳞状细胞 癌、腺癌和大细胞癌
JS001	指	特瑞普利单抗注射液，是君实生物自主研发的新型重组人源 化抗PD-1 单克隆抗体注射液，于2018年12 月17 日获得 NMPA批准在中国上市，用于既往标准治疗失败后的局部进 展或转移性黑色素瘤

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称 英文名称 注册地址 办公地址 股票简称 股票代码 股票上市地 注册资本 法定代表人 董事会秘书 统一社会信用代码 邮政编码 互联网网址 电子信箱 联系电话 联系传真 经营范围	贝达药业股份有限公司 Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd 浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号 浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号 贝达药业 300558 深圳证券交易所 401,000,000元 丁列明 童佳 913301007463034461 311100 www.bettapharma.com betta0107@bettapharma.com 0571-89265665 0571-89265665 药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证 经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、医药产业是关系国计民生的重要产业，是国家战略新兴行业

医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，

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年度非公开发行 A 股股票预案

贝达药业股份有限公司

也是国家战略新兴产业。随着国家老龄化程度的加深、人民生活水平的提高， 人们对医疗和药品的需求进一步增长，百姓健康作为最大的民生，党中央国务 院对此高度重视。针对我国百姓癌症高发的态势，习近平总书记就癌症防治作 出重要指示；政府工作报告也提到，我国受癌症困扰的家庭以千万计，要实施 癌症防治行动，推进预防筛查、早诊早治和科研攻关，着力缓解民生的痛点。 从行业发展来看，近些年医药行业已然发生了翻天覆地的变化，医保、医疗、 医药改革联动，“以药养医”模式成为过去，行业格局面临重塑，医药创新和产 业升级成为趋势。

2 、本次非公开发行符合公司的使命、宗旨和发展战略

公司是一家由海归博士创办的，以自主知识产权创新药物研究与开发为核 心，集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业。公司自成立以来， 始终牢记“Better Medicine, Better Life”的使命，以“为中国百姓创制更多用得 起的好药”为宗旨，坚持自主研发、战略合作、市场销售的发展战略，不断加 强自主创新，强化源头创新和转化研究，将产品经营和资本经营相结合，努力 发展为一家以新药研发为核心竞争力、以抗肿瘤药为核心产品的制药企业。公 司是国内创新药企业的典型代表，在做大做强国家一类新药盐酸埃克替尼的同 时，在研新药产品管线逐渐丰富。近年来公司研发支出大幅增长，多个品种进 入关键的临床阶段和注册报批阶段。本次非公开发行将一定程度上缓解公司新 药研发资金紧张局面，加快公司新药项目的研发进展，有利于公司核心发展战 略的实现和生产经营的持续健康发展。

（二）本次非公开发行的目的

1 、加大新药研发投入，加强新药研发布局，加快新药研发进程

2018年公司新药研发工作取得了优异的成绩，完成5个产品的 IND 申报、1 个 NDA 申报，超额完成计划目标；2019年公司研发工作继续稳步推进，目前 公司及其下属子公司拥有12项处于临床试验阶段的产品。公司持续跟进新药研 发前沿趋势，聚焦肿瘤领域，扎根小分子靶向药物，拓展大分子药物研发，同 时开展联合用药的研究，全面布局肺癌主要靶点，在肺癌靶向治疗领域取得优 势。针对现有项目，重点推进临床后期项目，同时继续加大研发投入，保障候 选化合物的开发和早期临床项目的推进。

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公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，加大新药研发投入，加强新药 研发布局，加快现有项目研发进程，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现 公司健康较快的发展，为股东创造良好的投资回报。

2 、优化财务结构，为企业后续发展提供资金保障

随着埃克替尼新市场的积极开拓以及新药研发投入的持续增加，公司生产 运营和研发的资金需求不断增加，亟需补充资金，以增强可持续经营能力。新 药研发周期长、难度大、投入高。2018 年公司研发投入总额 5.90 亿元，占营业 收入比例为 48.20%，较 2017 年同期增长 55.01%。2019 年上半年研发投入 3.23 亿元，占营业收入的 42.40%，同比增长 21.39%。2018 年末，公司资产负债率 为 36.37%；截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率达到 40.55%。资产负债 率的提高和较高的研发投入制约了公司的投融资能力和盈利能力，并在一定程 度上制约了公司的未来发展。

本次非公开发行募集资金有利于公司增强资本实力、优化资产负债结构， 为公司进一步发展提供资金保障。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件 的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自 然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象由公司董事会根据 股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证 监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

元。

（二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有 效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定 对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股 （A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次 非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最 终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核 准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主 承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发 行底价作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算 得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 12,030 万股（含 12,030 万股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日 起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

（八）议案的有效期

本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过 之日起 12 个月。如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发 行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

五、募集资金投向

本次发行预计募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元），扣除 发行费用后将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金使用金额
1	新药研发及研发设备升级项目	112,674.73	74,200.00
2	补充流动资金	26,000.00	26,000.00
合计		138,674.73	100,200.00

若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署之日，本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确 提出参与认购本次非公开发行股份的意向，因此本次发行尚不构成关联交易。

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年度非公开发行 A 股股票预案

贝达药业股份有限公司

最终本次非公开发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发 行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东为凯铭投资、贝成投资，分别直接持有 本公司 19.97%、5.48%的股份。丁列明为本公司实际控制人，直接持有公司 0.27% 的股份，同时通过凯铭投资和贝成投资间接控制公司 25.45%的股份。丁列明直 接和间接持有及控制的公司股份比例合计为 25.72%。

假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 12,030 万股， 则本次发行完成之后，凯铭投资、贝成投资、丁列明的直接持股比例将分别稀 释为 15.36%、4.21%、0.21%。凯铭投资、贝成投资仍为公司的控股股东，丁列 明直接和间接持有及控制的公司股份比例合计为 19.78%，仍为公司实际控制 人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报

批准的程序

本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届 监事会第三次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证 监会核准。

九、本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成 后的新老股东按持股比例共享。

上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。

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贝达药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过 100,200 万元（含 100,200 万元），扣除 发行费用后将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金使用金额
1	新药研发及研发设备升级项目	112,674.73	74,200.00
2	补充流动资金	26,000.00	26,000.00
合计		138,674.73	100,200.00

若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻 重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到 位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金 到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“新药研发及研发设备升级 项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：

（一）新药研发及研发设备升级项目

1 、项目基本情况

本项目总投资金额为 112,674.73 万元，拟使用募集资金 74,200.00 万元，用 于“新药研发及研发设备升级项目”。本项目于 2020 年启动，预计总建设周期 为 48 个月。

2 、项目建设必要性

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（1）我国老龄化程度加深，恶行肿瘤发病率高，药品需求大

从需求端看，国内人口老龄化程度继续加深，恶性肿瘤患病率、慢病患病 人群数量将居高不下，其中肺癌是中国发病率最高癌种，其次为乳腺癌、胃癌、 肠癌和肝癌等，人民群众对优质药品特别是新药的需求大。公司在研产品覆盖 多个癌种，特别在肺癌靶向药物领域初步形成了产品矩阵，本项目的实施有利 于公司加快产品推出进度，挽救和延长更多患者的生命。

（2）医疗医药产业政策变革利好创新药企业

随着国家医疗卫生体制改革的深入，国家药品集采和药价谈判、一致性评 价、药品上市许可持有人制度、医保严格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、 新药评审加速等政策陆续推出，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心 竞争力的药企迎来了发展机遇。从 2017 年开始，中国国家药品监督管理局 （NMPA，前 CFDA）加速新药审评审批，带动国内创新药企业发展以及传统 药企转型。2018 年和 2019 年 NMPA 批准的新药数量都在 50 个左右，其中国 产新药占比约为 20%，无论从获批数量还是本土企业获批数量来看，都远超前 几年。我国鼓励和引导创新药发展，并通过医保谈判让更多创新药可以更快的 纳入医保支付范围，为创新药企业提供了较好的发展环境，国内创新药企业需 要抓住时机加快发展。

3 、项目可行性

（1）卓越的核心管理团队，集聚了专业的高层次人才队伍

公司自成立以来，始终坚持“人才是最宝贵的资源和财富”这一理念，吸 引了一批国际新药研发领军人才的加盟。公司引进海内外博士 30 余人，7 位入 选国家高层次人才计划，7 位入选浙江省高层次人才计划。除了核心管理团队 外，公司还吸引了众多优秀的高层次人才加盟。为了最大程度激发优秀人才创 新创业的激情和活力，公司搭建了全方位、多维度的人才发展平台，并建立健 全相应的激励制度体系。

（2）扎实的研发能力，规划和布局了丰富的研发产品管线

创新是公司的根基和持续发展的动力，经过多年的努力，公司构建了以北 京研发中心和杭州研发中心为核心的国内领先的新药研发体系，打造了一支近

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400 人的新药研发队伍。公司研发管线丰富，目前在研小分子药物 30 余项，已 进入临床研究的在研产品有 12 项，主要涵盖肺癌、肾癌、乳腺癌等恶性肿瘤治 疗领域，形成了每年都有创新药申请临床的良性发展态势。除了小分子靶向药 物的研发，公司还在积极布局大分子生物药的研发工作，已经建立了大分子药 物研发团队，立项 9 项大分子研发项目。同时，公司已建立一支高效的临床研 究医学人员队伍，在临床方案的设计、项目的跟踪管理方面都具有专业的能力 和丰富的经验，为新药项目的快速推进和尽早上市提供充分保障。

（3）卓越的产业化能力和市场推广能力

公司是中国医药创新的先行者，研发了我国第一个拥有自主知识产权的小 分子靶向抗癌药埃克替尼，并成功的进行了产业化，先后荣获 2 个中国专利金 奖、国家科技进步一等奖以及中国工业大奖。在与国外企业同类产品竞争过程 中，依托埃克替尼确切的疗效和较高的安全性，通过学术推广和品牌建设，埃 克替尼在销售金额和病人覆盖上，逐渐形成了领先的市场地位。公司具备很强 的政策适应能力，在埃克替尼大幅降价的情况下，2019 年公司实现销售收入超 过 15 亿元，保持较快的增长。因此公司具备卓越的新药产业化能力和市场推广 能力。

（4）中国 CMO/CDMO 产业的快速发展和 MAH 制度的落地保障和推动新 药研发

公司是以新药研发为核心竞争力的企业，受益于中国 CMO/CDMO 产业的 快速发展和 MAH 制度的落地，公司可以将更多的资金和资源投入到创新药研 发领域。中国的 CMO/CDMO 产业虽然发展较晚，但发展速度快，开始形成涵 盖原料药、化学制剂以及生物药的 CMO/CDMO 产业平台，国内龙头 CMO/CDMO 企业也陆续成为跨国制药企业和国内制药企业的战略供应商。 CMO/CDMO 产业的发展有利于新药研发企业集中资金和精力进行新药研发， 加快研发进程，同时减少了自身重资产的生产设施的建设，降低了生产成本， 提高了资源配置效力。MAH 制度的落地使得医药企业特别是新药研发企业可 以以药品上市许可持有人的身份选择自产或者委托生产，从法律层面明确了研 发企业和生产企业的权利和责任，促进了医药行业专业化分工，鼓励了药物研 发创新，遏制了低水平重复建设。相较于以仿制药为主的传统医药产业，未来

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医药产业生态和产业结构将发生巨大变化。

4 、项目投资计划

本项目总投资为 112,674.73 万元，其中固定资产投资合计 7,320.58 万元，

新药研发投入合计 105,354.15 万元。本项目拟使用募集资金 74,200.00 万元。

序号	投资类别	投资金额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	新药研发投入	105,354.15	66,879.42
1.1	X-396用于ALK阳性NSCLC二 线治疗临床Ⅱ期
		6,851.35	892.17
1.2	X-396用于ALK阳性NSCLC一 线治疗临床Ⅲ期	14,267.00	4,680.77
1.3	CM082肾癌治疗临床Ⅱ/Ⅲ期	17,689.58	11,793.90
1.4	CM082联合JS001用于粘膜黑色 素瘤治疗临床Ⅲ期
		10,577.10	10,448.82
1.5	MIL60非鳞状细胞非小细胞肺癌 治疗临床Ⅲ期	23,613.77	10,758.12
1.6	BPI-D0316用于使用EGFR抑制 剂耐药后产生T790M突变的 NSCLC治疗临床Ⅱ期	17,646.10	13,853.81
1.7	BPI-D0316用于EGFR阳性的 NSCLC一线治疗临床Ⅱ/Ⅲ期	14,709.25	14,451.83
2	研发设备升级	7,320.58	7,320.58
合计		112,674.73	74,200.00

以上各个新药研发项目，均处于新药上市前最后一期临床试验阶段，即注 册性临床试验阶段。

5 、项目实施主体

本项目中，CM082 肾癌治疗临床Ⅱ/Ⅲ期和 CM082 联合 JS001 用于粘膜黑 色素瘤治疗临床Ⅲ期两个子项目实施主体为公司全资子公司卡南吉，其余项目 实施主体均为贝达药业母公司。

6 、项目效益分析

该项目的实施，将有效提升公司新药研发的硬件条件，加快在研新药研发 进程特别后阶段的开发进程，推动在研产品的尽快上市。由于药品需要完成临 床试验、获得新药注册批件和生产文号后再进行商业化，还涉及产品生产、销 售推广等多个领域，因此本募投项目无法单独直接计算经济效益。

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7 、项目涉及的报批事项

本项目备案相关工作目前正在办理过程中，本项目不需要环评，其中新药 研发项目均已取得药物临床试验批件。

（二）补充流动资金

2016 年至 2018 年，公司营业收入分别达到 103,506.09 万元、102,635.87 万元和 122,417.18 万元，收入规模不断扩大，发展运营良好。2018 年以来，埃 克替尼持续放量，公司收入增速加快；同时公司 X-396 产品已通过新药优先审 评程序申报 NDA，获批概率较大，一旦获批将迅速组织生产销售。2016 年至 2018 年公司研发投入分别达到 16,150.31 万元、38,063.98 万元、59,003.25 万元， 目前在研小分子药物 30 余项，已进入临床研究的在研产品有 12 项，所需研发 费用逐年上升；除了小分子靶向药物的研发，公司已经建立了大分子药物研发 团队，立项 9 项大分子研发项目。因此未来公司生产运营资金和研发资金需求 不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。

公司本次非公开发行股票，拟使用募集资金 26,000 万元用于补充流动资金。 通过发行股票补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金 需求的压力，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次发行募集资金将用于“新药研发及研发设备升级项目”和补充流 动资金，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目完成后，能够进一步提升公司的 竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，增加利润增长点。补充流动 资金项目有助于公司缓解营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保 障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。综上所述，本次非公开发行募 集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

1 、提高总资产、净资产的规模，提高公司抵御风险能力

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将增加 100,200 万元（未考虑

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发行费用）。随着募集资金使用效益的实现，公司总资产和净资产规模将进一 步提升，抗风险能力进一步增强。

• 2 、提升公司的营业收入与盈利水平

本次募集资金的运用，一方面能够满足业务发展的资金需求，通过合理调 节、配置公司资金，积极发展公司优势产业，提升公司的主营业务收入水平； 另一方面，通过合理运用募集资金，有助于实现公司的规模化经营，在增加公 司营业收入的同时降低成本支出，进而提升公司盈利水平。

• 3 、降低公司资产负债率，减少财务成本压力

截至 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 40.55%。本次发 行完成后，公司的总资产和净资产均将增加 100,200 万元（未考虑发行费用）， 以 2019 年 9 月 30 日公司合并报表资产和负债为计算基础公司，资产负债率将 由 40.55%降至 32.43%。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成 本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人 员结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次募集资金将用于“新药研发及研发设备升级项目”和补充流动资金， 有助于公司推进新药研发项目，实现高质高效的发展，进一步提升公司的盈利 能力。

本次非公开发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大 变化。

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定， 根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应 修改。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将 相应发生变化。截至本预案公告日，公司总股本为40,100万股，本次非公开发 行的股份数量不超过12,030万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完 成发行后确定）。按照本次非公开发行的股票数量上限12,030万股进行测算，假 设公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次非公开发行完成后，丁列明直 接和间接持有及控制的公司股份比例合计为19.78%，仍为公司实际控制人。

本次非公开发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管 人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将增加 100,200 万元（未考虑 发行费用，下同），公司资产负债率将有所下降，根据 2019 年 9 月 30 日的资产 负债表计算，本次发行所募集资金到位后，合并口径资产负债率将从 40.55%降 至 32.43%，公司偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务 状况将得到进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将增加 100,200 万元，而募投项目的经济效 益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募投项目投产后， 公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，主营业务盈利能力将进一 步增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

本次发行完成后，公司流动比率将得到提高，有助于降低公司财务风险， 提升公司整体盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募集资 金投资项目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量将可能表现 为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大 且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司 的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关 联人之间新增同业竞争或关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用 的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因 本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保 的情况。

五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过

低、财务成本不合理的情况

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后， 公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一 步加强。

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第四节 本次发行的相关风险

一、审核风险

本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该等 审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金主要用于“新药研发及研发设备升级项目”，新药研发项目 面临着以下风险，进而导致募集资金投资项目无法产生预期收益的风险。 1、研发风险

新药研发投入大、周期长、不可预测因素较多，在研发过程中很可能由于 疗效不确定、安全性问题等多种原因导致研发失败，从而产生研发风险。 2、审批风险

新药审核周期较长、时间不确定性较强，未来审评政策存在一定程度变动 的可能，因此产品面临着可能无法取得药品注册批件和上市许可的风险，从而 无法进行上市销售。

3、市场风险

创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，竞争加 剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，如果公司不能开发出具有 竞争力的产品并合理布局后续产品管线，募投项目可能面临着一定的市场风险。 4、销售推广风险

创新药产品需要专业的销售推广团队进行学术推广，提高医生和患者对产 品的了解，从而提升产品认可度和使用率。另外，销售推广团队需要及时深入 了解国家医保和招标政策变化，制定合理的销售策略，以确保产品销售能够顺 利落地。因此公司面临着一定的销售推广风险。

三、财务风险

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅

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增加，募集资金投资项目需要一个投资建设过程，达到预期收益需要一定的时 间周期，因此公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。此外， 虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩 张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

四、股市波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的 变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国 家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都 会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段， 市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存 在一定的股票投资风险。

五、市场竞争风险

目前国内用于一线肺癌治疗的小分子靶向抗肿瘤药主要有埃克替尼、吉非 替尼和厄洛替尼。埃克替尼与吉非替尼于 2017 年 2 月同时进入新版国家医保目 录。进入 2019 年，“4+7”带量采购试点方案开始落地执行，埃克替尼的市场 竞争压力加大。另外，EGFR 为成熟靶点，该领域的治疗药物市场需求旺盛， 吸引了更多的企业进入或加大对该领域的投入，并可能出现更多疗效好、安全 性高的治疗药物，这将加剧埃克替尼的市场竞争风险，进而对公司经营业绩产 生不利影响。

六、核心人员流失风险

公司的核心技术（业务）人员是公司持续创新、致胜市场的关键因素和重 要基础。目前医药行业的人才争夺战不断加剧，如果公司发生核心技术（业务） 人员流失，则可能造成项目信息、商业秘密泄漏，影响项目进度和市场销售， 给公司的产品开发以及持续性盈利带来不利影响。

七、行业政策及药品招标风险

医药产业是和百姓民生密切相关的产业，一直受到国家的强监管，近年来， 随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。药品研发层面，国家鼓励 药品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医改领

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域，医保目录动态调整、医保支付标准调整、药价谈判和招标采购方式改革。 如果公司不能审时度势，根据行业政策变动情况和趋势及时做好调整和应对， 则会对公司的生产经营带来不利影响。

八、发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公 开发行存在发行募集资金不足的风险。

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第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策的规定如下： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股 票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每 年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、 股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利 分配。

（三）公司现金分红的条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的 现分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 上述重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土 地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 5%。公司目前属于上述阶段 3，即成长期且有重大资金支出安排阶段。

（四）公司发放股票股利利润分配的条件和比例

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公 司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）公司利润分配政策决策程序

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提 交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包 含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。

3、公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通

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过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。

4、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根 据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政 策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证 券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事 的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能 提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以 上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公 众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

5、公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相 关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

6、公司未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三 年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正 数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股 利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年公司利润分配方案

2017年4月26日，公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配的预 案》：以总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含 税），共分配现金红利72,180,000.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。不 进行公积金转增股本。

2018年5月3日，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配的预 案》：以总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含 税），共分配现金红利60,150,000.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。不 进行公积金转增股本。

2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配的预 案》：以总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含 税），共分配现金红利44,110,000.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。不 进行公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：万元

项 目	2018年度	2017年度	2016年度
归属于母公司股东的净利润（合并 报表口径）	16,681.84	25,772.74	36,879.59
净利润（母公司报表口径）	24,417.03	32,226.62	38,696.85
累计未分配利润	118,279.17	102,318.85	80,532.88
现金分红（含税）	4,411.00	6,015.00	7,218.00
当年实现的可分配利润	21,975.33	29,003.96	34,827.16
现金分红/当年实现的可分配利润	20.07%	20.74%	20.73%

《公司章程》规定“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利 润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的20%。”

公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》及利润分配规划的规定。

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（三）未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模 不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实 际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分 红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在 符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。2020 年 3 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议审 议通过了《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》，具体 内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、 现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资 环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定 性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营 发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采 用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权 益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。

（三）公司未来三年（ 2020-2022 年）的股东回报规划

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

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得损害公司持续经营能力。公司应每年至少进行一次利润分配。

2、根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的 现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 上述重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土 地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 5%。公司目前属于上述阶段（3），即成长期且有重大资金支出安排阶段。

3、根据公司章程的规定，公司股票股利利润分配的条件和比例如下：

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公 司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑 对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，

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独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提 交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

2、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配 方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包 含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。

3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 表决通过。

（五）利润分配政策的调整与披露

1、公司利润分配政策的调整：

公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展 规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润 分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关 调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同 意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事 项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东 意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

2、公司利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以 下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和

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诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进 行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（六）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）其他

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过 之日起实施。

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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业 务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他 股权融资计划。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的

潜在影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影 响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出了承诺。

（一）主要假设

1、假设公司于 2020 年 10 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设本次发行股票数量上限为 12,030 万股，最终募集资金总额上限为 100,200 万元。本次发行前公司总股本为 40,100 万股，发行完成后公司总股本 为 52,130 万股；

3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不 利变化；

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4、根据公司 2019 年度业绩快报披露，公司 2019 年实现的归属于母公司股 东的净利润为 22,337.56 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 240,056.01 万元，基本每股收益为 0.56 元，加权平均净资产收益率为 9.75%。根据公司 2019 年度业绩预告披露，2019 年非经常性损益对净利润的影响金额预计为 2,600 万 元（取预测区间平均值），即 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润预计为 19,737.56 万元。在此基础上，假设公司 2020 年度实现的归属于 母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 较 2019 年度持平、增长 10%、增长 20%三种情况进行测算。（前述利润值不代 表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主 要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其他因素对净资产的影响；

7、测算公司加权平均净资产收益率时，假设 2019 年度现金分红金额与 2018 年相同，且 2019 年度现金分红与 2018 年度作出分红决议的时间相同，即在 2020 年 5 月底前完成支付；

8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司 的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资 产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

		2020 年度/末	2020 年度/末
项目	2019 年度/末
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	40,100	40,100	52,130
情形一：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2019 年度数据相比增长0%
归属于母公司股东的净利润（万元）	22,337.56	22,337.56	22,337.56
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的	19,737.56	19,737.56	19,737.56

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		2020 年度/末	2020 年度/末
项目	2019 年度/末
		本次发行前	本次发行后
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）	0.56	0.56	0.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.49	0.49	0.47
稀释每股收益（元）	0.56	0.56	0.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.49	0.49	0.47
加权平均净资产收益率（%）	9.75	8.98	8.42
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	8.62	7.94	7.44
情形二：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2019 年度数据相比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	22,337.56	24,571.32	24,571.32
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	19,737.56	21,711.32	21,711.32
基本每股收益（元/股）	0.56	0.61	0.58
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.49	0.54	0.52
稀释每股收益（元）	0.56	0.61	0.58
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.49	0.54	0.52
加权平均净资产收益率（%）	9.75	9.84	9.22
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	8.62	8.69	8.15
情形三：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 净利润与2019 年度数据相比增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	22,337.56	26,805.07	26,805.07
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润（万元）	19,737.56	23,685.07	23,685.07
基本每股收益（元/股）	0.56	0.67	0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）	0.49	0.59	0.56
稀释每股收益（元）	0.56	0.67	0.64
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.49	0.59	0.56
加权平均净资产收益率（%）	9.75	10.68	10.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%）	8.62	9.44	8.85

注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益

率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、

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加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回 报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据 自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激 励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入，加 强技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政 策，强化投资者回报机制。

1 、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营 运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪 酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的 创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2 、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施，争取尽 快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的 使用规范、安全、高效，公司制定了信息披露等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集 资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。

3 、加大研发投入，加强技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕创新药行 业持续加大研发投入，巩固公司在创新药行业的领先地位。在提高公司现有产 品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长 点。

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4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为 公司发展提供制度保障。

5 、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》， 制定了《贝达药业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》，进一 步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股 利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调 整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成 后，公司将严格执行现行分红政策。

四、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺

（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员 承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件

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与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东凯铭投资、 贝成投资，实际控制人丁列明承诺如下：

1、承诺不越权干预贝达药业的经营管理活动；

• 2、承诺不会侵占贝达药业的利益；

3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

五、关于承诺主体失信行为的处理机制

作为填补回报措施相关责任主体，公司董事、高级管理人员、控股股东及实 际控制人同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同 意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规 则，对本公司（本人）采取相关监管措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议

程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并将提 交公司股东大会表决。

贝达药业股份有限公司董事会 2020 年 3 月 3 日

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