Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Dec 30, 2019

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2019-099

贝达药业股份有限公司 关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划 预留股票期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）2019 年 12 月 30 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018 年（第二期）股 票期权激励计划预留期权授予的议案》，确定以 2019 年 12 月 30 日为授予日，以 35.35 元/份为行权价格，授予 71 名激励对象 87.45 万份股票期权。现将相关事项 公告如下：

一、公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划简述及履行的相关审议程序 （一）股权激励计划简述

《贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要（统称“本次激励计划”）已 经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

1、本次激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行的贝达药业 股票。

3、首次授予股票期权的行权价格 35.46 元/份，向预留激励对象授予的 87.45 万份股票期权的行权价格参照首次授予的行权价格，在该部分股票期权授予时由 董事会决定。

4、在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股 票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。

5、本次激励计划的预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但 在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本次激励计划经股东大会审议通 过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。

公司第二届董事会第三十六次会议确认了预留激励对象名单和相应获授数量，

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公司第二届监事会第二十九次会议对预留激励对象名单进行了核查，同意公司向 71 名激励对象授予 87.45 万份预留股票期权。

6、本次激励计划的有效期为股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 5 年。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第 二十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授 权董事会办理 2018 年（第二期）股票期权激励计划相关事宜的议案》、《贝达药 业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划实施考核管理办法》等相 关议案，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2、2018 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日，公司将《贝达药业股份有限公 司 2018 年（第二期）股票期权激励计划之激励对象名单》在内部进行了公示，截 止 2018 年 12 月 6 日公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次激励计划拟 激励对象提出的异议。2018 年 12 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关于 2018 年（第二期）股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了 《激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年 （第二期）股票期权激励计划相关事宜的议案》、《贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并于 2018 年 12 月 11 日披露了《关于 2018 年（第二期）股票期权激励计划内幕信息知情人及激 励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2018 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会 第二十二次会议审议通过了《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划所涉 授予人员及数量调整的议案》和《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计 划所涉股票期权首次授予的议案》，同意取消 3 名激励对象获授股票期权资格。 经过上述调整，公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划期权总数由 802 万股调 整为 798.4 万股，首次授予激励对象人数由 246 人调整为 243 人，首次授予股票 期权数量 714.55 万股调整为 710.95 万股，预留部分数量为 87.45 万股，预留比例 为 10.95%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。确认 2018 年 12 月 20 日为首次授予日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

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5、2019 年 1 月 31 日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作。鉴于 3 名激励对象因离职不再参与公司本次激励计划，公司董事会按照股东大会的授 权对本次授予登记人员及数量做相应调整，公司首次授予的激励对象人数由 243 名调整为 240 名，首次授予的股票期权由 710.95 万股调整为 707.45 万股，预留股 票期权数量为 87.45 万股，预留比例未超过本次计划拟授予权益数量的 20%。

6、2019 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会 第二十九次会议审议通过了《关于确定<贝达药业 2018 年（第二期）股票期权激 励计划预留期权激励对象名单>的议案》，确定公司 2018 年（第二期）股票期权 激励计划预留期权的授予对象及数量，同意授予 71 名激励对象 87.45 万份股票期 权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划预留期权授 予的议案》，同意确定 2019 年 12 月 30 日为授予日，以 35.35 元/份为行权价格授 予 71 名激励对象 87.45 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）本次激励计划中股票期权授予条件的规定

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》、公司本次激励计划的有关 规定，以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计 划规定的预留部分股票期权授予条件均已满足，确定授予日为 2019 年 12 月 30 日， 同意向 71 名激励对象授予 87.45 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对本次激励计划预留股票期权授予条件已经成就的说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 公司本次激励计划的授予条件已经成就。

本次实施的股票期权激励计划与已披露的《激励计划（草案）》不存在差异。 三、本次股票期权的授予情况

董事会同意将 87.45 万份股票期权授予 71 名激励对象。本次权益授予的具体 情况如下：

• （一）授予日：2019 年 12 月 30 日

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股 （三）行权价格：35.35 元/份。

根据本次激励计划规定，向预留激励对象授予的 87.45 万份股票期权的行权 价格参照首次授予的行权价格，在该部分股票期权授予时由董事会决定。公司董 事会认为，预留激励对象系在本次激励计划存续期间达到授予标准的管理人员和 核心技术（业务）人员，为达到本次激励计划的激励效果，同意以首次授予的行 权价格为本次授予预留期权的行权价格。

本次激励计划首次授予的行权价格是 35.46 元/份，公司于 2019 年 5 月 7 日召 开 2018 年度股东大会审议通过了《 2018 年度利润分配预案》，以总股本 401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税）。根据本 次激励计划的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，本次授予的 预留股票期权行权价格做如下调整：

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

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行权价格。P＝P0-V=35.46-0.11＝35.35（元）。

（四）本次授出的期权情况如下：

	获授的预留股票期权 数量（万份）	占预留股票期权 总数比例	占目前总股本 的比例
激励对象
管理人员、核心技术（业 务）人员（71人）	87.45	100%	0.22%
合计	87.45	100%	0.22%

四、本次激励计划预留股票期权的授予对公司财务状况和经营成果的影响

公司选择 Black-Scholes 模型（以下简称“B-S 模型”）对本次激励计划授予的 股票期权成本进行估计。

根据 B-S 模型估计的本次授予的 87.45 万份股票期权总成本为 2,729.18 万元。 若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行 权，则上述成本将在授予股票期权的各等待期内进行分摊。董事会已确定授予日 为 2019 年 12 月 30 日，则 2020 年-2021 年授予预留股票期权成本摊销情况测算见 下表：

期权份额	期权成本	2020年	2021年
(万份)	（万元）	（万元）	（万元）
87.45	2,729.18	2,034.46	694.72

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日股价、行权 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。实施本计划发生的激励 成本 在公司经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划 对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所 影响，但影响程度不大。对公司财务状况和经营成果的实际影响应以会计师事务 所出具的年度审计报告为准。

五、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家 税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金； 公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

六、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

监事会对《贝达药业股份有限公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划预留 期权激励对象名单》确定的获授股票期权的 71 名激励对象进行认真核实，认为

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公司获授股票期权的激励对象：

（一）不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（二）不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 情形；

（三）不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（四）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形；

（五）不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（六）不存在中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股 权激励计划》以及本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资 格合法、有效，且满足本次激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照本次激励 计划有关规定获授股票期权。

综上，公司监事会同意以 2019 年 12 月 30 日为授予日，向 71 名激励对象 授予 87.45 万份股票期权。

七、独立董事的独立意见

公司独立董事对相关事项发表如下独立意见：

（一）公司授予的激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第 8 号——股权激励计划》以及本次激励计划等规定的禁止获授股票期权的情 形，激励对象的主体资格确认合法、有效；

（二）根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计 划预留股票期权的授予日为 2019 年 12 月 30 日，该授予日符合《管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以及本次激励计划中关 于授予日的相关规定；

（三）公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定 的关于激励对象获授股票期权的条件已成就；

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排；

（五）公司实施本计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司的激励机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经

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营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，独立董事同意公司 2018 年（第二期）股票期权激励计划预留期权的授 予日为 2019 年 12 月 30 日，并同意授予 71 名激励对象 87.45 万份股票期权。

八、法律意见书的结论意见

浙江天册律师事务所对公司本次股票期权激励计划预留期权的授予事项出具 的法律意见书认为：

贝达药业本次激励计划预留部分股票期权的授予事宜已获得现阶段必要的批 准和授权，授予对象、授予数量及授予日的确定已履行必要的内部决策程序，符 合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规 定的激励对象获授条件已经成就，贝达药业向本次激励计划预留部分股票期权的 激励对象授予相关股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规 定。就本次预留股票期权授予，贝达药业尚需按照《管理办法》等相关规定完成 权益授权、登记等程序并履行信息披露义务。

九、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项

• 的独立意见；

• 3、贝达药业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

• 4、浙江天册律师事务所关于公司 2018 年（第二期）股权激励计划预留部分

• 授予事项的法律意见书。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会 2018 年 12 月 30 日

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