Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 26, 2019

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贝达药业股份有限公司

关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2019 年 1-6 月募集资金存放与实际使用情况专项说明 如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350 号《关于核准贝达药业股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,100.00 万股，发行价格 17.57 元/股。

截至 2016 年 11 月 2 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,100.00 万股， 募集资金总额为 720,370,000.00 元，扣除承销商发行费用 48,000,000.00 元后的募集资金为人 民币 672,370,000.00 元，已由中国国际金融股份有限公司于 2016 年 11 月 2 日汇入公司开立在 中国建设银行杭州余杭支行 33050161743509006601 账户内共 37,350,000.00 元，汇入开立在杭 州银行科技支行 3301040160005746600 账户内共 395,020,000.00 元，汇入开立在中信银行杭州 玉泉支行 8110801012500765172 账户内共 240,000,000.00 元，减除以前年度预付保荐费 2,000,000.00 元以及其他上市费用人民币 13,020,000.00 元，计募集资金净额为人民币 657,350,000.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 信会师报字[2016]第 610851 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 2019 年 1-6 月募集资金使用情况及结余情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司使用金额情况为：

明细 2016年金额（元） 2016年11月2日募集资金专户余额 657,350,000.00 减：置换已投入募集资金投资项目的自筹资 金 460,035,010.39 加：年存款利息收入减支付的银行手续费 179,894.84 减：暂时闲置募集资金购买理财产品 125,000,000.00	2017年金额（元） 2018年金额（元） 2019年金额（元） 70,150.38 393,867.90 10,369.29 45,000,000.00 15,000,000.00	累计金额（元） 657,350,000.00 460,035,010.39 654,282.41 185,000,000.00

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明细 2016年金额（元） 加：理财到期收回 减：直接投入募投项目 26,408,107.00 加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的 理财收益 年末募集资金专户余额 46,086,777.45	2017年金额（元） 2018年金额（元） 2019年金额（元） 115,000,000.00 70,000,000.00 96,561,325.11 66,089,070.28 12,771,468.28 1,680,479.47 2,180,219.18 21,276,082.19 12,761,098.99 0.00	累计金额（元） 185,000,000.00 201,829,970.67 3,860,698.65 0.00

二、 募集资金管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定， 制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资 金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。 公司严格按照《管理制度》 的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的 情况。

公司于 2016 年 11 月 22 日会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公 司”）与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信 银行股份有限公司杭州玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协 议》。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保荐 机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前，协议各方均按照募 集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2019 年 6 月 30 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称 银行账号 账户性质 中国建设银行杭州余杭支行 33050161743509006601 协定存款户 杭州银行科技支行 3301040160005746600 协定存款户 中信银行杭州玉泉支行 8110801012500765172 协定存款户 合计	期末余额（元） 0.00 0.00 0.00 0.00

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

2019 年 1-6 月本公司募集资金实际使用情况如下：

一 ( ) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2019 年 1-6 月本公司实际使用募集资金人民币 1,277.15 万元，具体情况详见附表 1《募集 资金使用情况对照表》。

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2019 年 1-6 月本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募投项目先期投入及置换情况

2019 年 1-6 月未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年 1-6 月本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

( 五 ) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019 年 1-6 月本公司不存在对对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

截至 2019 年 6 月 30 日，本公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户余额为 0.00 元。

( 七 ) 超募资金使用情况

年 1-6 月本公司不存在超募集资金使用情况。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

2019 年 1-6 月本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见附表 2《变更募集资金投资项目情况表》。

( 二 ) 变更募集资金投资项目的具体原因

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1、“营销渠道网络建设项目”由贝达药业作为实施主体，原计划在杭州建设营销中心 在北京、上海、广州等六地建设营销分中心，并在重要城市建设省级办事处和市级办事处。 2017 年以来，为更好地应对市场和政策环境的变化，公司做了营销策略调整，将原来的四个 销售大区合并为两个销售大区，一方面，通过团队融合加强了市场销售团队建设，管理更加 扁平化，提高了管理效率，另一方面则优化整合了公司的营销网络，使得埃克替尼局部市场 优势得以向更多区域拓展。目前，公司已经建立了覆盖全国的营销网络，以杭州总部为中心， 建立办事处 18 个，营销团队人员 400 余人。现有销售渠道网络和销售团队能够满足公司产品 的营销需求，如继续按上市时项目计划实施，可能造成资金、资源占用，投资后会增加摊销、 折旧等费用，直接影响公司的经营效益。

2、“伏立诺他研发项目”通过贝达药业杭州新药研究开发分公司实施，建设地点为杭州 市余杭经济技术开发区红丰路 589 号。伏立诺他为公司自主研发的国家 3 类仿制药，于 2013 年申报临床，2016 年获得临床试验批件。公司上市后，更加明确了创新药物研究和开发的发 展战略，通过并购迅速扩充了产品线，其中 X-396 和 CM-082 项目已处于临床Ⅲ期阶段，亟需 资金为后续新药产业化做准备。

创新是贝达药业发展的根本，努力为老百姓研制更多用得起的好药是贝达药业成立的初 心。公司上市后，内部环境和外部环境都发生了变化，“伏立诺他研发项目”和“营销渠道 网络建设项目”实施的基础和必要性已发生变化。从资源合理配置和价值实现最大化的角度 出发，经公司审慎评估，拟终止“营销渠道网络建设项目”和“伏立诺他项目”，将募集资 金投入“年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒生产项目”，加快新药的产业化 进程。

经公司第二届董事会第二十六次会议以及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公 司将终止原“研发中心设备升级与新药研发项目”中子项目“伏立诺他研发项目”和“营销 渠道网络建设项目”，将募集资金投入“年产 CM-082 片剂 3000 万片、X-396 胶囊 600 万粒 生产项目”，拟投入募集资金总额为 3,196.47 万元，占募集资金的 4.86%。

( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 不适用。

( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集 资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

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六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2019 年 8 月 26 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

贝达药业股份有限公司 2019年8月26日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：贝达药业股份有限公司 2019 年 1-6 月 单位：人民币万元

募集资金总额			65,735.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			1,277.15
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			3,196.47	已累计投入募集资金总额				66,186.50
累计变更用途的募集资金总额比例			4.86%
	是否已变更项目	募集资金承			截至期末累计	截至期末投入进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到	项目可行性是
承诺投资项目			调整后投资总额（1）	本年度投入金额
	（含部分变更）	诺投资总额			投入金额(2)	(%) (3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	预计效益	否发生重大变化
研发中心设备升级与新药研发项目	是	24,000.00	23,253.80		23,245.45	99.96%	2023年12月			否
新厂区产能扩建项目	否	38,000.00	38,000.00		38,010.83	100.03%	2017年9月	31,037.24	是	否
企业管理信息系统建设项目	否	1,300.00	1,300.00	2.81	1,298.66	99.90%	2017年7月			否
营销渠道网络建设项目	是	2,435.00	397.27		397.39	100.03%	终止			否
年产CM-082片剂3000万片、X-396胶	是		3,196.47	1274.34	3,234.17	101.18%				否
囊600万粒生产项目
合 计		65,735.00	66,147.54	1,277.15	66,186.50			31,037.24
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用

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超募资金的金额、用途及使用进展
	不适用
情况
募集资金投资项目实施地点变更
	不适用
情况
募集资金投资项目实施方式调整
	不适用
情况
	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币46,003.50万元，经公司2016年11月22日第二届董事会第五次会议批准，公司使用募集资金46,003.50万元置换预先已投入募集资金投资
募集资金投资项目先期投入及置换情
	项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2016]第610879号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项
况
	均发表了同意意见。公司已于2016年11月和12月将46,003.50万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
	不适用
况
项目实施出现募集资金结余的金额及
	不适用
原因
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2019年6月30日，募集资金账户余额为0.00元。
募集资金使用及披露中存在的问题或
	不适用
其他情况

注 1： “已累计投入募集资金总额”66,186.50 万元与“募集资金总额”65,735.00 万元差额 451.50 万元，系募集资金理财及利息收益。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：贝达药业股份有限公司	2019年1-6月	单位：人民币万元	单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) 年产CM-082 片剂3000 万 片、X-396胶囊600万粒生产 项目 研发中心设备升级与新药 研发项目中子项目伏立诺 他研发项目 3,196.47 营销渠道网络建设项目 合计 3,196.47 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	本年度实际 投入金额 截至期末实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 1274.34 3234.17 101.18% 1274.34 3234.17 101.18% 见报告四、（二) 不适用 不适用	本年度实现 的效益 是否达到 预计效益	变更后的项目可行性是否 发生重大变化 否

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