Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2019-029

贝达药业股份有限公司 关于公司控股子公司外部融资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）第二届董事会 第二十六次会议和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公 司获得外部融资的议案》，同意控股子公司 Xcovery Holdings, Inc.（以下简称 “Xcovery”）发行 E 序列优先股以获得国新国控（杭州）投资管理有限公司全资 子公司浙江制造投资管理有限公司及其关联方（以下统称“国新国同”）通过其 设立的海外特殊目的公司（以下简称“投资者”）投资的预计 8000 万美元融资（以 下简称“本次交易”）。其中，6000 万美元用于认购 Xcovery 新发行的 12,690,047 股 E 序列优先股，于 2019 年 3 月 31 日（可延期至 2019 年 4 月 30 日）前完成 交割，交割可分期进行；同时 Xcovery 授予国新国同认购期权，若国新国同对 Xcovery 临床进展满意，可选择在 2019 年 3 月 31 日前以 2,000 万美元认购 Xcovery 新发行的 4,230,016 股 E 轮优先股。有关本次交易的具体内容详见公司于 2018 年 11 月 5 日在巨潮资讯网披露的《关于公司控股子公司获得外部融资的公告》 （公告编号：2018-072）。

二、交易进展情况

1、E 序列优先股

近日，Xcovery 已收到投资者分两期交付的 6000 万美元的增资款，并完成 对应 12,690,047 股 E 序列优先股的股权交割工作。

股权交割前后 Xcovery 的股权结构如下：

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	交割前	交割前	交割后	交割后
股东名称	持股数量		持股数量
		持股比例		持股比例
	（股）		（股）
贝达投资（香港）有限公司	34,055,734	89.46%	34,058,899	67.04%
投资者	0	0	12,690,047	24.98%
其他	4,014,407	10.54%	4,054,500	7.98%
合计	38,070,141	100%	50,803,447	100%

增资款的按期到位为恩莎替尼等在研项目提供了新的资金支持，所得资金将 全部用于恩莎替尼项目、CM082 项目及其他管线产品的研究开发及上市工作， 促进了子公司持续稳定发展。

2、E 序列优先股认购期权

按照原协议约定，Xcovery 授予国新国同认购期权，若国新国同对 Xcovery 临床进展满意，可选择在 2019 年 3 月 31 日前以 2,000 万美元认购 Xcovery 新发 行的 4,230,016 股 E 轮优先股。考虑到恩莎替尼国际多中心Ⅲ期临床仍在正常推 进，进展超出预期，临床方案预定的中期分析需推迟，经协议各方协商一致并签 署《Amendment to Option Agreement》（即期权协议第一次修订），约定期权持有 人可以在 2019 年 6 月 30 日之前（含当日）向公司发出行权通知，自行或指定任 何其他人行使全部或部分期权，且交割时间不迟于 2019 年 9 月 30 日。

截至本公告披露日，恩莎替尼 III 期临床试验已经完成患者的入组工作，研 究工作进展顺利，公司及 Xcovery 将继续全力推进该项临床试验。

鉴于恩莎替尼 III 期临床试验仍在推进中，临床研究的进展和结果还存在不 确定性，公司将根据具体情况按照交易所的要求及时履行信息披露义务。敬请投 资者关注公司公告并注意投资风险、谨慎决策。

特此公告。

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