Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

证券简称：贝达药业 公告编号：2019-024

证券代码：300558

贝达药业股份有限公司 关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）于 2019 年 4 月 12 日召开第二届董事会第三十一次会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票审议 通过了《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保的议 案》。为满足公司业务发展需要，贝达药业及下属子公司贝达投资（香港）有限 公司、Xcovery Betta Pharmaceuticals,Inc.、浙江贝达医药科技有限公司、卡南吉医 药科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、Xcovery Holdings,Inc.、 Equinox Sciences,LLC、贝达梦工场控股有限公司和贝达梦工场（杭州）创新科技 有限公司拟申请不超过 20 亿元人民币的融资额度，融资起始期限自 2018 年度股 东大会审议通过后至 2019 年度股东大会召开前，具体融资金额将视公司运营资 金的实际需求确定，融资金额不超过本次融资额度。针对上述融资，公司与各子 公司之间可互相提供担保，担保额度不超过 20 亿元人民币。为提高工作效率， 提请公司股东大会授权董事长代表公司与银行机构签署融资及担保的相关法律文 件。

截至本公告披露之日，公司及下属子公司无对外担保事项，本次申请融资额 度及相应担保额度后，公司连续十二个月内的对外担保金额将超过公司最近一期 经审计总资产的 30%，按照公司对外担保制度，本次担保事项由董事会审议通过 后尚需提交股东大会审议，并经股东大会特别决议通过后实施。

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二、被担保人基本情况

1、贝达投资（香港）有限公司

住所：香港广东道 7-11 号尖沙咀海港城世界商业中心 14 楼 1401 室 已缴股本：7,020 万美元

董事：丁列明 成立日期：2014 年 10 月 14 日

贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达投资”）是公司为在香港建立 医药研发、销售相关投融资平台而设立的全资子公司，截至 2018 年 12 月 31 日， 贝达投资总资产 75,881.79 万元人民币，负债 30,906.55 万元，股东权益 44,975.24 万元人民币，资产负债率 40.73%，2018 年度营业收入 0.00 万元人民币，净利润 -725.94 万元人民币。

2、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.

注册地址：美国特拉华州

董事长：丁列明 成立日期：2017 年 1 月 6 日

Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.为贝达投资（香港）有限公司的全资子公 司，截至 2018 年 12 月 31 日，Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.总资产 1,575.96 万元人民币，负债 3.43 万元人民币，股东权益 1,572.53 万元人民币，资产负债率 0.22%，2018 年度营业收入 0.00 万元人民币，净利润-117.12 万元人民币。

3、浙江贝达医药科技有限公司

注册地址：杭州余杭仓前街道绿汀路 1 号 3 幢 215 室

法定代表人：丁列明

注册资本：5000 万元人民币

成立日期：2013 年 11 月 22 日

经营范围为：抗癌、抗心血管药物的研究、开发、技术转让、技术咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

浙江贝达医药科技有限公司为贝达药业的全资子公司，截至 2018 年 12 月 31

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日，浙江贝达医药科技有限公司总资产 54,266.35 万元，负债 50,319.22 万元，股 东权益 3,947.13 万元，资产负债率 92.73%，2018 年度营业收入 240.41 万元，净 利润-242.78 万元。

4、卡南吉医药科技（上海）有限公司

－ 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路 326 号 302 1 室 法定代表人：丁列明

注册资本：691.2665 万人民币

成立日期：2006 年 9 月 1 日

经营范围为：新药的研发，转让自有技术,提供相关技术咨询、技术服务，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】

卡南吉医药科技（上海）有限公司为贝达药业的全资子公司，截至 2018 年 12 月 31 日，卡南吉医药科技（上海）有限公司总资产 7,051.14 万元，负债 7,427.11 万元，股东权益-375.97 万元，资产负债率 105.33%，2018 年度营业收入 0.00 万元，净利润-1,298.70 万元。

5、浙江贝达诊断技术有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号 2 号楼 法定代表人：LI MAO

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2017 年 1 月 20 日

经营范围为：诊断技术、生物检测技术、生物科技领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术推广及成果转让；公司产品及其他产品的进出口。（涉及 国家规定实施准入特别管理措施的除外）

浙江贝达诊断技术有限公司为贝达药业的全资子公司，截至 2018 年 12 月 31 日，浙江贝达诊断技术有限公司总资产 396.66 万元，负债 226.70 万元，股东权益 169.96 万元，资产负债率 57.15%，2018 年度营业收入 0.00 万元，净利润-530.04 万元。

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6、Xcovery Holdings,Inc.

注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New Castle 19808

已发行股份数：42,343,415 股

董事：丁列明、LI MAO、CONGXIN LIANG、LING SANG、LARRY ZHU、 BO LI

Xcovery Holdings,Inc.（以下简称“Xcovery 公司”）为贝达药业通过贝达投 资控股的子公司，贝达投资持股 80.08%，系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开 发新一代癌症治疗药物的研发公司，主要进行盐酸恩莎替尼（Ensartinib，目前全 球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用于治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发 工作。目前，贝达药业及 Xcovery 正在开展的盐酸恩莎替尼一线治疗 ALK 阳性 NSCLC 患者的全球多中心 III 期临床试验已完成患者入组，中国区域内开展的盐 酸恩莎替尼二线治疗 ALK 阳性的晚期 NSCLC 患者的药品注册申请已获 NMPA 受理并纳入了优先审评程序。

截至 2018 年 12 月 31 日，Xcovery 公司总资产为 65,342.70 万元人民币，负债 29,225.62 万元人民币,净资产为 36,117.08 万元人民币，2018 年度实现营业收入 2,093.28 万元人民币,净利润-2,211.63 万元人民币。

7、Equinox Sciences,LLC

住所： 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808

已发行股份数：100,000 股

董事：丁列明、LI MAO、CONGXIN LIANG、LING SANG、LARRY ZHU、 BO LI

Equinox Sciences,LLC 拥有开发、商业化 Vorolanib 化合物肿瘤适应症、眼科 适应症除中国区域外的全球权益，为 Xcovery 公司全资子公司，截至 2018 年 12 月 31 日，Equinox Sciences,LLC 公司总资产为 15,110.45 万元人民币，负债 77.47 万元人民币，净资产为 15,032.98 万元人民币，2018 年度营业收入 0.00 万元人民 币，净利润-1,464.34 万元人民币。

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公司对 Xcovery 公司、Equinox Sciences,LLC 绝对控股，并且全面负责日常的 经营管理，在担保发生时，其他股东将不按照持股比例提供担保。

8、贝达梦工场控股有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区兴中路 355 号 2 号 楼 602 室

法定代表人：范建勋 注册资本：5000 万人民币

成立日期：2017 年 12 月 01 日

经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准， 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；医药产品、医疗 器械的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；药品生产；为企业或项 目提供孵化及配套设施，科研信息咨询；科技项目管理，市场营销策划，高新技 术推广服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

贝达梦工场控股有限公司为贝达药业的全资子公司，截至 2018 年 12 月 31 日， 公司尚未实缴出资。

9、贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区兴中路 355 号 2 号 楼 601 室

法定代表人：范建勋

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2017 年 12 月 01 日

经营范围为：技术咨询、技术服务、成果转让；技术研发；创业投资咨询， 科技项目管理，市场营销策划，高新技术推广服务，会议及展览服务，为孵化企 业或项目提供孵化及配套服务，科研信息咨询，产业化配套服务，高新技术产业 的开发和技术推广，物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

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贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司为贝达药业的全资子公司，截至 2018 年 12 月 31 日，贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司总资产 875.55 万元，负债 728.21 万元，股东权益 147.34 万元，资产负债率 83.17%，2018 年度营业收入 432.67 万元，净利润 47.33 万元。

三、对外担保的主要内容

公司目前尚未签订相关融资及担保协议，上述计划融资及担保总额为公司拟 申请的融资额度上限和提供的担保额度，具体融资及担保金额尚需银行或相关机 构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

董事会认为：本次申请融资及担保是为了满足贝达药业及子公司日常业务发 展需要，解决资金需求有利于公司及子公司经营及投资业务的持续稳定开展，公 司对各子公司具有绝对的控股地位，为其担保的风险处于公司可控范围之内，本 次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司董事 会同意此次申请融资及担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及下属子公司无对外担保事项，公司亦不存在为 子公司担保的事项，更无逾期担保和违规担保事项。

六、备查文件

1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2019 年 4 月 15 日

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