Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券简称：贝达药业 证券代码： 300558

贝达药业股份有限公司

（杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号）

2018 年股票期权激励计划

（草案）

二〇一八年四月

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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特别提示

一、贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“本公司”或“公司”） 2018 年股票期权激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件和《贝 达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定。

二、本股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）所采用的 激励形式为股票期权，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以 预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。其股票来源为公司向激 励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、本计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 800 万股，占本计划公告日 公司股本总额 40,100 万股的 1.9950%，其中：首次授予 650 万股，占本计划公告 时公司股本总额 40,100 万股的 1.6209%；预留 150 万股，占本计划拟授予股票期 权总数的 18.75%，占本计划公告时公司股本总额 40,100 万股的 0.3741%。公司用 于本计划及在有效期内的股权激励计划（本公司不存在其他在有效期内的股权激 励计划）所涉及的股票总数（即 800 万股）累计不超过公司股本总额的 10%，本 计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超 过公司股本总额的 1%。

预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留部分的授予对 象。预留部分的授予由董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律 意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容 做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 65.53 元，行权价格不低 于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价即每股 65.53 元； 2、本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价即每股 61.42 元。 五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票 期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。

六、本计划的激励对象包括截至 2018 年 3 月 31 日，公司及子公司的董事、 高级管理人员、其他核心技术（业务）人员，公司独立董事与监事不在本计划的 激励对象范围之内，符合《管理办法》第八条的规定。本计划激励对象不包括单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不 存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本计划的首次激励对象总人数为 208 人。预留激励对象指本计划获得股东大 会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划 经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标 准确定。

七、股票期权行权安排

本计划的有效期为股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日 止，最长不超过 5 年。

• （1）首次授予的股票期权

本计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在授权日满 12 个月后的 36 个月内分三期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否行权

的条件。各期行权时间安排如下所示：

行权期	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自授权日起满12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	34%

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第二个行权期	自授权日起满24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	33%
第三个行权期	自授权日起满36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	33%

（2）预留授予的股票期权

若预留部分于 2018 年度授权的，则预留部分股票期权在预留部分授权日起满 12 个月后分三期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理行权的条件。 各期行权的时间安排如下所示：

行权期 预留部分 第一个行权期 预留部分 第二个行权期 预留部分 第三个行权期	行权时间	可行权比例
	自预留部分授权日起满12 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。	34%
	自预留部分授权日起满24 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。	33%
	自预留部分授权日起满36 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止。	33%

若预留部分于 2019 年度授权的，则预留部分股票期权在预留部分授权日起满 12 个月后分两期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理行权的条件， 每期比例分别为 50%和 50%。各期行权的时间安排如下所示：

行权期	行权时间	可行权比例
预留部分 第一个行权期	自预留部分授权日起满12 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。	50%
预留部分 第二个行权期	自预留部分授权日起满24 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。	50%

八、主要行权条件

本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标 作为激励对象的行权条件。具体如下所示： （1）首次授予的股票期权

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2018年	营业收入较2017年增长，且不低于12亿元。
第二个行权期	2019年	营业收入较2017年增长，且不低于14亿元。
第三个行权期	2020年	营业收入较2017年增长，且不低于16亿元。

（2）预留授予的股票期权

若预留部分于 2018 年度授权的，则本计划预留授予的股票期权的行权条件与 首次授予相同，具体如下所示：

行权期	考核年度	业绩考核目标
预留部分 第一个行权期	2018年	营业收入较2017年增长，且不低于12亿元。
预留部分 第二个行权期	2019年	营业收入较2017年增长，且不低于14亿元。
预留部分 第三个行权期	2020年	营业收入较2017年增长，且不低于16亿元。

若预留部分于 2019 年度授权的，则本计划预留授予的股票期权的考核年度为

2019-2020 年两个会计年度。具体行权条件如下所示：

行权期	考核年度	业绩考核目标
预留部分 第一个行权期	2019年	营业收入较2017年增长，且不低于14亿元。
预留部分 第二个行权期	2020年	营业收入较2017年增长，且不低于16亿元。

若公司在各行权期未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票 期权予以注销。

九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

十、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二 十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。

十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日应为 交易日。预留激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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目录

声明 ............................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 7 释义 ............................................................................................................................... 8 第一章 本激励计划的目的 ....................................................................................... 10 第二章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 11 第三章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 12 第四章 股票期权的来源、数量和分配 ................................................................... 14 第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ................... 16 第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ........................................... 18 第七章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排 ........................................... 19 第八章 股票期权的调整方法和程序 ....................................................................... 23 第九章 股票期权的会计处理 ................................................................................... 26 第十章 公司授予期权、激励对象行权的程序 ....................................................... 28 第十一章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................................................... 30 第十二章 公司、激励对象异动的处理 ................................................................... 32 第十三章 附则 ........................................................................................................... 34

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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释义

在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

贝达药业、本公司、 公司	指	贝达药业股份有限公司
本激励计划、本计划	指	贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案） 所载以公司股票为标的，对公司及子公司董事、高级管理 人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期 股权激励计划。
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	本公司董事会
监事会	指	本公司监事会
高级管理人员	指	公司章程规定的公司总经理、首席执行官、总裁、副总裁、 首席化学家、财务负责人、董事会秘书等人员
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	根据本激励计划获得股票期权的公司及子公司董事、高级 管理人员、其他核心技术（业务）人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日。
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定 的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格	指	股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《贝达药业股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《贝达药业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：

1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

• 造成。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第一章 本激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机 制，增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

一、本激励计划的目的

• 1、进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机

• 制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

2、建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和 公司核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远 发展；

3、吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求， 建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注 入新的动力。

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第二章 本激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和 终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与 考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通 过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相 关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对 象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应 当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

1、本计划的激励对象包括公司及子公司董事、高级管理人员、其他核心技术 （业务）人员。

激励对象中，公司董事人员均应经公司股东大会选举、公司高级管理人员均 应经公司董事会聘任。所有激励对象（包括外籍员工）在本计划的考核期内均应 与公司及子公司具有雇佣或劳务关系。

2、公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女不在本计划的激励对象范围内。

（三）激励对象的考核依据

根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对 象经考核合格后方具有获得本计划项下股票期权及行权的资格和条件。

二、激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计 208 人，包括：

• 1、公司部分董事、高级管理人员；

• 2、公司及子公司部分管理人员、核心技术（业务）人员；

• 3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股

东大会审议通过后 12 个月内明确预留股票期权的授予对象。

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三、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（一）公司独立董事或监事；

• （二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女；

（三）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （四）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （五）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （六）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（七）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（八）中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情 形，公司将终止其参与本计划的权利，按本计划的规定注销激励对象尚未行权的 股票期权。

四、激励对象的核实

• 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规

• 及本计划相关规定出具专业意见。

2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 股票期权的来源、数量和分配

一、股票期权的来源

本计划所涉及的股票期权来源为公司向激励对象定向发行的贝达药业 A 股普 通股股票。

二、股票期权的数量

本激励计划公司拟向激励对象授予总量为 800 万股的股票期权，占本计划公 告日时公司股本总额 40,100 万股的 1.9950%。其中：首次授予 650 万股，占本计 划公告日时公司股本总额 40,100 万股的 1.6209%；预留授予 150 万股，占本计划 拟授予股票期权总数的 18.75%，占本计划公告日时公司股本总额 40,100 万股的 0.3741%。

公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划（本公司不存在其他在有效期 内的股权激励计划）所涉及的股票总数（即 800 万股）累计不超过公司股本总额 的 10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股 票累计不超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，股票期权的行权 价格和行权数量将做相应的调整。

三、股票期权的分配

本计划的激励对象人员名单及股票期权在各激励对象之间的分配情况如下：

		获授股票期权 数量（万股）	获授股票期权占 授予总量的比例	获授股票期权占 公司总股本比例
姓名	职务
万江	资深副总裁、董事	14.85	1.8563%	0.0370%
JIABING WANG	资深副总裁兼 首席科学家、董事	14.85	1.8563%	0.0370%

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(王家炳)
童佳	副总裁兼 董事会秘书	13.5	1.6875%	0.0337%
蔡万裕	副总裁	10	1.25%	0.0249%
马勇斌	副总裁	10	1.25%	0.0249%
范建勋	财务总监兼投资总监	8	1.00%	0.0200%
其他管理人员、 核心技术（业务）人员（202人）		578.8	72.35%	1.4434%
首次授予股票期权总数		650	81.25%	1.6209%
预留股票期权总数		150	18.75%	0.3741%
合计（208人）		800	100%	1.9950%

注：

1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女；

2、任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量不超过本计 划提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。

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第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、 禁售期

一、本激励计划的有效期

本计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过 5 年。

二、本激励计划的授权日

本激励计划授权日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确 定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会 对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。

三、本激励计划的等待期

本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间， 本计划等待期为一年。

四、本激励计划的可行权日

激励对象的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权，行权日必须为交 易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权，由公司注销。

五、本激励计划的限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

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得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为 65.53 元。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、本激励计划草案公布前一个交易日的贝达药业股票交易均价；

• 2、本激励计划草案公布前 60 个交易日内的贝达药业股票交易均价。

三、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

向“预留激励对象”授予的 150 万股股票期权的行权价格参照首次授予的行 权价格，在该部分股票期权授予时由董事会决定。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第七章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排

一、激励对象获授股票期权的条件

• （一）贝达药业未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

• 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足以下条件： (一)公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并 行权（预留股票期权根据授权时间视情况分三期或两期行权），以达到绩效考核 目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

• 1、首次授予的股票期权

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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行权期	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2018年	营业收入较2017年增长，且不低于12亿元。
第二个行权期	2019年	营业收入较2017年增长，且不低于14亿元。
第三个行权期	2020年	营业收入较2017年增长，且不低于16亿元。

2、预留授予的股票期权

若预留部分于 2018 年度授权的，则本计划预留授予的股票期权的行权条件与 首次授予相同，具体如下所示：

行权期	考核年度	业绩考核目标
预留部分 第一个行权期	2018年	营业收入较2017年增长，且不低于12亿元。
预留部分 第二个行权期	2019年	营业收入较2017年增长，且不低于14亿元。
预留部分 第三个行权期	2020年	营业收入较2017年增长，且不低于16亿元。

若预留部分于 2019 年度授权的，则本计划预留授予的股票期权的考核年度为

2019-2020 年两个会计年度。具体行权条件如下所示：

行权期	考核年度	业绩考核目标
预留部分 第一个行权期	2019年	营业收入较2017年增长，且不低于14亿元。
预留部分 第二个行权期	2020年	营业收入较2017年增长，且不低于16亿元。

若公司在各行权期未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票 期权予以注销。

(二)个人绩效考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激励 对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期行权比例，具体考核内容根据《考核 管理办法》执行[1] 。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能行权当期相应比例的激励股份； 若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被取 消。

三、股票期权的行权安排

• （一）本计划的有效期为股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销

• 之日止，最长不超过 5 年。

1、首次授予的股票期权

本计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在授权日满 12 个月后的 36 个月内分三期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否行权 的条件。各期行权时间安排如下所示：

行权期	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自授权日起满12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止。	34%
第二个行权期	自授权日起满24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止。	33%
第三个行权期	自授权日起满36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止。	33%

2、预留授予的股票期权

若预留部分于 2018 年度授权的，则预留部分股票期权在预留部分授权日起满

12 个月后分三期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理行权的条件。

各期行权的时间安排如下所示：

行权期	行权时间	可行权比例
预留部分 第一个行权期	自预留部分授权日起满12 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。	34%
预留部分 第二个行权期	自预留部分授权日起满24 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。	33%

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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自预留部分授权日起满 36 个月后的首个交易日起至预 预留部分 33% 第三个行权期 留部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。

若预留部分于 2019 年度授权的，则预留部分股票期权在预留部分授权日起满 12 个月后分两期行权，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理行权的条件， 每期比例分别为 50%和 50%。各期行权的时间安排如下所示：

行权期	行权时间	可行权比例
预留部分 第一个行权期	自预留部分授权日起满12 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。	50%
预留部分 第二个行权期	自预留部分授权日起满24 个月后的首个交易日起至预 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。	50%

（二）激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期 内未行权的股票期权将注销。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第八章 股票期权的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未行权的股票期权 数量进行相应调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未行权的股票期权 价格进行相应调整。

三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，股票期权的数量和行 权价格不做调整。

四、本激励计划调整的程序

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更，变更需经董事 会审议通过。

公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提 交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

• （二）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表专业意见。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第九章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权 的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年 4 月 9 日用该模型对授权的 650.00 万份股票期权进行测算，总价值为 5396.92 万 元。具体参数选取如下：

1、标的股价：64.80 元/股（假设授权日公司收盘价为 64.80 元/股） 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个行权日 的期限）

3、历史波动率：16.11%、16.15%、29.89%（分别采用深圳医药卫生行业指数 最近 12个月、24 个月、36 个月的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

5、股息率：0.34%（公司最近1年股息率）

二、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计 划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授权日为 2018 年 6 月初首次授予期权，根据中国会计准则要求，本激 励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

期权份额 (万份)	期权成本 (万元)	2018年 (万元)	2019年 (万元)	2020年 (万元)	2021年 (万元)
650.00	5396.92	1941.35	1964.88	1227.83	262.86

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若 考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来 的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果 的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第十章 公司授予期权、激励对象行权的程序

一、实施本激励计划的程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会 审议；

（二）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立 董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东 利益发表独立意见；

（三）监事会核实股权激励对象名单；

（四）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激 励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等文件；

（五）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

（六）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会的通知；

（七）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

（八）上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；

（九）在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明；

（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，监事会就激励 对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

（十一）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60 日内，公司 根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等 相关事宜；

（十二）预留期权的授予等其他事项依据本激励计划的相关规定执行。

二、授予股票期权的程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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予事宜；

（二）公司董事会须确定本激励计划授权日、本激励计划规定的授予条件是 否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股 东大会批准的激励计划中规定的对象相符；

（三）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理 登记手续等事宜；

（四）公司预留部分股票期权的授予程序参照首次授予程序执行。

三、股权激励对象行权的程序

（一）股票期权持有人在可行权日内，向公司申请确认行权的数量和价格， 并交付相应的购股款项。行权申请应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的 交易信息等；

（二）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权 数量向激励对象定向发行股票。

四、本激励计划的变更、终止

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会 确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司发生合并、分立等情形；

• 3、公司发生其他重大变更。

在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东 大会有权对本激励计划进行相应调整。董事会认为有必要时，可提请股东大会决 议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行使 的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第十一章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，或因触犯法律、违反职 业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会 批准，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据股票期权计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行 权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按 自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）法律、法规规定或相关方约定的其他权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象认购股票期权的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金。 （三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划 等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规交纳个人所 得税及其它税费。

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（六）法律、法规、本激励计划规定或相关方约定的其他权利义务。

三、公司与激励对象之间的纠纷或争议解决机制

本计划实施过程中，如公司与本计划的激励对象因本计划实施情况产生任何 争议或纠纷，各方应友好协商解决；如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方 可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任一 方有权将争议事项提交至公司住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

四、其他说明

本公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司和子公司员工聘用期限 的承诺。公司和子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员 工的聘用关系。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第十二章 公司、激励对象异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获准行权但尚未行使的股 票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，公司不对激励对象承担任何赔偿或 补偿责任。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未 行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• 1、成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• 2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 7、违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的

• 失职、渎职等行为，严重损害公司利益或声誉；

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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8、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经 济损失；

9、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗 窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损 失；

10、其他由公司薪酬与考核委员会认定不宜作为激励对象的情况或中国证监 会认定的不得参加股权激励的其他情形。

(二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

1、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

2、劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；

• 3、其他由公司薪酬与考核委员会认定的情况。

(三）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保

留行权权利，其未获准行权的期权由公司薪酬与考核委员会确定其处理方式。

1、重伤、死亡或丧失劳动能力；

• 2、退休；

• 3、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；

• 4、其他由公司薪酬与考核委员会认定的情况。

(四）其他未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理

方式。

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2018 年股票期权激励计划（草案）

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第十三章 附则

一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并 经股东大会批准之日起生效。

二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范性 文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负 责执行。

三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法 规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本 激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。

贝达药业股份有限公司 董事会 二〇一八年四月九日

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