Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

证券简称：贝达药业 公告编号：2018-024

证券代码：300558

贝达药业股份有限公司

关于公司及全资子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）于2018 年4 月4 日召开第二届董事会第二十次会议，以同意8 票、反对0 票、弃权0 票审议 通过了《关于公司及全资子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提供担保 的议案》。为满足公司业务发展需要，贝达药业及下属全资子公司贝达投资（香 港）有限公司、Xcovery Betta Pharmaceuticals,Inc.、浙江贝达医药科技有限 公司、卡南吉医药科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、 Xcovery Holdings,Inc.、Equinox Sciences,LLC、贝达梦工场控股有限公司和 贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司拟申请不超过15 亿元人民币的融资额度， 融资起始期限自2017 年度股东大会审议通过后至2018 年度股东大会召开前，具 体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，融资金额不超过本次融资额度。 针对上述融资，公司与各子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过15 亿元 人民币。为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事长代表公司与银行机构签 署融资及担保的相关法律文件。

因本次申请融资额度及担保事项发生后，公司连续十二个月内的对外担保金 额超过公司最近一期经审计总资产的30%，按照公司对外担保制度，本次担保事 项由董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并经股东大会特别决议通过后实 施。

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二、被担保人基本情况

1、贝达投资（香港）有限公司

住所：香港广东道7-11 号尖沙咀海港城世界商业中心14 楼1401 室 已缴股本：2,100 万美元

董事：丁列明、贝达药业 成立日期：2014 年10 月14 日

贝达投资是公司为在香港建立医药研发、销售相关投融资平台而设立的全资 子公司，截至2017 年12 月31 日，贝达投资总资产60,764.12 万元人民币，负 债17,384.39 万元，股东权益43,379.73 万元人民币，资产负债率28.61%，2017 年度营业收入0 万元人民币，净利润-298.18 万元人民币。

2、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.

注册地址：美国特拉华州 董事长：丁列明 成立日期：2017 年1 月6 日

Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.为贝达投资（香港）有限公司的全 资子公司，截至2017 年12 月31 日，Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.总 资产1,481.23 万元人民币，负债3.27 万元，股东权益1,477.96 万元人民币， 资产负债率0.22%，2017 年度营业收入0 万元人民币，净利润0 万元人民币。

3、浙江贝达医药科技有限公司

注册地址：杭州余杭仓前街道绿汀路1 号3 幢215 室

法定代表人：丁列明

注册资本：5000 万元人民币

成立日期：2013 年11 月22 日

经营范围为：抗癌、抗心血管药物的研究、开发、技术转让、技术咨询。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

浙江贝达医药科技有限公司为贝达药业的全资子公司，截至2017 年12 月31

日，浙江贝达医药科技有限公司总资产38,701.42 万元，负债34,511.51 万元，

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股东权益4,189.91 万元，资产负债率89.17%，2017 年度营业收入0 万元，净利 润-299.05 万元。

4、卡南吉医药科技（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路326 号302－1 室 法定代表人：丁列明

注册资本：691.2665 万人民币 成立日期：2006 年9 月1 日

经营范围为：新药的研发，转让自有技术,提供相关技术咨询、技术服务， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

卡南吉医药科技（上海）有限公司为贝达药业的全资子公司，截至2017 年 12 月31 日，卡南吉医药科技（上海）有限公司总资产12,358.34 万元，负债 6,388.62 万元，股东权益5,969.72 万元，资产负债率51.69%，2017 年度营业收 入0 万元，净利润-671.88 万元。

5、浙江贝达诊断技术有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355 号2 号楼 法定代表人：丁列明

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2017 年1 月20 日

经营范围为：诊断技术、生物检测技术、生物科技领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术推广及成果转让；公司产品及其他产品的进出口。（涉及 国家规定实施准入特别管理措施的除外）

浙江贝达诊断技术有限公司为贝达药业的控股子公司，截至2017 年12 月31 日，浙江贝达诊断技术有限公司总资产643.56 万元，负债168.15 万元，股东权 益475.41 万元，资产负债率26.13%，2017 年度营业收入0 万元，净利润224.59 万元。

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6、Xcovery Holdings,Inc.

注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New Castle 19808

已发行股份数：29,641,299 股

董事：丁列明、CONGXIN LIANG 和LIN SANG

Xcovery Holdings,Inc.为贝达药业控股子公司，系一家专注于利用小分子 激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物的研发公司，主要进行X-396（Ensartinib， 目前全球正在开发的第二代的ALK 抑制剂，用于治疗有ALK 突变的肺癌患者）的 研发工作。目前，X-396 正在开展的全球多中心 III 期临床试验进展顺利。

截至2017 年12 月31 日，Xcovery Holdings,Inc.总资产为3,832.04 万美 元，净资产为1,205.94 万美元，2017 年度实现净利润-821.87 万美元。

7、Equinox Sciences,LLC

住所： 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 已发行股份数：100,000 股

董事：丁列明、CONGXIN LIANG

Equinox Sciences,LLC 拥有开发、商业化 X82 化合物肿瘤适应症除中国区域 外的全球权益，为贝达药业全资子公司，截至 2017 年 12 月 31 日，Equinox Sciences,LLC 公司总资产为 1,410 万美元，净资产为 1,403.73 万美元，2017 年度 实现净利润-106.27 万美元。

8、贝达梦工场控股有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区兴中路355 号2 号 楼602 室

法定代表人：范建勋

注册资本：5000 万人民币

成立日期：2017 年12 月01 日

经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，

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不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；医药产品、医疗 器械的技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；药品生产；为企业或项 目提供孵化及配套设施，科研信息咨询；科技项目管理，市场营销策划，高新技 术推广服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

贝达梦工场控股有限公司为贝达药业的全资子公司，截至2017 年12 月31 日，贝达梦工场控股有限公司总资产0 万元，负债0 万元，股东权益0 万元，资 产负债率0%，2017 年度营业收入0 万元，净利润0 万元。

9、贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司

注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区兴中路355 号2 号 楼602 室

法定代表人：范建勋

注册资本：1000 万人民币

成立日期：2017 年12 月01 日

经营范围为：技术咨询、技术服务、成果转让；技术研发；创业投资咨询， 科技项目管理，市场营销策划，高新技术推广服务，会议及展览服务，为孵化企 业或项目提供孵化及配套服务，科研信息咨询，产业化配套服务，高新技术产业 的开发和技术推广，物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司为贝达药业的全资子公司，截至2017 年12 月31 日，贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司总资产0 万元，负债0 万 元，股东权益0 万元，资产负债率0%，2017 年度营业收入0 万元，净利润0 万 元。

三、对外担保的主要内容

公司目前尚未签订相关融资及担保协议，上述计划融资及担保总额为公司拟 申请的融资额度上限和提供的担保额度，具体融资及担保金额尚需银行或相关机 构审核同意，以实际签署的合同为准。

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四、董事会意见

董事会认为：本次申请融资及担保是为了满足贝达药业及控股子公司日常业 务发展需要，解决资金需求有利于公司及控股子公司经营及投资业务的持续稳定 开展，公司对各子公司具有绝对的控股地位，为其担保的风险处于公司可控范围 之内，本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形， 公司董事会同意此次申请融资及担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2017 年3 月27 日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为 全资子公司提供担保的议案》，同意公司为贝达投资（香港）有限公司向商业银 行申请办理的银行授信业务提供最高金额不超过1500 万美元的担保，担保期限 不超过12 个月，截至本公告日，贝达投资（香港）有限公司已经偿还1500 万美 元贷款。

2017 年4 月27 日召开的2016 年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司 向银行申请综合授信额度及担保的议案》，同意公司与下属全资子公司贝达投资 （香港）有限公司、Xcovery Betta Pharmaceuticals, Inc.、浙江贝达医药科 技有限公司互相提供担保，担保额度不超过11 亿元人民币，截至本公告日，公 司银行融资余额为4 亿元，公司和子公司之间无担保，也无对外担保。

除上述董事会或股东大会已审议批准的对外担保事项外，公司无其他对外担 保事项，公司无逾期担保，无违规担保事项。

六、备查文件

1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2018 年4 月9 日

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