Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 11, 2018

证券代码:300558

公告编号:2018-009

股票简称:贝达药业

贝达药业股份有限公司

关于控股子公司股份置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贝达药业股份有限公司（以下简称“ 贝达药业”或“ 公司”）于 2018 年 3 月 8日召开第二届董事会第十九次会议，本次会议审议并通过了《关于公司控股 子公司股份置换的议案》，现就相关事项公告如下：

一、交易事项概况

贝达药业通过贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达投资”）对 Xcovery Holding Company LLC （以下简称“ Xcovery LLC ” ）和 Equinox Sciences, LLC（以下简称“Equinox”）进行的多次投资和收购，目前公司已实 现对 Xcovery LLC 和 Equinox 的绝对控股，具体进展情况请参见公司在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2017-046、2017051、2017-054、2017-077、2017-084）。2017 年 12 月 30 日，Xcovery Holding Company LLC 公司形式已经从 LLC 转换为 C-corporation，更名为 Xcovery Holdings, Inc. （以下简称“Xcovery”）。为利于新药 X396 项目和 X-82 项目的 开发和运作，2018 年 2 月 26 日，Xcovery 董事会一致表决通过关于 Xcovery 收 购 Equinox 的决议。根据《特拉华州通用公司法》，Xcovery 以发行普通股及 D-3 序列优先股形式置换 Equinox 股东持有的股份（“股份置换交易”）。 Xcovery 已经履行向相关方告知、信息披露义务，根据《美国特拉华州通用公司 法》规定，该等交易合法、有效。

本次股份置换交易系贝达药业同一控制下子公司之间的收购行为，不属于 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 情形，不需提交公司股东大会审议。

二、两个控股子公司合并的必要性

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（一）项目资源整合的需要。Xcovery 公司和 Equinox 公司注册在美国特拉华 州，同为贝达药业控股的新药研发子公司，分别承担 X-396 项目和 X-82 项目的临 床研究和境外开发。经过前期的投资，贝达药业已对这两个公司拥有绝对的控制 权，整合后更有利于资源共享，发挥协同效益。

（二）降低综合运营成本，增强持续经营能力。整合后的公司将建立统一的 新药研发平台，统一进行综合管理和市场运作，大大减少资源的重复使用，降低 运营成本。

三、交易相关的两家子公司概况

（一）Xcovery Holdings, Inc.

住所： 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New Castle 19808

已发行股份数： 29,641,299 股

董事：丁列明、 FENLAI TAN 、CONGXIN LIANG 和 LIN SANG

Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物 的研发公司，主要进行 X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK 抑制剂，用于 治疗有 ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在开展 的全球多中心 III 期临床试验进展顺利。

截至 2017 年 12 月 31 日，Xcovery 公司总资产为 3665.04 万美元，净资产为 1059.26 万美元，2017 年度实现净利润-964.06 万美元。（以上财务数据未经审 计）。

（二）Equinox Science, LLC

住所： 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808

已发行股份数： 100,000 股

董事：丁列明、FENLAI TAN 、CONGXIN LIANG

2017 年 5 月，贝达投资和 Tyrogenex, Inc.（以下简称“Tyrogenex”）签署合 作协议，双方合资成立 Equinox 公司。Tyrogenex 以 X-82 肿瘤适应症相关资产出 资（包括 X-82 知识产权独家许可给合资公司以及所有已经获得的监管部门的批

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文、许可、临床研究数据等转让给合资公司），贝达投资出资 1500 万美元，双 方各占 50%股份。同年 9 月，贝达投资以 1500 万美元的对价，收购 Tyrogenex 持 有的 Equinox 公司 50%股权，收购完成后，公司已持有 Equinox 公司 100%股权， 拥有开发、商业化 X-82 化合物肿瘤适应症除中国区域外的全球权益。

截至 2017 年 12 月 31 日，Equinox 公司总资产为 1510 万美元，净资产为 1510 万美元，2017 年度实现净利润 0 万美元。（以上财务数据未经审计）。

四、股份置换交易的主要内容

考虑到截至交易日，贝达药业在 Equinox 项目实际总投资 2500 万美元以及 Equinox 经营时间不长等事实，公司董事会认为，在股份置换交易中，Xcovery 向 Equinox 股东发行 2500 万美元对应的普通股及 D-3 序列优先股是公平、公允的； 同时，董事会认为以每股 3.12 美元的价格发行 D-3 序列优先股以及每股 0.78 美元 的价格发行普通股，向 Equinox 股东置换相应股份，能继续反映 Xcovery 的公允 价值。公司管理层将按照所属地相关法律法规实施股份置换程序，公司将根据进 展情况及时履行必要的披露义务。上述交易完成后，Xcovery 是 Equinox 的唯一 股东， Equinox 成为 Xcovery 的全资子公司，贝达药业通过贝达投资持有 Xcovery89.40%股份，Xcovery 全面负责 X396 项目和 X-82 项目在中国境外的开发 和运作。

五、交易对上市公司的影响

本次股份置换交易是贝达药业同一控制下子公司之间的收购行为，交易完成 后的架构将有利于日常的管理，更有利于公司日后的资本运作，使得 Xcovery 公 司利益最大化。在业务上还能发挥互补优势，有利于提高运营效率，促进新药项 目的协同开发。

两公司均为本公司的控股子公司，实施股份置换进行业务整合符合公司发展 战略，交易对公司的正常经营不构成影响，不会损害公司及股东利益。

六、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议。

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特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会 2018 年 3 月 9 日

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