Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 26, 2017

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-084

贝达药业股份有限公司 关于对外投资成立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年 10 月 26 日，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公 司”）第二届董事会第十七次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了 《关于投资成立贝达梦工场控股有限公司的议案》和《关于投资成立贝达梦工场 （杭州）创新科技有限公司的议案》，董事会授权公司管理层负责 2 家全资子公 司的注册登记事宜。贝达梦工场是立足于人类生命健康领域、以贝达药业为基干 的一个便利化、全要素、立体化、开放式的具有国际先进水准的生物医药专业众 创空间。为全面推进和保障梦工场项目的实施，公司拟以自有资金 6000 万元投 资成立全资子公司贝达梦工场控股有限公司（以下简称“梦工场控股”）和贝达 梦工场（杭州）创新科技有限公司（以下简称“梦工场科技”）。具体情况详见 公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十 七次会议决议公告》（公告编号：2017-082）。

根据公司《对外投资管理制度》的相关规定，自 2017 年 5 月以来公司董事长 丁列明先生对董事长决策权限范围内的对外投资事项进行了审核、批准，具体如 下：

1、2017 年 6 月，公司通过公开摘牌的方式以人民币 10843.632 万元收购了卡 南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”）原股东上海张江生物医 药产业创业投资有限公司和上海张江科技创业投资有限公司分别持有的卡南吉 13.5%和 9.0909%的股权。收购完成后，公司已持有卡南吉 100%股权，拥有 CM082 项目的全部权益。（详见公司于 6 月 19 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成公开摘牌收购卡南吉 22.5909%股 权暨全资控股卡南吉的公告》（公告编号：2017-056））。

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2、2017 年 7 月，公司向美国 Meryx Inc.,（以下简称“Meryx”）投资 200 万 美元（约合人民币 1344.18 万元），协助 Meryx 在全球开展小分子靶向抗肿瘤药 MRX-2843 项目Ⅰ期临床研究，并且获得 MRX-2843 在中国区域的权益。MRX2843 是小分子靶向抗肿瘤药，为 MER/FLT3 双靶点抑制剂。该项目已于 2016 年 2 月在美国提交临床研究申请，计划开展国际 I 期临床试验。

3、2017 年 9 月，公司通过贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达投 资”）向 Xcovery Holding Company LLC（以下简称“Xcovery 公司”）发行在外 的非贝达药业持有的优先股及非 Xcovery 公司现有雇员持有的普通股（以下简称 “适格股份”）股东发出了收购要约，以现金和里程碑付款的方式收购适格股 份，交易涉及金额 751.3368 万美元。收购完成后，公司合计持有 Xcovery 公司 95.07%的股权。目前，公司已支付现金交易款项 240.86146 万美元（约合人民币 1598.5734 万元）。

综上三项对外投资事项，根据《创业板股票上市规则》及公司《对外投资管 理制度》中有关上市公司在十二个月内发生的同类交易类型累计计算的原则，本 次对梦工场控股和梦工场科技的投资事项发生后，公司董事长审批的对外投资累 计金额已超过公司 2016 年 12 月 31 日经审计净资产的 10%，本次投资事项已提交 公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资标的基本情况

投资标的基本情况如下：

• 1、贝达梦工场控股有限公司（暂定名）

• （1）公司股东：贝达药业股份有限公司

（2）注册资本：5000 万元人民币

• （3）注册地址：杭州市余杭区

• （4）出资方式：以自有资金现金出资，全资控股

• （5）公司类型：有限责任公司

• （6）经营范围：实业投资、投资管理；医药产品、医疗器械的技术研发、

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技术服务、技术咨询、技术成果转让；药品生产；为孵化企业或项目提供孵化用 房及设施、科研信息咨询、产业化配套服务，产业孵化；项目孵化；科技企业孵 化；投资咨询、科技项目管理、市场营销策划、高新技术推广服务；自有房屋租 赁

上述信息均以工商主管部门最终核准结果为准。

2、贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司（暂定名）

（1）公司股东：贝达药业股份有限公司

（2）注册资本：1000 万元人民币

（3）注册地址：杭州市余杭区

（4）出资方式：以自有资金现金出资，全资控股

（5）公司类型：有限责任公司

（6）经营范围：医药领域的技术开发、转让咨询、技术培训等 上述信息均以工商主管部门最终核准结果为准。

三、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

公司投资成立梦工场控股和梦工场科技旨在切实推进梦工场项目，以营造符 合国际标准的生物医药产业生态系统，以开放的视角与来自全球生命科学领域的 科学家、创业者、投资者合作，吸引代表全球创新力的项目和人才，同时为大众 创业者提供优质的创业资源、专业的技术指导、全面的创新服务。

本次投资设立全资子公司，还需要按照规定的程序办理注册登记手续；子公 司成立后将完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范和 应对可能面临的运营管理、内部控制等方面的风险，不断适应业务要求和市场变 化。

本次对外投资系公司使用自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不 利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将充分利用贝达的研发和 产业化平台、技术优势和营销渠道，同时积极引入医药风险投资资金，切实帮助 医药创新创业者。本次投资符合公司长远发展战略，将对公司未来发展产生积极 影响。

公司将及时披露本次对外投资的进展情况，敬请广大投资者理性投资、注意

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投资风险。

四、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会 2017 年 10 月 26 日

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