Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 24, 2017

证券简称：贝达药业 公告编号：2017-077

证券代码：300558

贝达药业股份有限公司

关于收购美国 Equinox Science，LLC 50% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为取得 Vorolanib（X-82）化合物肿瘤适应症的完整权益，便于公司后续快速推 进项目的临床试验和市场运作，贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议，以赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于公司拟收购 Equinox Science，LLC50%股权的议案》，同意通 过全资子公司贝达投资（香港）有限公司（以下简称“贝达投资”）以 1500 万美 元的对价，收购 Tyrogenex,Inc.（以下简称“Tyrogenex”）持有的 Equinox Science， LLC（以下简称“Equinox”）50%股权，本次收购完成后，公司将持有 Equinox100% 股权，拥有 Vorolanib 化合物肿瘤适应症在全球的全部权益。作为本次收购的条件， 公司全资子公司卡南吉医药科技（上海）有限公司（以下简称“卡南吉”）和 Tyrogenex 修订双方早期签署的 X-82 独家许可协议中有关销售提成的条款，即，卡 南吉向 Tyrogenex 支付 500 万美元，双方取消销售提成费条款，未来产品上市后， 卡南吉无须向 Tyrogenex 支付销售提成费。本次交易合计 2000 万美元。

因公司董事 FENLAI TAN 先生担任 Tyrogenex 的董事，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的规定，本次收购股权事项构成关联交易，关联董事 FENLAI TAN 先生已回避表决。本次关联交易涉及金额 2000 万美元，超过公司最 近一期经审计净资产的 5%，按照公司《关联交易决策制度》的规定尚需提交股东 大会审议批准，公司股东 FENLAI TAN 先生将回避表决。

本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次投资还需报经浙江省商务厅及浙江省发改委备案。

二、交易对方的基本情况

企业名称：Tyrogenex, Inc.

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住所：155 Gibbs Street, Suite 427, Rockville, MD 20850

已发行股份数：45,613,912 股

董事：Adam Goodfriend, Vinzenz Ploerer, Todd Brady, Dan Salazar, Michael Webb, Eric Richman, Oliver Grace, Dr. Fenlai Tan.

Tyrogenex 是一家专注于湿性年龄相关性黄斑变性和实体瘤药物早期研发公司， 致力于为病人提供更多的治疗选择。公司主要开发 X-82 化合物，X-82 是针对 VEGFR、PDGFR、c-Kit、Flt-3 和 CSF1R 等多靶点的小分子靶向新药。目前在美国 针对不同靶点的研发正在 I/ II 期临床试验中，并在国内同步进行 I/II 期临床试验。 Tyrogenex 主要股东有贝达投资、 Bragenex, Progeny, Floradale, Xcovery, Ogden, Hillside 等。

2016 年度 Tyrogenex 实现营业收入 0 万美元，净利润-766.42 万美元，截至 2016 年 12 月 31 日，Tyrogenex 的净资产为-158.71 万美元。（以上财务数据未经审 计）

三、关联交易标的基本情况

2017 年 5 月 2 日，公司全资子公司贝达投资和 Tyrogenex 签署合作协议，双方 合资成立 Equinox 公司，注册地位于美国特拉华州。Tyrogenex 以 X-82 肿瘤适应症 相关资产出资（包括 X-82 知识产权独家许可给合资公司以及所有已经获得的监管 部门的批文、许可、临床研究数据等转让给合资公司），贝达投资出资 1500 万美 元，双方各占 50%股份，Equinox 拥有开发、商业化 X-82 化合物肿瘤适应症除中国 区域外的全球权益。

四、交易协议的主要内容

经双方友好协商，公司以1500万美元的对价收购Tyrogenex持有的Equinox公司 50%股权，收购完成后，公司将持有Equinox100%股权，拥有Vorolanib化合物肿瘤 适应症在全球的全部权益。作为本次收购的条件，卡南吉和Tyrogenex修订了双方早 期签署的X-82独家许可协议中有关销售提成的条款，即，卡南吉向Tyrogenex支付 500万美元，双方取消销售提成费条款，未来产品上市后，卡南吉无须向Tyrogenex 支付销售提成。本次交易合计2000万美元。

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协议生效：收购协议于公司股东大会通过之日起生效；

付款及股权交割：协议生效后15日内（但最晚不得晚于2017年10月31日），公 司向Tyrogenex一次性付款2000万美元，相应地，Tyrogenex向公司交付股权证。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购完成后，公司将取得 Vorolanib 化合物肿瘤适应症的完整全球权益， 便于公司后续快速推进 X-82 项目的临床试验和市场运作。由于新药研发周期长、 投入大，不可预测的因素较多，公司将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及 时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 5 月，公司通过贝达香港投资有限公司投资 1000 万美元认购 Tyrogenex 发行的 8,691,926 股 G 轮优先股，投资完成后，贝达投资占该公司 7%股份， Tyrogenex 拥有开发、商业化 X-82 化合物眼科适应症除中国区域外的全球权益。公 司董事 FENLAI TAN 先生担任 Tyrogenex 的董事。

截止披露日，除本次交易外，公司与 Tyrogenex 未发生关联交易。

七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

1、本次交易事项已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。

2、公司事前就收购事项通知了独立董事并进行了沟通，获得了独立董事的事 前认可，就交易事项独立董事发表独立意见认为：公司收购 Equinox 公司 50%股权 并取消早期 X-82 独家许可协议中有关销售提成费的条款，可以取得 Vorolanib 化合 物完整的肿瘤适应症全球权益，有利于公司在临床研究方面的推进工作和未来的市 场运作，也有利于理顺 X-82 项目未来的收益流向，本次的收购审议程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司股东的利益。作为公司 的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会及股东大会审 议。

3、本次收购事项尚需公司临时股东大会审议通过。

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• 八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2017 年 9 月 22 日

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