Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

证券简称：贝达药业 公告编号：2017-054

证券代码：300558

贝达药业股份有限公司 关于认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年 4 月初，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”） 投资的美国 Xcovery Holding Company LLC（以下简称“Xcovery 公司”）向现有股 东发出了拟发行 D 轮优先股筹资 2,000 万美元的通知、发行备忘录和发行主要条款。 根据该通知和备忘录，Xcovery 公司邀请所有现有股东按截至 2017 年 3 月 31 日的 持股比例参与本次发行。若存在一名或多名股东没有按全部比例认购的情况下，实 际认购者在满足某些限定条件的情况下有权超额认购发行股份。在本次发行中，每 股价格通过荷兰式拍卖程序确定。发行、出售股份的全部净收益，在扣除 Xcovery 公司本次发行产生的费用后，将用于偿还 Xcovery 公司到期未偿债务以及补充公司 运营资本。

2017 年 4 月 26 日，公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股的议案》，授权公司管理层通过贝达投资（香港） 有限公司以不超过 10 美元每股的价格参与报价和发行，按持股比例认购金额及超 额认购金额合计不超过 2,000 万美元。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 27 日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于认购美国 Xcovery 公司新发 行 D 轮优先股暨关联交易的公告》（公告编号：2017-046）。

本次认购 Xcovery 公司 D 轮优先股事项未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、对外投资的进展情况

公司于 2017 年 4 月 26 日美国东部时间下午 5 点之前向 Xcovery 公司提交了报 价，报价分别为不超过 1 美元/股认购 2000 万美元股份和不超过 10 美元/股认购 400

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万美元股份。在全部股东报价后，Xcovery 公司根据至少认购 2,000 万美元股份的最 高价格确定发行价格为 1 美元 / 股，贝达药业本次最终分配后的认购额为 19,992,553.00 美元，公司已与 Xcovery 公司签署认购协议等相关法律文件，本次内 部融资完成后，贝达药业持有 Xcovery 公司 86.24%的股份。

对于前期公司认购 Xcovery 公司的 500 万美元可转换公司债和延期兑付的 900 万美元可转换公司债（具体内容详见公司于 2017 年 4 月 8 日、4 月 27 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于认购 Xcovery 公司可转换公司债 暨关联交易的公告》（公告编号：2017-039）和《关于延长 Xcovery 公司可转换公 司债兑付期限暨关联交易的公告》（公告编号：2017-047）），本公司将选择作为 债权回收，而不是转换为 Xcovery 公司股权。因此，在向 Xcovery 公司缴付本轮内 部融资认购款时，经双方协商确认，贝达药业直接扣除 900 万美元、500 万美元可 转换公司债本息计 14,310,964.38 美元后，贝达药业本次实付 Xcovery 公司金额为 5,681,588.62 美元，公司已向 Xcovery 公司支付上述金额。

Xcovery 公司本次内部融资的资金将全部用于 X-396 新药项目的研发，由于新 药研发周期长、投入大，不可预测的因素较多，敬请投资者注意投资风险。公司将 根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会 2017 年 6 月 2 日

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