Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 1, 2017

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2017-051

贝达药业股份有限公司 关于投资北京华昊中天生物技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2017 年4 月28 日，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公 司”）第二届董事会第十三次会议以9 票赞成、0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于投资北京华昊中天生物技术有限公司的议案》，同意公司参与北京华昊中 天生物技术有限公司（以下简称“华昊中天”）的新一轮融资，本轮融资合计人 民币10,000 万元，公司拟投资5000 万元。经投资各方的沟通和协调，确定按华 昊中天投前整体估值人民币85,000 万元作为本轮增资的依据，公司以自有资金 出资5000 万元认购华昊中天130.7815 万元的新增注册资本（溢价部分计入资本 公积），并将认购部分的15%（对应注册资本人民币19.6172 万元）无偿转让给 华昊中天技术及管理团队成员控股的北京北进缘科技有限公司，作为技术和高管 团队的激励股权，转让后公司将持有华昊中天4.4737%的股权，对应注册资本为 人民币111.1643 万元。

因公司于近日通过全资子公司贝达香港投资有限公司（以下简称“贝达投 资”）投资1000 万美元认购美国Tyrogenex,Inc.（以下简称“Tyrogenex”）发 行的8,691,926 股G 轮优先股，投资完成后，贝达投资占该公司7%股份， Tyrogenex 拥有开发、商业化X-82 化合物眼科适应症中国区域外全球权利。同 时，贝达投资和Tyrogenex 合资成立Equinox Science, LLC （中文：医科诺生 物科技有限公司），Tyrogenex 以X-82 肿瘤适应症相关资产出资（包括X-82 知 识产权独家许可给合资公司以及所有已经获得的监管部门的批文、许可、临床研 究数据等转让给合资公司），贝达投资出资1500 万美元，双方各占50%股份， Equinox 拥有开发、商业化X-82 化合物肿瘤适应症中国区域外的全球权利。

综上两项对外投资，根据《创业板股票上市规则》及公司《对外投资管理制

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度》中有关上市公司在十二个月内发生的同类交易累计计算的原则，本次对华昊 中天投资事项发生后公司对外投资累计金额已超过公司2016 年12 月31 日经审 计净资产的10%，对华昊中天的投资事项由公司董事会审议批准，无需提交公司 股东大会审议，具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》所规定的重大资产重组行为。

二、投资标的基本情况

1、投资标的工商信息

公司名称： 北京华昊中天生物技术有限公司

统一社会信用代码：9111010874157874XP

类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：崔传义 注册资本： 2223.286 万元 成立日期： 2002 年7 月11 日

住所：北京市海淀区清华东路15 号二层佳家时尚酒店209 室

经营范围：生物技术和生物制药的研究开发，提供技术转让，技术咨询，技 术服务，技术培训。

2、投资标的股权结构

增资前的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例
1	美国北进缘公司	405.000	18.2163%
2	北京北进缘科技有限公司	366.335	16.4772%
3	Tang Li	55.592	2.5004%
4	山东迅达化工集团有限公司	392.070	17.6347%
5	山东铸钰商贸有限公司	296.060	13.3163%
6	北京龙磐创业投资中心（有限合伙）	264.050	11.8766%
7	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）	150.610	6.7742%
8	北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）	143.438	6.4516%

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9	熊人杰	16.734	0.7527%
10	厦门鹰燕科技有限公司	133.397	6.0000%
合计		2,223.286	100.000%

本轮增资各方出资10,000 万元认购华昊中天222.3286 万元的新增注册资本 （溢价部分计入资本公积），并将认购部分的15%（对应注册资本人民币 39.2345 万元）无偿转让给华昊中天技术及管理团队成员控股的北京北进缘科技 有限公司，作为技术和高管团队的激励股权，转让后华昊中天的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	注册资本（万元）	股权比例
1	美国北进缘公司	405.00	16.2988%
2	北京北进缘科技有限公司	405.5695	16.3217%
3	Tang Li	55.592	2.2372%
4	山东迅达化工集团有限公司	392.07	15.7784%
5	山东铸钰商贸有限公司	296.06	11.9146%
6	北京龙磐创业投资中心（有限合伙）	264.05	10.6264%
7	深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）	150.61	6.0611%
8	北京崇德弘信创业投资中心（有限合伙）	143.438	5.7725%
9	熊人杰	16.734	0.6734%
10	厦门鹰燕科技有限公司	133.397	5.3684%
11	贝达药业股份有限公司	111.1643	4.4737%
12	北京中岭燕园生物医药创业投资基金	66.6986	2.6842%
13	安徽中安健康投资管理有限公司	44.4657	1.7895%
	合计	2484.8491	100.00%

3、简要财务及经营数据

华昊中天2016 年度和2017 年第一季度的主要财务数据如下：

(单位：元)

科目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	168,766,116.10	139,062,619.69
负债总额	30,817,812.65	738,461.73
净资产	137,948,303.45	138,324,157.96
科目	2017 年第一季度	2016 年度
营业收入	0	175,570.58
营业利润	-461,242.84	-185,932.67
净利润	-461,242.84	-188,208.42

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4、投资标的业务发展情况

华昊中天是一家由留美博士团队创建，以开发具有自主知识产权的一类新药 为主要业务的国家高新技术企业，公司注册资本2223.286 万元。通过独特自主 的组合生物合成技术和分子育种技术，华昊中天在国内率先开展埃博霉素作为抗 癌新药的开发，创制了一系列具有自主知识产权的创新产品。先导产品UTD1（优 替帝）是我国首个获得临床试验批件的埃博霉素类新药，目前在全国26 家临床 研究中心开展III 期临床试验，现有结果显示UTD1 对晚期转移性乳腺癌疗效确 切，且没有严重毒副作用，尤其是基本没有骨髓抑制毒性，优于类似作用机制的 紫杉醇和同类产品伊沙匹隆。其他还包括一类抗肿瘤创新药Demethilone，已完 成中试和初步的动物模型疗效试验；肿瘤干细胞抑制剂计划申请临床试验等。同 时，华昊中天也在大力开拓新药核心中间体和原料药的生产和销售市场。

三、对外投资协议的主要内容

1、投资金额

华昊中天及原股东一致同意贝达药业按照协议规定的条款和条件认购华昊中 天新增注册资本，华昊中天全体原股东同意放弃认购本次增资的优先权。双方同 意，贝达药业对华昊中天增资人民币5000 万元（包括注册资本和资本公积 金），认购公司新增注册资本130.7815 万元，占本次增资（人民币10000 万 元）完成后公司总股本的5.2632%,并立即拿出其所持股权的15%（即华昊中天 0.7895%的股权，对应19.6172 万元的注册资本无偿转让给北京北进缘科技有限 公司（即华昊中天的技术及管理团队成员控股的公司），作为技术和高管团队的 激励股权。完成股权转让后，贝达药业最终拥有本次增资人民币10000 万元完成 后4.4737%的股权，对应新增注册资本为111.1643 万元。

2、支付增资价款的前提条件

华昊中天已充分、完整地披露了资产、负债、权益、对外担保以及与本协议 有关的信息，承诺提供的财务会计报表真实地完整地反映了在该期间的资产、负 债和盈利状况，不存在任何虚假或重大遗漏。华昊中天及下属企业从事生产活动 所需的任何政府机关及其他部门和第三方的授权、许可、批准等均已取得且全面

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有效。同时，华昊中天已完成国家1 类抗肿瘤新药“优替帝”的I 期和II 临床 试验，正在全国26 家临床研究中心开展III 期临床试验。

3、增资款的支付

在协议约定的先决条件全部满足之日起五（5）个工作日内，贝达药业应当 出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款人民币5000 万元划入华昊 中天指定的账户。

4、董事委派

《增资协议》签署并生效后，贝达药业有权提名委派1 名董事候选人参与董 事选举，担任由新旧投资方股东（除管理方股东外）委派的3 位董事之一，作为 华昊中天7 人董事会成员，华昊中天应确保其董事会成员中有1 名由投资方委派 的董事，并应立即对修改公司章程作出相应的修改，并向主管政府机关办理相应 的登记、备案手续。

5、违约条款

（1）任一方违反其在协议中作出的确认、声明或保证；或任一方在协议中 作出的任何确认、陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；均 构成违约，应承担违约责任，负责赔偿其他方因此遭受的全部经济损失。

（2）任一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义 务，均构成违约，除应继续履行相应义务外，还应承担违约责任，负责赔偿其他 方因此遭受的全部经济损失。

6、生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章后签署之日起生效。

7、合同中的其他重要条款

• （1）如华昊中天于2018 年6 月30 日以前未获得CFDA 核发的“优替帝”

• （UTD1）新药证书或2018 年12 月31 日前未能获得CFDA 核发的“优替帝”

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（UTD1）新药生产批件（以下简称“里程碑计划”），每延长一个月，北京北进 缘科技有限公司应向贝达药业无偿退回激励股份的10%，类推累加计算。华昊中 天于2019 年4 月30 日以前仍未获得CFDA 核发的新药证书或2019 年10 月31 日 前仍未获得CFDA 核发的“优替帝”（UTD1）新药生产批件，则北京北进缘科技 有限公司应向贝达药业累计无偿退回全部甲方激励股份，即累计不超过人民币壹 拾玖万陆仟壹佰柒拾贰元（RMB196,172）注册资本对应的华昊中天的股权。如遇 不可抗力造成相应工作无法如期完成或董事会认可或通过的特殊情况，则里程碑 计划完成时间按照甲乙双方认可的时间作相应顺延。

（2）本次增资完成后，华昊中天以任何方式引进新投资者，应确保新投资 者的增资价格不得低于贝达药业的增资价格。

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

华昊中天是拥有创新研发优势和丰富研发产品管线的高新技术企业，在国内 率先开展埃博霉素作为抗癌新药的开发，创制了一系列具有自主知识产权的创新 产品。其先导产品优替帝的临床研究结果表明疗效明确，安全性好，特别是没有 明显骨髓抑制毒性，为晚期乳腺癌化疗提供了一种极有潜力的治疗选择。本次投 资通过双方的合作可以达到优势互补，产生协同效应，提升双方的综合竞争力， 促进企业的持续健康发展。

本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生 不利影响，该投资符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要， 有利于实现股东利益最大化。

按照国家药品注册的相关法规，药物在获得证明药物安全性、有效性的临床 总结报告后，方能向国家食品药品监督管理总局申请生产批件，期间审评和审批 的结果以及时间都具有一定的不确定性。同时新药研发成功后的上市还要面临着 规模化生产、满足市场需求等多种风险。公司将持续关注和推动优替帝等新药项 目的研发及产业化进程，发挥双方优势，实现最大协同效益。有关本次投资的进 展情况公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。

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五、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议。

特此公告

贝达药业股份有限公司董事会

2017 年5 月1 日

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