Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

股票简称：贝达药业 公告编号：2017-047

股票代码：300558

贝达药业股份有限公司

关于延长Xcovery 公司可转换公司债兑付期限暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持公司参股的Xcovery Holding Company LLC（以下简称“Xcovery 公 司”）推进X-396 项目的III 期临床研究，贝达药业于2016 年7 月30 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于认购Xcovery 公司可转换公司债的 议案》，同意公司通过全资子公司贝达投资（香港）认购Xcovery 公司发行的可 转换公司债，累计投资总额不超过900 万美元。贝达药业认购的可转换公司债由 Xcovery 公司将其获得的X-396 的专利权质押作为担保，资金专项用于X-396 项 目的研发，在借款到期日或之前，贝达药业有权将所有已发放借款及其利息转换 为Xcovery 公司D 轮股份。详细内容详见贝达药业2016 年10 月26 日于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司招股说明书。

公司于2017 年2 月27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 延长Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意公司将认购的可转换公 司债900 万美元的兑付期限统一延期至 2017 年4 月30 日，2017 年3 月16 日召 开的2017 年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。

2017 年4 月13 日，公司董事会收到控股股东浙江贝成投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“贝成投资”）提交的《关于增加2016 年度股东大会 临时提案的函》，因公司业务开展的需要，提请公司董事会将《关于延长美国 Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》以临时提案的方式提交2016 年度股 东大会审议。经公司董事会审查，截至本公告披露日，贝成投资持有公司股份 27,000,000 股，占公司总股本的6.73%，贝成投资作为提案人向股东大会提出临 时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规

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定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016 年度股东大会审议，作为股 东大会的第11 项议案。鉴于公司拟参与Xcovery 公司D 轮优先股的报价和发行， 相关认购事项的协商和办理尚需要时间，公司特提请股东大会同意将900 万美元 可转换公司债的兑付期限统一延期至2017 年7 月30 日，2017 年4 月26 日公司 召开的2016 年度股东大会已审议通过上述延期事项。

由于Xcovery 公司系贝达药业参股公司，公司董事丁列明、FENLAI TAN 担任 Xcovery 公司董事， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的 《关联交易决策制度》，延长Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的事项已构成 关联交易，在股东大会审议时，关联股东丁列明、FENLAI TAN 已回避表决。

本次可转换债延期事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、交易对方的基本情况

企业名称： Xcovery Holding Company LLC 住所： 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New Castle 19808

已发行股份数： 1,593,075 股 董事： Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和FENLAI TAN

Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物 的研发公司，主要进行X-396（目前全球正在开发的第二代的ALK 抑制剂，用于 治疗有ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在开 展的全球多中心III 期临床试验进展顺利，已经启动26 家中心，另有40 多家正 在启动过程中，到4 月底全球除中国以外将有超过70 家中心启动。到目前为止， I/II 期临床研究一共入组了95 例晚期肺癌患者，进一步确认了X-396 （Ensartinib）的良好疗效和安全性。

截至2016 年12 月31 日，Xcovery 公司总资产为1,340.14 万美元，净资产 为73.51 万美元，2016 年度实现净利润-855.14 万美元（以上财务数据未经审 计）。

本公司投资Xcovery 系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的战略

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投资。截至本公告日，Xcovery 公司的全部发行在外的股份数为1,593,075 股， 贝达投资已购买的308,799 股D 序列优先股在全面稀释基础上占Xcovery 公司全 部发行在外股份的比例是19.33%。

三、可转债延期后执行的协议

本次可转换公司债延期后，除兑付时限外其他约定按照原协议执行。

四、 公司累计对外认购可转换公司债金额及逾期未收回的金额

截至本公告日，除上述所涉及的对外认购可转换公司债外，公司于2017 年4 月7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于认购Xcovery 公司可 转换公司债的议案》，同意通过全资子公司贝达投资（香港）有限公司认购 Xcovery 公司发行的可转换公司债，累计投资总额不超过500 万美元，投资期限 为3 个月，资金专项用于X-396 项目的III 期临床研究。

截至本公告日，除本次延期涉及的对外认购可转换公司债外，公司无逾期的 对外认购可转换公司债情况。

五、本次可转换公司债延期的目的和对公司的影响

鉴于公司拟参与Xcovery 公司D 轮优先股的报价和发行，相关认购事项的协 商和办理尚需要时间，公司将900 万美元可转换公司债的兑付期限统一延期至7 月30 日有利于认购工作的顺利安排。公司将根据认购D 轮优先股的进展情况， 按照相关规定及时履行信息披露义务。

六、2017 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2017 年3 月16 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过将认 购的Xcovery 公司可转换公司债900 万美元的兑付期限统一延期至2017 年4 月 30 日。

公司于2017 年3 月27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 和Xcovery 公司就全球多中心III 期临床试验（中国区）合作的议案》，本次关 联交易事项涉及金额300 万美元。

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公司于2017 年4 月7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于认购美国Xcovery 公司可转换公司债的议案》，本次关联交易事项涉及金额 500 万美元。

综上三项关联交易事项，2017 年度公司与Xcovery 公司已发生关联交易的总 金额为1,700 万美元。

七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

• 1、本次延期事项已经贝达药业第二届监事会第九次会议审议通过。

2、针对本次提交2016 年度股东大会的临时提案，公司独立董事发表了独立 意见，认为：贝成投资提交临时提案的程序符合法规和公司章程规定，《关于延 长美国Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》属于公司当前业务发展的需 要，在X-396 项目III 期临床试验正常推进的情况下，公司将在2017 年4 月30 日到期的900 万美元可转换公司债的兑付期限统一延长到2017 年7 月30 日，可 以保证新药研究项目的及时推进，也有利于公司取得Xcovery 公司更多的股份权 益，符合公司的发展利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将上述 关联交易事项提交公司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规及《公司章程》 的规定回避表决。

• 3、本次延期事项已经贝达药业2016 年度股东大会审议通过。

八、备查文件

• 1、贝成投资关于增加股东大会临时提案的函；

• 2、贝达药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于2016 年度股东大会临时提案的独立意见

• 4、贝达药业2016 年度股东大会决议。

特此公告

贝达药业股份有限公司董事会

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2017 年4 月26 日