Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

证券代码：300558

证券简称：贝达药业 公告编号：2017-046

贝达药业股份有限公司

关于认购美国 Xcovery 公司新发行 D 轮优先股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2017 年4 月13 日，公司董事会收到公司控股股东浙江贝成投资管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“贝成投资”）提交的《关于增加2016 年度股东大会临 时提案的函》，因公司业务开展的需要，提请公司董事会将《关于认购美国 Xcovery 公司新发行D 轮优先股的议案》以临时提案的方式提交2016 年度股东大会 审议。经公司董事会审查，贝成投资持有公司股份27,000,000 股，占公司总股本 的6.73%，贝成投资作为提案人向股东大会提出临时提案的申请符合《公司法》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，公司董事会同意将上述临时提 案提交公司2016 年度股东大会审议，作为股东大会的第10 项议案。2017 年4 月 26 日公司召开2016 年度股东大会，审议通过了上述临时提案，授权公司管理层以 贝达投资（香港）有限公司名义，以不超过10 美元每股的价格参与报价和发行， 按持股比例认购金额及超额认购金额合计不超过2,000 万美元。

由于Xcovery 公司系贝达药业参股公司，公司董事丁列明、FENLAI TAN 担任 Xcovery 公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的《关 联交易决策制度》，公司认购美国Xcovery 公司新发行D 轮优先股的事项已构成关 联交易，在股东大会审议时，关联股东丁列明、FENLAI TAN 已回避表决。

本次认购Xcovery 公司D 轮优先股事项未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况介绍

名称： Xcovery Holding Company LLC

住所： 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

County of New Castle 19808

已发行股份数： 1,593,075 股

董事： Chris Liang、Dennis Palmgren、丁列明和FENLAI TAN

Xcovery 公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物的 研发公司，主要进行X-396（目前全球正在开发的第二代的ALK 抑制剂，用于治疗 有ALK 突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在开展的全 球多中心III 期临床试验进展顺利，已经启动26 家中心，另有40 多家正在启动过 程中，到4 月底全球除中国以外将有超过70 家中心启动。到目前为止，I/II 期临 床研究一共入组了95 例晚期肺癌患者，进一步确认了X-396（Ensartinib）的良好 疗效和安全性。

截至2016 年12 月31 日，Xcovery 公司总资产为1,340.14 万美元，净资产为 73.51 万美元，2016 年度实现净利润-855.14 万美元。（以上财务数据未经审计）

本公司投资Xcovery 公司系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的战 略投资。截至本核查意见出具之日，Xcovery 公司的全部发行在外的股份数为 1,593,075 股，贝达投资已购买的308,799 股D 序列优先股在全面稀释基础上占 Xcovery 公司全部发行在外股份的比例是19.33%。

三、Xcovery 公司本次发行D 轮优先股的主要条款

Xcovery Holding Company LLC（“Xcovery 公司”）向现有股东发出了拟发行 D 轮优先股筹资2,000 万美元（以下简称“购股权发行”或“本次发行”）的通知、 发行备忘录和本次发行主要条款。

根据该通知和备忘录，Xcovery 公司邀请所有现有股东按截至2017 年3 月31 日的持股比例参与本次发行。若存在一名或多名股东没有按全部比例认购的情况下， 实际认购者在满足某些限定条件的情况下有权超额认购发行股份。Xcovery 公司有 权自行决定，在本次发行中，每股价格将在近日开始进行的荷兰式拍卖程序中确定。 Xcovery 公司邀请所有股东在2017 年4 月26 日美国东部时间下午5 点之前提交报 价。Xcovery 公司鼓励每位股东但并非强制要求每位股东进行报价。若不参与报价， 仍有权参与后续的发行配售。

拟发行证券：对于截至2017 年3 月31 日（“登记日”）登记在册的且符合证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

券法Rule 501（a）的Xcovery 公司股东，Xcovery 公司将给予他们以按如下描述 方式确定的价格（“认购价格”）购买D 轮优先股的机会，总计金额2,000 万美元 额外股份的机会。

价格：受限于Xcovery 公司董事会的决定，Xcovery 公司拟在启动本次发行前， 通过“荷兰式拍卖”的方式投标确定认购价格。在全部股东报价后，Xcovery 公司 会根据至少认购2,000 万美元额外股份的最高价格确定结算价格。拍卖程序并非要 求每个股东有出价的义务。为避免产生疑问，报价金额应为该股东认购的额外股份 的最大购买总额，每个股东可多次报价。该等报价必须在美国东部时间2017 年4 月26 日之前提交，并将依据Xcovery 公司董事会自行决定产生最终的认购协议中 的认购价格。

资金的使用：发行、出售额外股份的全部净收益，在扣减Xcovery 公司本次发 行产生的费用后，应用于偿还Xcovery 公司未偿债务并作为Xcovery 公司运营资本。 认购权：各股东在本次发行中购买的额外股份的总额不应超过：（i）2000 万 美元，乘以（ii）该股东在经营协议中的持股比例（“基本认购权”）。

发行期间：Xcovery 公司将根据认购协议与披露文件向各股东发行额外股份。 认购协议与披露文件列明了本次发行的主要条款，并会在董事会批准本次发行且竞 价期届满后向登记日股东寄送。每个股东在认购协议与披露文件送达后第十个工作 日，截至东部时间下午5：00（“截止时间”），有权行使基本认购权或超额认购 权。任何认购权（包括超额认购权）一旦行使不可撤回。

行使程序：为行使基本认购权或超额认购权，各股东必须在截止日前填写认购 协议并将协议送达Xcovery 公司。在截止日后，Xcovery 公司应决定在各股东间的 分配额（“确认函”），在分配期间结束时通知各股东提交签署的认购协议，并提 供付款指示。认购股东应在收到确认函后2 个工作日内立即缴付资金，Xcovery 公 司于收到款项后的下一个工作日交付股份。Xcovery 公司不接受截止日后的认购协 议。

管理：关于行使认购权的时间、可行性、形式与行使认购权的资格等全部问题 应由Xcovery 公司决定，该决定为终局的，对各方具有约束力。

合同延期/终止：Xcovery 公司有权自行决定延期进行本次发行，并有权以任何 原因在任何时间撤回或终止本次发行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

四、本次认购的目的和对公司的影响

贝达药业本次参与认购Xcovery 公司新发行的D 轮优先股，有利于继续推进X396 项目的III 期临床试验，公司认购的D 轮优先股资金全部用于X-396 新药项目 的研发，由于新药研发周期长、投入大，不可预测的因素较多。公司将根据临床试 验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、2017 年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2017 年2 月27 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于延 长Xcovery 公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意公司将认购的可转换公司债 900 万美元的兑付期限统一延期至2017 年4 月30 日。2017 年3 月16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。

公司于2017 年3 月27 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于和 Xcovery Holding Company LLC 就全球多中心III 期临床试验（中国区）合作的议 案》，本次关联交易事项涉及金额300 万美元。

公司于2017 年4 月7 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 认购美国Xcovery 公司可转换公司债的议案》，本次关联交易事项涉及金额500 万 美元。

综上三项关联交易事项，2017 年度公司与Xcovery 公司已发生关联交易的总金 额为1,700 万美元。

六、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序

1、本次认购D 轮优先股事项已经贝达药业第二届监事会第九次会议审议通过。

2、公司独立董事就认购Xcovery 公司新发行D 轮优先股事项发表了独立意见。 独立董事认为：贝成投资作为持有公司总股本6.73%股份的股东向股东大会提交临 时提案，符合《公司法》第一百零二条“单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当 在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案 的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”之规定， 《关于认购美国Xcovery 公司新发行D 轮优先股的议案》属于公司当前业务发展的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

需要，在X-396 项目Ⅲ期临床试验正常推进的情况下，公司认购美国Xcovery 公司 新发行D 轮优先股，而每股价格以荷兰式拍卖程序确定，可以保证新药研究项目的 及时推进，也有利于公司取得Xcovery 公司更多的股份权益，符合公司的发展利益， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意将上述关联交易事项提交公 司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。

• 3、本次认购D 轮优先股事项已经贝达药业2016 年度股东大会审议通过。

七、备查文件

• 1、贝成投资关于增加股东大会临时提案的函；

• 2、贝达药业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于2016 年度股东大会临时提案的独立意见；

• 4、贝达药业股份有限公司2016 年度股东大会决议。

特此公告

贝达药业股份有限公司董事会

2017 年4 月 26 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==