Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 3, 2016

贝达药业股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所 关于

贝达药业股份有限公司 首次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市

之

法律意见书

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二〇一六年十一月

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贝达药业股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关 于

贝达药业股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市

之

法律意见书

致：贝达药业股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司 （以下简称“贝达药业”、“公司”）的委托，担任贝达药业本次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015 年修订）》（以下简称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称 “《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就贝达药业公开发行股票在深圳证券交易 所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贝达药业本次上市的主体资格及其具备的 条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括 但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资 料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向贝达药业董事会 成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所律师得到贝达药业如下保证：上市申请人贝达药业 已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本 材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

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贝达药业股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式 公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律 的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供贝达药业本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文件，随其 他材料一起上报提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表 法律意见如下：

一、贝达药业本次上市的批准与授权

（一）贝达药业 2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2014 年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会已依照法定程序，作出批准公司发 行股票及上市的决议。上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次上市 事宜，已经获得公司股东大会的适当授权，有关授权范围、程序合法有效。

（二）2016 年 10 月 14 日，中国证监会以证监许可[2014]2350 号《关于核 准贝达药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准贝达药业公开发行新 股不超过 4,100 万股。

（三）贝达药业本次股票上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

二、贝达药业本次上市的主体资格

（一）贝达药业系依法成立的股份有限公司

贝达药业前身浙江贝达药业有限公司系成立于 2003 年 1 月 7 日的中外合资 企业，2013 年 8 月 29 日，根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条以 及原对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的 暂行规定》的有关规定，浙江贝达药业有限公司按原账面净资产值折股整体变 更为外商投资股份有限公司。

贝达药业现持有杭州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913301007463034461 的《营业执照》，注册资本 36,000 万元，公司类型：股份有 限公司（非上市），住所：杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号，法定代表 人：丁列明，经营期限：自 2003 年 1 月 7 日至长期。

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贝达药业股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

（二）本所律师核查浙江贝达药业有限公司以及贝达药业的工商注册登记资 料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程、历年的审计 报告等文件后确认，贝达药业有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规 以及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，贝达药业是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次 股票发行并上市的主体资格。

三、贝达药业本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会证监许可[2016]2350 号《关于核准贝达药业股份有限 公司首次公开发行股票的批复》，贝达药业本次公开发行股票已经获得中国证监 会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

（二）根据《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行 结果公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 610851 号《贝达药业股份有限公司验资报告》等相关文件，贝达药业的股票已 经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（三）贝达药业本公开发行股票前的股本总额为 36,000 万元。根据中国证 监会证监许可[2016]2350 号《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》以及《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》，贝达药业本次向社会公开发行的股份总数为 4,100 万股，每股面值 1 元， 贝达药业本次公开发行后的股本总额为 40,100 万元，符合《证券法》第五十条 第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（四）根据《贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》，贝达药业本次向社会公开发行 4,100 万股股份，本次公开发行后公司 的股份总数为 40,100 万股。贝达药业本次公开发行的股份数达到公开发行后公 司股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市 规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人 名册》，贝达药业本次公开发行后股东总人数为 70,719 人，不少于 200 人，符合 《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

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（六）根据贝达药业董事会的承诺以及立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2016]第 610739 号《审计报告》并经本所律师合理审查，贝 达药业最近三年及一期无重大违法行为，最近三年及一期财务会计报告无虚假记 载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第 （五）项的规定。

（六）贝达药业已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。

综上，本所律师认为，贝达药业符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、贝达药业本次上市的保荐机构和保荐代表人

（一）贝达药业本次公开发行股票与上市事宜由保荐机构中国国际金融有限 公司保荐。中国国际金融有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名 单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 4.1 条 的规定。

（二）中国国际金融有限公司指定周家祺、赵亮为保荐代表人，负责贝达药 业本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列 入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员 的承诺

（一）贝达药业本次发行前的全体股东已就其所持公司股份锁定及限制转让 事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定承诺符合《公司法》 第 141 条的规定、《上市规则》第 5.1.6 条的规定以及《关于进一步规范创业板上 市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定。

（二）贝达药业的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关 规定签署了《董事/监事/高级管理人员声明和承诺》，《董事/监事/高级管理人员 声明和承诺》已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合 《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

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（三）根据贝达药业及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，贝达 药业及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文 件内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大贵遗漏，符合《上 市规则》第 5.1.4 条的规定。

六、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，贝达药业为依法设立并有 效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。贝达药业本次上市的批准和 授权合法、有效。贝达药业本次上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《上市 规则》等法律、法规及规范性文件的规定。贝达药业本次上市事宜尚需取得深圳 证券交易所审核同意。

——法律意见书正文结束——

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贝达药业股票上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所

[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公 开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签署页]

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二○一六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师：沈田丰

胡小明

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