Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 3, 2016

中国国际金融股份有限公司关于

贝达药业股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]2350 号”文 “ ” “ ” “ ” 核准，贝达药业股份有限公司（以下简称 贝达药业 、 发行人 或 公司 ）不超过 4,100 万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2016 年 10 月 19 日刊登招股意 向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中国国际金融股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 中金公司 、 保荐机构 或 本机构 ）认为发行人申请其股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如 下（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《贝达药业股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

中文名称： 贝达药业股份有限公司

英文名称： Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd 住所： 杭州市余杭经济技术开发区红丰路589号 联系地址： 杭州市余杭经济技术开发区红丰路589号 注册资本： 36,000万元

法定代表人： 丁列明

成立日期： 2003年1月7日，于2013年8月29日整体变更为股份有限公司

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抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询（国 经营范围： 家禁止和限制的除外），软膏剂、片剂的研制和生产（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 邮政编码： 311100 电话： 0571-89265665 传真： 0571-89265665

互联网网址： www.bettapharma.com 电子信箱： betta0107@bettapharma.com

负责信息披露和投 资者关系的部门：

董事会办公室

部门负责人： 童佳 电话号码： 0571-89265665

（二）设立情况

发行人前身贝达有限系由丁列明、杭州济和科技投资有限公司和BETA共同设立的 有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元。2002年12月31日，杭州高新技术产业 开发区管理委员会出具杭高新[2002]612号《关于同意设立浙江贝达药业有限公司的批 复》，同意合资合同、公司章程及董事会成员名单，合资方丁列明、杭州济和科技投资 有限公司、BETA共同成立合资企业，总投资1,400万元，注册资金1,000万元。其中： 杭州济和科技投资有限公司以250万元现金出资，占贝达有限注册资本的25%；BETA以 技术作价出资500万元，占贝达有限注册资本的50%；丁列明以250万元现金出资，占贝 达有限注册资本的25%。2003年1月7日，贝达有限取得杭州市工商行政管理局颁发的注 册号为企合浙杭总字第200038号的《企业法人营业执照》。根据浙江光大会计师事务所 有限公司出具的浙大会验（2003）048号《验资报告》，截至2003年3月10日止，贝达有 限已收到股东丁列明、杭州济和科技投资有限公司缴纳的注册资本合计500万元，另收 到BETA移交的经股东各方确认的专利技术作价500万元。

发行人系由贝达有限整体变更设立的股份有限公司。根据立信会计师于2013年7月

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24日出具的信会师报字[2013]第610297号《审计报告》，截至2013年6月30日，贝达有 限经审计的净资产为227,011,861.46元。2013年7月30日，贝达有限董事会作出决定，由 贝达有限全体股东作为发起人，以贝达有限截至2013年6月30日经审计的账面净资产 227,011,861.46元按1：0.6608的比例折合为15,000万股，每股面值为人民币1.00元，注册 资本为15,000万元，净资产中超过注册资本的部份，即77,011,861.46元计入资本公积。 2013年8月20日，立信会计师对公司注册资本进行了审验，并出具了信会师报字[2013] 第610311号《验资报告》，验证各股东出资到位。2013年8月13日，杭州市对外贸易经 济合作局出具了杭外经贸外服许[2013]66号《杭州市对外贸易经济合作局准予变更浙江 贝达药业有限公司行政许可决定书》，批准贝达有限变更为股份公司。2013年8月29日， 公司经杭州市工商行政管理局核准变更登记为“贝达药业股份有限公司”，注册号为 330100400024187，注册资本为15,000万元。

（三）主营业务

发行人的经营范围为：抗癌、抗心血管等新药的研究、开发、技术转让和技术咨询 （国家禁止和限制的除外），软膏剂、片剂的研制和生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人是一家由海归博士团队创办的，以自主知识产权创新药物研究和开发为核心， 集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业。公司自成立以来的业务针对的 领域为恶性肿瘤、糖尿病、心血管病等严重影响人类健康和生命的疾病。2011年，发行 人自主研发的国家1类新药埃克替尼（商品名称：“凯美纳”）获国家食品药品监督管理 局颁发的新药证书和生产批文并开始上市销售，为公司的收入及利润带来了快速增长， 并成为公司收入及利润的主要来源。

（四）财务概况

发行人报告期内的财务报表已经立信会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审 计报告》（信会师报字[2016]第 610739 号）。发行人报告期内主要财务数据及财务指标 如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

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项目	2016年6月30日	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产	68,476.06	56,021.22	26,150.86	22,297.51
非流动资产	68,389.42	58,683.26	40,141.97	18,783.21
总资产	136,865.48	114,704.49	66,292.83	41,080.72
流动负债	14,094.27	13,836.89	8,693.98	5,667.59
非流动负债	11,917.27	11,472.23	3,295.67	3,503.18
总负债	26,011.54	25,309.12	11,989.65	9,170.77
归属于母公司股东的权益	110,337.54	88,831.60	53,528.21	30,927.04
股东权益合计	110,853.94	89,395.36	54,303.18	31,909.95

2 、合并利润表主要数据

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	51,857.59	91,466.39	70,443.53	48,069.80
营业利润	19,962.22	35,811.48	29,056.14	18,928.70
利润总额	24,464.71	39,872.02	30,833.61	20,645.98
净利润	21,189.36	34,343.49	26,720.67	17,818.98
归属于母公司股东的净利润	21,236.73	34,529.81	26,928.61	17,839.88
非经常性损益	4,646.88	3,878.29	1,775.33	1,392.75
扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东净利润	16,589.85	30,651.52	25,153.29	16,447.14

3 、合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	21,608.79	38,556.38	27,755.38	19,034.20
投资活动产生的现金流量净额	-36,727.56	-41,046.48	-22,077.69	-1,615.06
筹资活动产生的现金流量净额	-1,615.52	8,376.74	-4,500.00	-1,959.66
现金及现金等价物净增加额	-16,708.88	6,234.02	1,134.14	15,454.50

4 、主要财务指标

以下财务指标除特别说明外，为合并报表口径。

项目	2016年6月 30日	2015年12月 31日	2014年12月 31日	2013年12月 31日
流动比率	4.86	4.05	3.01	3.93
速动比率	4.36	3.69	2.59	3.45

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项目	2016年6月 30日	2015年12月 31日	2014年12月 31日	2013年12月 31日
资产负债率（母公司）	18.76%	21.78%	17.88%	23.01%
资产负债率（合并报表）	19.01%	22.06%	18.09%	22.32%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）	3.06	2.47	1.49	2.06
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	2.72%	3.73%	7.31%	14.49%

注：上述各指标计算公式如下：

• （1）流动比率=流动资产/流动负债

• （2）速动比率=（流动资产-存货-预付帐款）/流动负债

• （3）资产负债率（母公司）＝母公司负债/母公司资产

• （4）资产负债率（合并报表）＝合并报表负债/合并报表资产

• （5）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

• （6）无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

项目	2016年1-6月	2015年度	2014年度	2013年度
应收账款周转率（次/年）	16.91	42.13	59.06	61.95
存货周转率（次/年）	0.27	0.69	0.80	0.93
总资产周转率（次/年）	0.41	1.01	1.31	1.43
息税折旧摊销前利润（万元）	25,683.90	42,004.38	32,625.91	22,174.38
利息保障倍数（倍）	119.83	204.23	335.24	389.34
每股经营活动的现金流量（元/股）	0.60	1.07	0.77	1.27
每股净现金流量（元/股）	-0.46	0.17	0.03	1.03
每股净资产	3.08	2.48	1.51	2.13
归属于发行人股东的净利润（万元）	21,236.73	34,529.81	26,928.61	17,839.88
归属于发行人股东扣除非经常性损益后 的净利润（万元）	16,589.85	30,651.52	25,153.29	16,447.14

注：上述各指标计算公式如下：

• （1）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值

• （2）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值

• （3）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值

• （4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销

• （5）利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/利息费用

• （6）每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

• （7）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本

• （8）每股净资产=所有者权益/期末总股本

• （9）归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益

• （10）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝净利润-少数股东损益-税后非经常性损益

• （11）2014年及2015年按照当期总股本3.6亿股，计算每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流 量、每股净资产；2013年按照当期总股本1.5亿股计算

• （12）2016年1-6月数据未经过年化。

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二、申请上市股票的发行情况

发行人本次发行前的总股本为 36,000 万股；本次公开发行 4,100 万股人民币普通股 （A 股）且均为新股，老股转让数量为零，即本次发行不进行老股转让；本次发行完成 后，发行人的总股本为 40,100 股。

（一）发行概况

股票种类： 人民币普通股(A 股)。 每股面值： 人民币 1.00 元。 公开发行股份数量： 4,100 万股，占公司发行后总股本的比例不超过 10.2244%。 其中，回拨后网下发行数量为 410 万股，占本次发行总量的 10.00%；回拨后网上发行数量为 3,690 万股，占本次发行总 量的 90.00%。本次发行不涉及公司原有股东向投资者公开 发售股份的情况。

每股发行价格： 17.57 元（通过向网下投资者初步询价，并由发行人和主承 销商根据初步询价情况直接确定发行价格）。

发行市盈率： 22.99 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收 益确定）。 发行前每股净资产： 2.47 元（按发行前一年末经审计的归属于母公司股东权益除 以本次发行前总股本计算）。 发行后每股净资产： 3.85 元（按发行前一年末经审计的归属于母公司股东权益与 本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 发行方式： 采用网下向网下投资者配售与网上按市值定价发行相结合 的方式

发行对象： 本次发行股票的发行对象为符合资格的网下投资者和在深 圳证券交易所开户并可买卖 A 股股票的自然人、法人和其他 机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

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承销方式：

余额包销。

发行新股募集资金总额 约 72,037.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额约 和净额： 65,735.00 万元。

本次发行费用总额约为6,302万元，其中：保荐及承销费5,000 发行费用概算： 万元；审计费683万元；评估费16万元；律师费268万元；用 于本次发行的信息披露费用305万元；发行手续费等30万元。

立信会计师已于 2016 年 11 月 2 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了信会师报字[2016]第 610851 号《贝达药业股份有限公司验资报告》。

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

1、自愿锁定股份的承诺

（1）发行人实际控制人丁列明、YINXIANG WANG 及实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托 他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间 接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本 人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在上述锁定期满后，于本人担任 公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总 数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份； 若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接 持有的公司股份。”

（2）发行人控股股东凯铭投资、贝成投资承诺：“自公司本次发行股票上市之日起 三十六个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公 司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份； 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上 市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有公司股份的锁定期限将

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自动延长 6 个月。”

（3）发行人股东济和创投、宁波特瑞西承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三 十六个月之内, 不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股 份, 也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”

（4）发行人其他股东 BETA、LAV、SCC、杭州贝昌、成都光控、宁波美域、启汉 投资、HANCHENG ZHANG 承诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个月之内， 不转让或委托他人管理发行人/本合伙企业/本人于本次发行前直接持有的公司股份，也 不由公司回购发行人/本合伙企业/本人直接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”

（5）通过济和创投、宁波特瑞西间接持有发行人股份的王学超承诺：“自公司本次 发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接 持有的公司股份, 也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。”

（6）间接持有发行人股份的监事、高级管理人员万江、徐素兰、蔡万裕、胡云雁、 胡学勤承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理 本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有 之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资于本人承诺的间接持有公司股票的锁定 期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行 价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收 盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务 变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司 董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如 本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人 不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的 公司股份。”

（7）间接持有发行人股份的高级管理人员沈海蛟、童佳承诺：“自公司本次发行股 票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过贝成投资持

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有的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行前已发行的股 份；自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发 行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本 次发行前已发行的股份。若贝成投资及杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票的锁定 期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行 价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收 盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务 变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司 董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如 本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人 不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的 公司股份。”

（8）发行人实际控制人之一丁列明之妻 Casey Shengqiong Lou 及之子丁师哲承 诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本 次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发 行的股份；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将 自动延长 6 个月。若本人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。 本人将积极采取合法措施履行就公司本次发行所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公 众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政 机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。”

2、持有 5%股份以上股东持股意向及减持意向

（1）发行人控股股东凯铭投资承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁定期满 后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 10%。在其所持公司股票 锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关 规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价

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格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予 以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

（2）发行人控股股东、实际控制人 YINXIANG WANG 承诺，在其本次发行前所 持的公司股票在锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股票总额的 30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权， 本承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持 公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公 司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至 其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持 底价下限和股份数将相应进行调整。

（3）发行人控股股东贝成投资承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁定期满 后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 70%，且该等减持不得影 响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权。在其所持公司股票锁定期 满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低 于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。 自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

（4）发行人实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，在其所持的公司股票锁定 期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 30%，且该等减持不 得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，该承诺不因职务变更 或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方 式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满 后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将 在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将

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相应进行调整。

（5）发行人其他持股 5%以上股东济和创投、宁波特瑞西分别承诺，如在上述锁定 期满后减持股票的,将认真尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定, 审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。若于承诺的股票锁定期届满后两年内 减持股份公司股票,其股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如 果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的, 则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除权处理。其将在减持公司股票前 3 个交易日 予以公告。

（6）发行人其他持股 5%以上股东 BETA、LAV、杭州贝昌分别承诺，在其所持的 公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过其所持有的公司股份总数的 50%。 在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和 交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股 票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时， 提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

• 1、股票发行申请经中国证监会证监许可[2016]2350 号文核准，并已公开发行；

• 2、发行人本次发行后的股本总额为 40,100.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 3、发行人首次公开发行股票数量为 4,100.00 万股，占发行后股份总数的 10.2244%，

• 达到公司发行后股份总数的 10%以上；

• 4、发行人本次发行后公司股东人数不少于 200 人；

• 5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；

• 6、符合深圳证券交易所要求的其他条件。

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四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况。

2、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或 “上级股东单位”），中央汇金直接持有本机构 28.45%股权，同时，中央汇金的下属子 公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司 各持有中金公司 0.04%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。根据 发行人提供的资料及公开信息资料显示，本次发行后持有发行人 2.8459%股份的成都光 控世纪医疗健康创业投资有限公司实际控制人为中国光大控股有限公司（以下简称“光 大控股”），光大控股是香港上市公司（证券代码：0165），其间接控股股东为中国光大 集团有限公司（以下简称“光大香港”），光大香港为中国光大集团股份公司（以下简称 “光大股份”）的全资子公司；光大股份于 2014 年 12 月 8 日正式成立，由财政部和中 央汇金共同发起设立，财政部持股比例 44.33%，中央汇金持股比例 55.67%。

除此之外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中金公司及 中金公司下属子公司股份的情况，亦不存在中金公司上级股东单位与发行人或其控股股 东、实际控制人、重要关联方之间相互持股的情况。

中央汇金根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国 家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值 增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的 的日常经营活动。因此，中央汇金的上述持股情况不会对中金公司及其保荐代表人公正 履行保荐职责产生任何不利影响。

• 3、除上述情况外，本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关

• 联方之间亦不存在相互提供担保或融资的情况。

• 4、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人

• 权益、在发行人任职等情况。

• 5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、 控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本上市保荐书。

（二）作为贝达药业本次发行上市的保荐机构，本机构：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规

• 定；

2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；

4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人上市

• 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行上市保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（三）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之 日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券

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交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行的股票上市当年剩余时间及其后三个完整会 计年度对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股 股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制 度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 交易公允性和合规性的制度，并对关联交 易发表意见	1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关 联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制 度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交 易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件	1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的 要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、 使用、投资项目的实施等承诺事项	1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制 度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实 施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保 荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行 相关信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 项，并发表意见	1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度， 规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通 知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	1、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或保荐机构 聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监 事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立 的专业意见； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第

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事 项	安 排
	三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 构履行保荐职责的相关约定	1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导 工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独 立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促 其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：周家祺、赵亮

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

邮 编：100004

电 话：（010）6505 1166

传 真：（010）6505 1156

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本机构作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职 调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通 后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意 保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。

请予批准。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司股票 上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

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周家祺 赵亮
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保荐机构法定代表人：

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丁学东
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保荐机构
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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