Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Jun 13, 2022

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2022-066

贝达药业股份有限公司

第三届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于 2022 年 6 月 7 日以电 话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列 明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

• 2、本次董事会于 2022 年 6 月 13 日在公司杭州总部行政大楼十五楼会议室

• 召开，采取现场会议和电话会议结合的方式现场投票表决。

3、本次董事会应到 10 人，实际出席会议人数 10 人。

4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司高级管理人员、监事列席了 本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）等法律法规和《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

• （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以 下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的经营、财 务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规

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定，具备发行条件。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

• （二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

• 议案》

根据《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件关于向特 定对象发行股票的要求，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称 “本次向特定对象发行”）的发行方案。具体内容如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币 1.00 元。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

2 、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

3 、发行对象及认购方式

本次发行认购对象为公司实际控制人丁列明先生，丁列明先生将以现金认购 本次发行的全部股票。

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公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

4 、定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决 议公告日，发行股票价格为 38.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等 有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

5 、发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过 25,967,281 股（含本数），不超过发行 前公司总股本的 30%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股 票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见

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或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东 大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

6 、限售期

丁列明先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转 让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相 应调整。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增 股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等 股份的解锁及减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

7 、上市地点

本次发行的股票在深交所上市交易。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

8 、本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行 完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

9 、募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目	103,000.00	70,000.00
2	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	133,000.00	100,000.00

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若 扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集 资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 10 、决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票 相关议案之日起 12 个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行 的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

以上议案尚需提交股东大会审议，并经深交所审核通过和中国证监会作出同 意注册决定后方可实施。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

（三）审议通过《关于 < 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案 > 的议 案》

根据《注册管理办法》《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内

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容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发 行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况， 公司编制了《贝达药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《贝达药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于 < 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金 使用可行性分析报告 > 的议案》

根据《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的规定， 并结合公司的具体情况，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 进行了分析论证，并编制了《贝达药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《贝达药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行 性分析报告》。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

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（五）审议通过《关于 < 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证 分析报告 > 的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的 规定，公司编制了《贝达药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《贝达药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报 告》。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于 < 公司前次募集资金使用情况的专项报告 > 的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报 告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律法规、规范性文件的规定，并 结合公司的具体情况，公司对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《贝达药 业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，针对该报告，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报 字[2022]第 ZF10854 号）。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《贝达药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

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本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交 易的议案》

本次发行对象为公司实际控制人丁列明先生，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，丁列明先生认购公司本次向特定对 象发行 A 股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司与认购对象签署 < 附条件生效的向特定对象发行 股票认购协议 > 的议案》

基于对公司发展前景的良好预期，及支持公司的长远发展，公司实际控制人 丁列明先生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。就本次向特定对 象发行相关事宜，同意公司与丁列明先生签署《关于贝达药业股份有限公司之附 条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。该协议在公司本次向特定对象发行 股票获得公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后生效。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《贝达药业股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的向特定对象发行股 票认购协议的公告》。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范性文件 的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即 期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。同时，公司董事、高级 管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即 期回报填补措施事宜作出了相关承诺。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《贝达药业股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影 响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司 < 未来三年（ 2022-2024 年）股东回报规划 > 的议 案》

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，保护 投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》等相关文件规定，并综合考虑企业

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盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 公司制定了《贝达药业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的 《贝达药业股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次 向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司 法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司 董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有 关的相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券监 管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次向特定对象发 行股票的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发 行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其 他与本次发行具体方案有关的事项；

2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部 门的要求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、 或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，对本次发行的具体方 案（包括但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的 具体安排等）进行相应调整或延迟实施，但根据法律法规、规范性文件和《公司 章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、

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呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机 构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合 同、公告、承诺等；

4、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规、 规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报 材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权 人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；

6、授权董事会根据发行结果，办理本次发行股票在深交所、中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市事宜；

7、授权董事会根据发行结果，变更公司总股本、修订《公司章程》相应条 款、办理工商变更登记手续并公告；

8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 本次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；

9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发 行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册批复文件，则该有效期 自动延长至本次向特定对象发行完成日。

公司董事丁列明博士作为本次发行的关联董事回避表决。

独立董事对本议案所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日 披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独 立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

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（十二）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，基于本次向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定择 期召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大 会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东大会表决。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

三、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议；

• 2、贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关

• 事项的独立意见。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会

2022 年 6 月 13 日

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