Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2020-045

贝达药业股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于 2020 年 4 月 7 日以电 话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明 了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于 2020 年 4 月 17 日在公司总部行政大楼 15 楼会议室采取现 场结合视频会议的方式召开，独立董事汪炜先生因个人原因不能亲自出席会议， 委托独立董事赵骏先生参会并投票。

3、本次董事会应到董事 9 人，实际出席会议 9 人，其中以视频方式出席会议 5 人、委托出席会议 1 人。

4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司部分高级管理人员、监事列席 了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《2019 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

公司董事会审议通过了《2019 年度董事会工作报告》，同时第三届董事会独

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

立董事 JIANGNAN CAI 先生、赵骏先生、汪炜先生，第二届董事会独立董事任明 川先生、丁利华先生向公司董事会递交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将 在公司 2019 年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

3、审议通过《2019 年度财务决算报告》

2019 年，公司实现营业收入 155,392.43 万元，较上年同期增长 26.94%；归属 于上市公司股东的净利润为 23,082.16 万元，较上年同期增长 38.37%；扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润为 20,831.66 万元，较上年同期增长 50.13%， 与会董事认为，公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年 的财务状况和经营成果。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

《2019 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

4、审议通过《2019 年年度报告》全文及摘要

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

《2019 年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司同日披露在中国证监会创 业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

《2019 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

5、审议通过《2019 年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于母公司所 有者的净利润 23,082.16 万元，其中母公司净利润为 40,996.32 万元，根据《公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

法》和公司《章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积 4,099.63 万元后，当年实 现的可供股东分配的利润为 36,896.69 万元，加上以前年度未分配利润 118,279.17 万元，加上本期处置其他权益工具投资直接计入留存收益 334.98 万元，减去 2018 年度已分红 4,411.00 万元，期末累计可供分配利润 151,099.84 万元。

董事会同意，公司 2019 年度利润分配方案预案为：以 2019 年 12 月 31 日总 股本 401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税）， 共分配现金红利 7,619.00 万元；剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进 行公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

6、审议通过《关于 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

经审议，董事会通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬 的议案》。根据公司 2019 年生产经营业绩情况，2019 年度公司董事、监事、高级 管理人员的薪酬合计为 2,015.14 万元，未在公司担任行政职务的董事 2019 年度未 在公司领取薪酬。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

公司董事、监事的薪酬议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

7、审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审议，董事会通过了公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司《2019 年度募集资金存放与使用情况鉴 证报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限 公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详见公司披 露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》

经审议，公司董事会通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会 对内部控制自我评价报告发表了审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司 出具了《关于贝达药业股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的专项核查 意见》。具体内容详见公司披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

9、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

公司董事会经过审核，认为公司根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计 准则第 14 号——收入>的通知》（财会〔2017〕22 号），自 2020 年 1 月 1 日起 执行新收入准则，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，能客观地反映公 司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示 产生影响，不会对公司经营成果产生重大影响，不会对财务报表产生重大影响， 亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化。公司独立董事发表了同意的独立意 见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

关于公司会计政策变更的具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

10、审议通过《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》

董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的专 业水平等情况进行了了解和评议，立信会计师事务所具有从事上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、 公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，按时出具各项专业报告，对公司的规范 化运作起到了积极作用。为保证审计工作的顺利进行，董事会同意续聘立信会计 师事务所为公司 2020 年度审计机构。公司独立董事已事前认可该事项，并发表了

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

11、审议通过《关于以闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情 况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 12 亿元闲置资金购买低风险、短期（单 笔不超过 12 个月）保本型理财产品（含结构性存款等），在上述额度内资金可滚 动使用。投资期限为自 2019 年度股东大会审议通过后至 2020 年度股东大会召开 前。为方便办理购买理财产品相关事宜，提请股东大会授权公司董事长决定并由 财务部在前述购买期限及购买限额内办理购买理财产品相关事宜。公司独立董事 就该事项已发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本次议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提 供担保的议案》

为满足公司业务发展需要，贝达药业及下属子公司贝达投资（香港）有限公 司、Xcovery Betta Pharmaceuticals,Inc.、浙江贝达医药科技有限公司、卡南吉医药 科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、Xcovery Holdings,Inc.、Equinox Sciences,LLC、贝达梦工场控股有限公司和贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司、 浙江贝莱特蓝莓综合开发有限公司，拟申请不超过 20 亿元人民币的融资额度，融 资起始期限自 2019 年度股东大会审议通过后至 2020 年度股东大会召开前，具体 融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，融资金额不超过本次融资额度。针 对上述融资，公司与各子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过 20 亿元人民 币。为提高工作效率，提请公司股东大会授权董事长代表公司与银行机构签署融 资及担保的相关法律文件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13、审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

根据业务发展的需要，公司预计 2020 年与杭州瑞普基因科技有限公司（以下 简称“瑞普基因”）及杭州瑞普晨创科技有限公司（以下简称“瑞普晨创”）发 生关联交易金额预计不超过人民币 6000 万元。其中包括：瑞普基因向公司提供基 因检测和生物大数据分析服务，预计金额不超过人民币 2000 万元；公司为瑞普基 因提供基因检测产品市场推广服务，预计金额不超过人民币 3000 万元金额；瑞普 基因、瑞普晨创租赁海创园梦工场房屋，租赁费用预计不超过人民币 800 万元； 以及不超过人民币 200 万元的其他产品交易。公司与上述各关联人发生的交易， 遵循公开、公正、公平的原则，定价参照市场公允价格，由双方协商确定，并签 署相关协议。

因交易预计所涉金额超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，按照公司《关 联交易决策制度》的规定提交董事会审议批准，关联董事丁列明先生已回避表决， 公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

关于本次 2020 年度日常关联交易预计的具体内容及独立董事相关意见详见公 司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2020 年日常关 联交易预计的公告》（公告编号：2020-051）等相关文件。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议通过《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2020 年 5 月 11 日 14:30 在杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号贝达药业股份有限公司行政大楼一楼会议室召开公司 2019 年度股东大会，本次 股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次股东大会的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

• 2、贝达药业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3、贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的

• 事前认可意见；

• 4、贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的

• 独立意见；

• 5、立信会计师事务所关于贝达药业股份有限公司 2019 年度审计报告及财务

• 报表；

• 6、立信会计师事务所关于贝达药业股份有限公司 2019 年度募集资金年度存

• 放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会 2020 年 4 月 20 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==