Betta Pharmaceuticals Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 15, 2019

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2019-021

贝达药业股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长丁列明先生召集，会议通知于 2019 年 4 月 1 日以电 话、邮件等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明 了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于 2019 年 4 月 12 日在公司杭州总部一楼大会议室召开，采取 现场会议的方式，以现场投票进行表决。

• 3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人。

• 4、本次董事会由董事长丁列明先生主持，公司部分高级管理人员、监事列席

• 了本次董事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《2018 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

• 2、审议通过《2018 年度董事会工作报告》

公司董事会审议通过了了《2018 年度董事会工作报告》，同时独立董事任明 川先生、丁利华先生、赵骏先生向公司董事会递交了《独立董事 2018 年度述职报 告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。

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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

3、审议通过《2018 年度财务决算报告》

2018 年，公司实现营业收入 122,417.18 万元，较上年同期增长 19.27%；归属 于上市公司股东的净利润为 16,681.84 万元，较上年同期下降 35.27%；扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润为 13,875.59 万元，较上年同期下降 30.74%， 与会董事认为，公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2018 年 的财务状况和经营成果。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

《2018 年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板 指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

4、审议通过《2018 年年度报告》全文及摘要

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

《2018 年年度报告》全文及摘要具体内容详见公司同日披露在中国证监会创 业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 《2018 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》和《上海证券报》。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

5、审议通过《2018 年度利润分配的预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，贝达药业股份有限公司 2018 年 度归属于母公司所有者的净利润 166,818,363.66 元，其中母公司净利润为 244,170,302.98 元，根据《公司法》和公司《章程》的规定，提取 10%的法定盈余 公积 24,417,030.30 元后，当年实现的可供股东分配的利润为 219,753,272.68 元，

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加上以前年度未分配利润 1,023,188,453.48 元，减去 2018 年度已分红 60,150,000.00 元，期末累计可供分配利润 1,182,791,726.16 元。

经董事会提议，2018 年度利润分配方案预案为：以 2018 年 12 月 31 日总股本 401,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共分 配现金红利 44,110,000.00 元；剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行 公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

6、审议通过《关于 2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 经审议，董事会通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬 的议案》。根据公司 2018 年生产经营业绩情况，2018 年度公司董事、监事、高级 管理人员的薪酬合计为 1838.23 万元，未在公司担任行政职务的董事 2018 年度未 在公司领取薪酬。公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 公司董事、监事的薪酬议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

7、审议通过《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经审议，董事会通过了公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，立 信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司《2018 年度募集资金存放与使用情况鉴 证报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了《关于贝达药业股份有限 公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详见公司同 日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

8、审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》

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经审议，公司董事会通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会 对内部控制自我评价报告发表了审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司 出具了《关于贝达药业股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的专项核查 意见》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

9、审议通过《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》

公司董事会经过审核，认为公司根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计 准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以 下简称“新金融工具准则”），自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具相关会计准 则，并执行财会〔2018〕15 号文《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格 式的通知》对 2018 年度以及以后期间的财务报表按照修订后的一般企业财务报表 格式编制财务报表，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，能客观地反映 公司财务状况和经营成果。

本次会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对当期和 本次会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生重大 影响。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

关于公司会计政策变更的具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指 定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

10、审议通过《关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案》

董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）历年为公司提供审计服务的专 业水平等情况进行了了解和评议，立信会计师事务所具有从事上市公司审计工作 的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构的服务过程中，坚持独立、客观、 公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，按时出具各项专业报告，对公司的规范

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化运作起到了积极作用。为保证审计工作的顺利进行，董事会同意续聘立信会计 师事务所为公司 2019 年度审计机构。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

11、审议通过《关于以闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》

为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情 况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 5 亿元闲置资金购买低风险、短期（单 笔不超过 12 个月）保本型理财产品（含结构性存款等），在上述额度内资金可滚 动使用。投资期限为自 2018 年度股东大会审议通过本议案后至 2019 年度股东大 会召开前。为方便办理购买理财产品相关事宜，提请股东大会授权公司董事长决 定并由财务部在前述购买期限及购买限额内办理购买理财产品相关事宜。公司独 立董事就该事项已发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本次议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及子公司申请综合融资额度及为融资额度内融资提 供担保的议案》

为满足公司业务发展需要，贝达药业及下属子公司贝达投资（香港）有限公 司、Xcovery Betta Pharmaceuticals,Inc.、浙江贝达医药科技有限公司、卡南吉医药 科技（上海）有限公司、浙江贝达诊断技术有限公司、Xcovery Holdings,Inc.、Equinox Sciences,LLC、贝达梦工场控股有限公司和贝达梦工场（杭州）创新科技有限公司 拟申请不超过 20 亿元人民币的融资额度，融资起始期限自 2018 年度股东大会审 议通过后至 2019 年度股东大会召开前，具体融资金额将视公司运营资金的实际需 求确定，融资金额不超过本次融资额度。针对上述融资，公司与各子公司之间可 互相提供担保，担保额度不超过 20 亿元人民币。为提高工作效率，提请公司股东 大会授权董事长代表公司与银行机构签署融资及担保的相关法律文件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

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13、审议通过《关于公司拟出租海创园项目部分办公楼的议案》

贝达梦工场致力于打造一个便利化、全要素、立体化、开放式的，具有国际 先进水准的以生物医药领域为主的专业众创空间，发挥贝达的平台优势，为创新 创业者提供办公服务、投融资、知识产权等支持。海创园项目是承载贝达梦工场 Ⅰ期的办公平台，由公司全资子公司浙江贝达医药科技有限公司负责组织和实施， 项目总投资 5.22 亿元，位处杭州未来科技城 40 亩园区空间，毗邻阿里巴巴西溪园 区，目前已建设成为现代化的办公商业楼群，总建筑面积约 11 万平方米。为盘活 公司资产，提高资产使用效益，公司拟将海创园项目的部分办公空间对外出租。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

14、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》相关规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容 详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

15、审议通过《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2018 年 5 月 7 日 14:30 在杭州市余杭经济技术开发区兴中路 355 号贝达药业股份有限公司行政大楼一楼会议室召开公司 2018 年度股东大会，本次 股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次股东大会的具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-026）。

三、备查文件

• 1、贝达药业股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议；

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• 2、贝达药业股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议；

• 3、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事

• 项的事前认可意见；

• 4、贝达药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事

• 项的独立意见；

• 5、中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2018 年度募集资

• 金存放与实际使用情况的专项核查报告；

• 6、中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2018 年度内部控

• 制自我评估报告的专项核查意见；

• 7、立信会计师事务所关于贝达药业股份有限公司 2018 年度审计报告及财务

• 报表；

• 8、立信会计师事务所关于贝达药业股份有限公司 2018 年度募集资金年度存

• 放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

贝达药业股份有限公司董事会 2019 年 4 月 15 日

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